Решение от 13 декабря 2017 г. по делу № А07-22422/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-22422/2017
г. Уфа
14 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 07.12.2017

Полный текст решения изготовлен 14.12.2017


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел дело по иску

Публичного  акционерного общества  "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной  корпорации «Агентства  по страхованию Вкладов» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к Обществу с  ограниченной  ответственностью  "Аудиотрейд" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

Третье лицо:  Межрайонная инспекция Федеральная  налоговая служба №39 по Республике Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании решения участников ООО "Аудиотрейд" о ликвидации недействительным

при участии в судебном заседании:

от заявителя  – ФИО2, доверенность от 21.11.2017г.

от ответчика – не явились, извещены надлежащим образом

от третьего лица – ФИО3, доверенность от 25.01.2017г.


Публичное  акционерное общества  "Татфондбанк"   в лице конкурсного управляющего Государственной  корпорации «Агентства  по страхованию Вкладов» ФИО4  обратилось  в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к  Обществу с  ограниченной  ответственностью  "Аудиотрейд"  о признании решения участников ООО "Аудиотрейд" о ликвидации недействительным.

К участию в  деле  в  качестве  третьего лица,  не  заявляющего самостоятельных  требований  относительно  предмета спора  привлечена  Межрайонная инспекция Федеральная  налоговая служба №39 по Республике Башкортостан.

         В  обосновании  требований  заявитель указывает, что  оспариваемое решение  нарушает  его  права  и  законные  интересы  как кредитора  ООО "Аудиотрейд",  так  как  последний,  будучи  должником  ПАО  "Татфондбанк"  не уведомил  о  ликвидации,  не включил  его  требования   в  промежуточный ликвидационный  баланс,  представил  в  налоговый  орган  недостоверные сведения  о  кредиторской задолженности,  решение  о  ликвидации ООО "Аудиотрейд"  носит  фиктивный  характер.

В судебном  заседании  заявитель   требования   поддержал.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, по правилам статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возражений на иск не представил, явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

Направленная по адресу регистрации ответчика судебная корреспонденция с уведомлением о дате рассмотрения дела возвращена почтовой службой с отметкой об истечении срока хранения. На оболочке конверта имеются отметки о доставке извещений дважды.

Представитель третьего лица, в  представленном  отзыве   и в судебном заседании  относительно  доводов  заявителя  возражает, пояснив, что на момент рассмотрения спора промежуточный ликвидационный баланс ликвидатором в налоговый орган не представлен.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика по правилам ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы и обстоятельства дела, выслушав представителя истца и третьего лица, суд 



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела и установлено судом общество с ограниченной ответственностью «Аудиотрейд» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица  15.06.1998.

Единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью «Аудиотрейд» является общество с ограниченной ответственностью фирма  «Техно».

06.04.2017 единственным участником  ООО «Аудиотрейд» ООО «Техно»  принято решение о ликвидации данного Общества, ликвидатором назначен  ФИО5

Ликвидатором ООО "Аудиотрейд" ФИО5  для государственной регистрации 14.04.2017   в налоговый орган были представлены уведомление о принятии решения о ликвидации  по форме  № Р15001 (вход.№16790А), с  приложением  Решения единственного участника   от 06.04.2017 и протокола  заседания  Совета  директоров  ООО Фирма «Техно».

Межрайонной инспекцией  Федеральной  налоговой  службы  №39 по Республике Башкортостан  20.04.2017   принято решение о внесении в ЕГРЮЛ  записи  о  нахождении  ООО "Аудиотрейд"    в стадии ликвидации.

10.05.2017 объявление  о  добровольной  ликвидации ООО "Аудиотрейд"  опубликовано в журнале Вестник государственной  регистрации  №18(632),  с   установлением двухмесячного  срока  для  подачи заявлений  требований  кредиторов. 

После принятия решения о добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Аудиотрейд» определением Арбитражного суда   Республики  Башкортостан  от  01.06.2017 по делу № А07-11435/2017  принято заявление общества с ограниченной ответственностью  "Люксор"  о признании общества с ограниченной ответственностью "Аудиотрейд"  несостоятельным   (банкротом).

Истец утверждает, что сумма неисполненных обязательств ответчика по кредитному договору  «лимит выдачи» № 94/15 от 27.05.2015 составляет 60 092 820 руб. 31 коп.

Полагая,  что решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Аудиотрейд»  о ликвидации данного  Общества нарушают его права, как кредитора, заявитель обратился  в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

По  мнению  заявителя,  оспариваемое  решение  нарушает  его  права  и  законные  интересы  кредитора  ООО "Аудиотрейд",  так  как  последний  будучи  должником  ПАО  "Татфондбанк"  не уведомил  о  ликвидации  не включил  его  требования   в  промежуточный ликвидационный  баланс,  представил  в  налоговый  орган  недостоверные сведения  о  кредиторской задолженности,  решение  о  ликвидации ООО "Аудиотрейд"  носит  фиктивный  характер.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

         Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании. Указанная правовая позиция изложена в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Ничтожность решения собрания согласно статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет место, в частности, в том случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности. В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Предметом спора по рассматриваемому делу является требование Публичного  акционерного общества  "Татфондбанк", являвшегося кредитором общества "Аудиотрейд", о признании недействительным решения единственного участника общества "Аудиотрейд" – ООО фирма «Техно» о добровольной ликвидации юридического лица, по основаниям, предусмотренным пунктом 5 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ликвидация юридического лица может производиться в порядке, установленном статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации  или Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусматривает, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников).

В пункте 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации  законодатель ввел запрет - в случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов.

Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, с момента возбуждения дела о его несостоятельности (банкротстве) процесс ликвидации по правилам статей 61 - 63 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть осуществлен, процедура ликвидации юридического лица в таком случае должна быть произведена только в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Аналогичное правило содержится абз. 2 пункта 3 статьи 64 Закона о банкротстве, пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29.

Из материалов дела следует, что производство о банкротстве  ООО «Аудиотрейд» возбуждено по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Люксор» (01.06.2017) после принятия решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Аудиотрейд» о его ликвидации (06.04.2017).

На момент рассмотрения настоящего спора процедура добровольной ликвидации не завершена, промежуточный ликвидационный баланс не составлен, в налоговый орган не представлен.

При таких обстоятельствах оснований полагать, что оспариваемое решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Аудиотрейд» незаконно, необоснованно и фиктивно не имеется.

Суд критически относится к доводу истца о намеренном принятии должником решения о ликвидации по правилам статей 61 - 63 Гражданского кодекса Российской Федерации  с целью установления по делу о банкротстве упрощенной процедуры ликвидируемого должника, что противоречит статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заявление о банкротстве общества «Аудиотрейд» подано третьим лицом обществом с ограниченной ответственностью «Люксор». Сведений о применении упрощенной процедуры банкротства должника общества с ограниченной ответственностью «Аудиотрейд» в материалы дела не представлено, сведений об аффилированности данных обществ суду также не представлено.

В рамках дела о  признании ООО «Аудиотрейд» несостоятельным (банкротом) принято заявление  Публичного  акционерного общества  "Татфондбанк" о вступлении  в дело о банкротстве.

Учитывая, что законодателем предусмотрено безусловное право юридического лица на его добровольную ликвидацию в установленном порядке, само по себе несогласие истца с принятым решением, не свидетельствует о его недействительности. В рассматриваемом случае оснований для применения пункта 5 статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлено. Оценив материалы дела, суд не усматривает нарушений прав истца решением ответчика  о добровольной ликвидации и   оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Публичного  акционерного общества  "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной  корпорации «Агентства  по страхованию Вкладов»  (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)  к Обществу с  ограниченной  ответственностью  "Аудиотрейд" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании решения участников ООО "Аудиотрейд" о ликвидации недействительным отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья                                                                 Л.М. Тагирова