Решение от 13 июня 2018 г. по делу № А64-8949/2017

Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

http://tambov.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


г. Тамбов

«13» июня 2018 г. Дело № А64-8949/2017


Резолютивная часть решения объявлена 05.06.2018 г.

Полный текст решения изготовлен 13.06.2018 г.


Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Игнатенко В.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Громовой Н.А.

рассмотрел дело № А64-8949/2017 по заявлению

Акционерного общества «Интерпром Капитал», (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Тамбовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Тамбов

третьи лица: Ликвидатор ООО «Вектор-Маркет» ФИО1

Акционерное общество КБ «ИНТЕРПРОМБАНК»

о признании недействительным решения 23.11.2017 г.

при участии в судебном заседании

от заявителя: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 20.05.2018 г. №13-38/13395;

от третьих лиц: 1) ФИО3, представитель по доверенности от 22.02.2018 г. №50АБ1034595;

2) не явился, извещен.



УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Интерпром Капитал» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Тамбовской области от 23.11.2017 г.

Судом установлено, что представители заявителя и третьего лица (Акционерное общество КБ «ИНТЕРПРОМБАНК») в судебное разбирательство не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

На основании ст. 123, ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом мнения представителя ответчика, третьего лица (Ликвидатор ООО «Вектор-Маркет» ФИО1) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей заявителя и третьего лица (Акционерное общество КБ «ИНТЕРПРОМБАНК») по имеющимся материалам дела.

Представитель ответчика предъявленные требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве на заявление.

Представитель третьего лица (Ликвидатор ООО «Вектор-Маркет» ФИО1) поддержал позицию ответчика, просит отказать в удовлетворении заявленных требования по мотивам, изложенных в письменных пояснениях.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

28.03.2016г. между ООО «ВЕКТОР-МАРКЕТ» и АО КБ «ИНТЕРПРОМБАНК» заключен кредитный договор о предоставлении кредита в форме возобновляемой кредитной линии № 424-02-35345/РКЛ, по которому заемщику - ООО «ВЕКТОР-МАРКЕТ» предоставлен кредит в размере 150 000 000 руб.

Выдача кредитных средств осуществлена траншами 28.03.2016 г. (29 000 000руб.), 29.03.2016 (29 000 000руб.), 30.03.2016 г. (29 000 000), 01.04.2016 г.(34 000 000 руб.), 04.04.2016 г. (29 000 000 руб.)

За период с 21.09.2016г. по 08.12.2016г. заемщику начислены проценты, которые составили 5 665 983,62 руб. Доказательства погашения суммы займа в материалах дела отсутствуют.

10.08.2017г. между АО КБ «ИНТЕРПРОМБАНК» и АО «Интерпром Капитал» заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого АО КБ «ИНТЕРПРОМБАНК» уступило, а АО «Интерпром Капитал» приняло права (требования) к ООО «ВЕКТОР-МАРКЕТ» по кредитному договору на общую сумму 155 665 983,62 руб.

МРИ ФНС №4 по Тамбовской области с 01.12.2015г. осуществляет функции регистрирующего органа (приказ Управления ФНС России по Тамбовской области от 12.11.2015 № 01.1-05/208@ «О передаче функций по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей в Единый регистрационный центр»).

14.07.2017г. в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись за № 2176820162770 о принятии решения о ликвидации ООО «ВЕКТОР-МАРКЕТ», назначении ликвидатора ФИО1

Сведения о ликвидации ООО «ВЕКТОР-МАРКЕТ», порядке и сроках заявления требований кредиторов опубликованы в Вестнике государственной регистрации (№32 от 16.08.2017г.).

03.10.2017г. АО «Интерпром Капитал» направило требование в адрес ООО «ВЕКТОР-МАРКЕТ» о включении задолженности в реестр ликвидируемого должника.

22.11.2017г. корреспонденция возвращена ФГУП «Почта России» за истечением срока хранения.

21.11.2017г. в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2176820236987 о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «ВЕКТОР-МАРКЕТ».

14.11.2017г. в Инспекцию поступило нотариально удостоверенное заявление ликвидатора о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией за входящим №10164А в отношении ООО «ВЕКТОР-МАРКЕТ».

Налоговым органом принято решение от 23.11.2017 №10164А о государственной регистрации ликвидации ООО «ВЕКТОР-МАРКЕТ», в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2176820238110.

АО «Интерпром Капитал», посчитав, что ликвидация ООО «ВЕКТОР-МАРКЕТ» произведена незаконно, что нарушает права и законные интересы общества, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Ликвидатор считает, что банк не уведомил ООО «ВЕКТОР-МАРКЕТ» о состоявшейся уступки прав (требований) и, следовательно, ООО «ВЕКТОР-МАРКЕТ» не знало, что у общества появился новый кредитор (АО «Интерпром Капитал»). С учетом того, что договор уступки прав (требований) от 10.08.2017г., заключенный банком с заявителем, не имеет номера, указанные выше обстоятельства, по мнению ликвидатора, могут свидетельствовать о том, что договор уступки заключен «для вида», сторонами договора не исполнялся.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, при этом суд руководствовался следующим.

В силу ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствие с ч. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие) (ч. 5 ст. 200 АПК РФ).

В соответствии с положениями статей 61–64 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Кодекса).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) – пункт 4 статьи 61, статья 65 ГК РФ).

При этом, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязаны действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Согласно статье 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами (пункт 2 статьи 62 ГК РФ).

Порядок ликвидации юридического лица определен статьей 63 ГК РФ.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Согласно пункта 2 статьи 63 ГК РФ по окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, лишь после завершения расчетов с кредиторами (пункта 5 статьи 63 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо- прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (пункт 8 статьи 63 ГК РФ).

Требования кредиторов при ликвидации юридического лица удовлетворяются в очередности, предусмотренной статьей 64 ГК РФ.

Согласно пункту 4 статьи 64 ГК РФ кредитор вправе обратиться в суд с требованием о взыскании долга при ликвидации юридического лица в случае отказа ликвидационной комиссией в удовлетворении требований кредитора либо уклонении от их рассмотрения.

Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок (пункт 5 статьи 64 ГК РФ).

Согласно пункту 6 статьи 64 ГК РФ требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

Ликвидация юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 21 Закона о регистрации, пунктом 1 которой определен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица; указанный перечень является закрытым: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; б) ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины; г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования (может быть представлен по межведомственному запросу регистрирующего органа).

В силу пункта 2 статьи 22 Закона о регистрации ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

Пунктом 3 названной статьи Закона о регистрации документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 4 статьи 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, предусмотренных данным Законом.

Из содержания Закона о регистрации следует, что им не предусмотрена обязанность регистрирующего органа осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе о достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию, установленным нормативными актами.

Установленная действующим законодательством процедура государственной регистрации носит строго формализованный характер, в связи с чем для ее проведения необходимо не только выполнение требований в части предоставления полного пакета документов, но и в части их соответствия по форме и содержанию установленным нормативными правовыми актами формам и порядку их заполнения.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией может быть оспорена в судебном порядке в случае нарушения процедуры ликвидации юридических лиц, установленного гражданским законодательством. Требование может быть удовлетворено при наличии существенных нарушений гражданского законодательства и с учетом конкретных обстоятельств дела, допускающих возможность защиты интересов участвующих в деле лиц путем восстановления в реестре ликвидированного юридического лица.

АО «Интерпром Капитал» ссылается на то обстоятельство, что имеет материальные претензии к ликвидированному обществу «ВЕКТОР-МАРКЕТ», поскольку 10.08.2017г. между ним и АО КБ «ИНТЕРПРОМБАНК» заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого АО КБ «ИНТЕРПРОМБАНК» уступило, а АО «Интерпром Капитал» приняло права (требования) к ООО «ВЕКТОР-МАРКЕТ» по кредитному договору на общую сумму 155 665 983,62 руб. По мнению АО «Интерпром Капитал», обществом соблюдены необходимые условия для включения приобретенной по договору уступки прав (требований) задолженности в реестр ликвидируемого должника.

Вместе с тем, в представленной заявителем описи вложений (Т.1 л.д. 51), отсутствует уведомление КБ «ИНТЕРПРОМБАНК» (АО) об уступке права (требования) по кредитному оговору № 424-02-35345/РКЛ от 28.03.2016г, которое Банк должен был направить в адрес ООО «ВЕКТОР-МАРКЕТ» в соответствии с п. 5 договора уступки прав (требований) от 10.08.2017 г., которое должно быть передано Банком заявителю.

Кроме того, ликвидатором ООО «ВЕКТОР-МАРКЕТ» представлено в материалы дела уведомление от 10.12.2016 г. №420/491 от АО КБ «Интерпромбанк» о том, что 08.12.2016 г. между банком и ООО «Группа компаний МеталлРесурс» (Новый Кредитор) заключен договор уступки прав (требований), согласно которого состоялся переход прав (требований) от Банка к Новому кредитору по договору №424-02-35345/РЛК от 28.03.2016 г. (Т.1., л.д. 172). Каких либо пояснений по запросу суда по данному поводу первоначальный кредитор не представил (определение суда от 15 марта 2018г.).

В силу ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Однако если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

По смыслу статьи 385 ГК РФ уведомление о переходе права должно содержать сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав. Если указанных в уведомлении сведений недостаточно для совершения должником исполнения новому кредитору, должник, по общему правилу, вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору или приостановить исполнение и потребовать представления соответствующих сведений от первоначального кредитора.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права (в том числе право на неуплаченные проценты).

Как следует из положений главы 24 ГК РФ, уступка прав требования является способом перемены лиц в обязательстве.

Таким образом, направление должнику уведомления о переходе права требования долга к другому кредитору является обязательным условием надлежащего исполнения обязательства перед ним.

Из обстоятельств, установленных судом, следует, что о состоявшейся уступке права требования долга ООО «ВЕКТОР-МАРКЕТ» уведомлено не было.

Таким образом в материалы дела не представлено надлежащих доказательств уведомления ООО «ВЕКТОР-МАРКЕТ» о состоявшейся уступке прав (требований).

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Исследовав имеющиеся материалах дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что ликвидатором ООО «ВЕКТОР-МАРКЕТ» ФИО1 представлено в регистрирующий орган в порядке статьи 21 Закона № 129-ФЗ необходимый пакет надлежащим образом оформленных документов для осуществления государственной регистрации ликвидации юридического лица; безусловных данных, свидетельствующих о недостоверности содержащихся в них сведений, на момент принятия налоговым (регистрирующим) органом оспариваемого решения, не усматривалось.

При указанных обстоятельствах у регистрирующего органа отсутствовали основания, предусмотренные статьей 23 Закона № 129-ФЗ, для отказа в государственной регистрации ООО «ВЕКТОР-МАРКЕТ» в связи с его ликвидацией.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что АО «Интерпром Капитал» проявив должную степень осмотрительности, имело возможность выполнить требования пункта 4 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ и направить в регистрирующий орган соответствующее заявление, свидетельствующее о несогласии с исключением Общества из ЕГРЮЛ.

На основании части 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

В соответствии с частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании изложенного, оснований для удовлетворения требований заявителя не имеется.

Расходы заявителя по уплате госпошлины, согласно ст. 110 АПК РФ, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения в мотивированном виде, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Тамбовской области.


Судья Игнатенко В.А.