Решение от 6 декабря 2023 г. по делу № А64-5697/2022

Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

http://tambov.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


г. Тамбов

«06» декабря 2023г. Дело № А64-5697/2022


Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 06 декабря 2023 года


Арбитражный суд Тамбовской области в составе: судьи Тишина А.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Горшевской Л.В.

рассмотрел в судебном заседании дело № А64-5697/2022

по исковому заявлению

Министерства имущественных отношений и государственного заказа Тамбовской области Тамбовская обл., г. Тамбов (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Публичному акционерному обществу «Тамбовский завод «Электроприбор»Тамбовская обл., г. Тамбов (ОГРН <***>, ИНН <***>)третьи лица:

Прокуратура Тамбовской области

Тамбовская обл., г.Тамбов (ОГРН <***>, ИНН <***>)

Акционерное общество «Концерн Радиоэлектронные Технологии»

(109240, <...> стр1, ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании заключить договор

и по встречному иску

Публичного акционерного общества «Тамбовский завод «Электроприбор»Тамбовская обл., г. Тамбов (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Министерству имущественных отношений и государственного заказа Тамбовской области Тамбовская обл., г. Тамбов (ОГРН <***>, ИНН <***>)о признании извещения недействительным

при участии в судебном заседании:от истца (ответчика): ФИО1 – представитель, доверенность № 04-04/156 от 08.11.2023г.от ответчика (истца): ФИО2 – представитель, доверенность № 90юр от 16.12.2022г.

от третьего лица Прокуратуры Тамбовской области: ФИО3 – представитель, доверенность №100 от 04.10.2022г.

от третьего лица АО «Концерн Радиоэлектронные Технологии»: ФИО4 – представитель, доверенность от 29.12.2022г. (до перерыва 09.11.2023г., онлайн-заседание)

Отводов не заявлено.

установил:

Комитет по управлению имуществом Тамбовской области обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу «Тамбовский завод «Электроприбор» об обязании заключить договор купли-продажи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения.

Определением суда от 08.11.2022г. уточнено наименование истца: Министерство имущественных отношений и государственного заказа Тамбовской области (392000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением суда от 29.05.2022г. принят к производству встречный иск.

Определением суда от 18.04.2023г. в порядке ст. 51 АПК РФ привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Прокуратура Тамбовской области.

Определением суда от 06.06.2023г. в порядке ст. 50 АПК РФ привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Акционерное общество «Концерн Радиоэлектронные Технологии».

Из материалов дела следует, что 27.12.2021г. от Публичного акционерного общества «Тамбовский завод «Электроприбор» (Ответчик) в адрес администрации Тамбовской области поступило письменное извещение о намерении реализовать следующие земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения, принадлежащие на праве собственности ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор»:

- местонахождение земельного участка: участок находится примерно в 2375м. по направлению на юго-восток от ориентира дом 1, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, д. Ильинка, кадастровый номер: 68:04:3301009:1, цена реализации: 1705400 (один миллион семьсот пять тысяч четыреста) рублей, размер земельного участка 1 133 653,00 кв.м.;

- местонахождение земельного участка: участок находится примерно в 2125м. по направлению на юго-восток от ориентира дом 1, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, д. Ильинка, кадастровый номер: 68:04:3301008:0002, цена реализации: 213 900 (двести тринадцать тысяч девятьсот) рублей, размер земельного участка 121 597,00 кв.м.;

- местонахождение земельного участка: участок находится примерно в 3 150 м. по направлению на юго-восток от ориентира дом 1, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, д. Ильинка, кадастровый номер: 68:04:3301010:1, цена реализации: 1 402 100 (один миллион четыреста две тысячи сто) рублей, размер земельного участка 844 750, 00 кв.м.;

- местонахождение земельного участка: участок находится примерно в 2,5 км. по направлению на северо-восток от ориентира дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>, кадастровый номер: 68:04:0000000:47, цена реализации: 13 358 500 (тринадцать миллионов триста пятьдесят восемь тысяч пятьсот) рублей, размер земельного участка: 8 880 000,00 кв.м.

Согласно ст. 16 Закона Тамбовской области от 05.12.2007г. №316-3 «О регулировании земельных отношений в Тамбовской области» (далее - Закон №316-3) Тамбовская область имеет преимущественное право на покупку земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов.

Продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме администрацию Тамбовской области о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Извещение вручается под расписку или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении.

Администрация Тамбовской области или орган исполнительной власти Тамбовской области в сфере имущественных отношений в течение двадцати пяти дней принимает решение о приобретении земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения или об отказе от покупки продаваемого земельного участка. О принятом решении администрация Тамбовской области или орган исполнительной власти Тамбовской области в сфере имущественных отношений письменно извещает орган местного самоуправления и продавца земельного участка.

В соответствии со статьей 16 Закона №316-3 комитет, как орган исполнительной власти в сфере имущественных отношений 21.01.2022г. №10-04/164, сообщил ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» о согласии выкупить в государственную собственность Тамбовской области земельные участки и сообщил, что для составления проекта договора купли - продажи земельных участков ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» необходимо предоставить в адрес комитета реквизиты юридического лица для перечисления денежных средств, документы, подтверждающие полномочия генерального директора.

Финансовым управлением области были выделены необходимые бюджетные ассигнования в размере 16 679 900 рублей для покупки земельных участков.

В соответствии с постановлением администрации области от 21.05.2022г. №420 «О приобретении в собственность Тамбовской области у публичного акционерного общества «Тамбовский завод «Электроприбор» земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения» комитет подготовил проект договора купли - продажи земельных участков, акт приема - передачи земельных участков и с претензионным письмом 21.06.2022 №10-03/836 направил в адрес ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» для подписания указанных документов.

Проект договора купли - продажи земельных участков и акт приема -передачи должны быть подписаны и представлены в комитет не позднее чем в течение тридцати дней со дня их получения.

Вместе с тем, письмом от 27.06.2022г. ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» сообщило комитету об отказе от продажи земельных участков.

Истец считает, что ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» необоснованно уклоняется от заключения договора купли-продажи земельных участков.

ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» обратился со встречными требованиями о признании недействительным извещения от 27.12.2021г. ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» о продаже земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, принадлежащих на праве собственности ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор».

Определением суда от 29.05.2022г. принят к производству встречный иск.

Определением суда от 06.06.2023 г. в порядке ст. 50 АПК РФ привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Акционерное общество «Концерн Радиоэлектронные Технологии».

Акционерное общество «Концерн Радиоэлектронные Технологии» обратилось с требованием о признании недействительным извещения от 27.12.2021г. ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» о продаже земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, принадлежащих на праве собственности ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор»

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском, а ответчика и третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, с требованиями о признание извещения недействительным.

В судебном заседании 23.11.2023г. был объявлен перерыв до 29.11.2023г. до 11.ч. 20 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Судом удовлетворено ходатайство третьего лица об участии в судебном заседании путем использования системы веб -конференции информационной системы «Картотека» арбитражных дел (онлайн-заседания)». Третьему лицу была предоставлена возможность присоединиться к судебному онлайн-заседанию, третье лицо не присоединилось к судебному онлайн-заседанию.

Судом установлено, что представитель третьего лица АО «Концерн Радиоэлектронные Технологии» в судебное заседание не явился, о месте и времени его проведения извещен надлежащим образом, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Арбитражного суда Тамбовской области http://tambov.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 123, 156 АПК РФ, суд, с учетом мнения представителей истца (ответчика), ответчика (истца), третьего лица Прокуратуры Тамбовской области, присутствующих в заседании суда, рассматривает дело в отсутствие представителя указанного третьего лица по имеющимся материалам дела.

Представитель истца (ответчика) поддержал исковые требования, не признал встречные исковые требования.

Представитель ответчика (истца) не признал исковые требования, поддержал встречные исковые требования.

Представитель третьего лица Прокуратуры Тамбовской области возражал против удовлетворения исковых требований, встречные исковые требования обоснованны.

Дополнений и ходатайств от сторон не поступило.

Оценив представленные в дело материалы, доводы представителя истца, суд пришел к выводу об отказе удовлетворении основных исковых требований и об удовлетворении встречных исковых требований.

При этом суд руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Согласно ч.1 п.22 ст.9 Закона Тамбовской области от 27.10.2004г. №241-3 «Об управлении государственной собственностью Тамбовской области к полномочиям администрации Тамбовской области в сфере управления собственностью Тамбовской области относится: принятие в пределах своих полномочий решений о приобретении имущества в собственность области, а также об отчуждении имущества, находящегося в собственности области.

Администрация Тамбовской области реализует полномочия по управлению и распоряжению государственным имуществом Тамбовской области как самостоятельно, так и через органы исполнительной власти Тамбовской области в пределах их компетенции.

Комитет по управлению имуществом Тамбовской области (Министерство имущественных отношений и государственного заказа Тамбовской области - правопреемник) является органом исполнительной власти области, действует на основании постановления главы администрации области от 23.12.2013г. №343, в соответствии с основными задачами комитет приобретает имущество и земельные участки, в том числе из земель сельскохозяйственного назначения, по решению администрации области в государственную собственность области.

Судом установлено, что 27.12.2021г. от Публичного акционерного общества «Тамбовский завод «Электроприбор» (Ответчик) в адрес администрации Тамбовской области поступило письменное извещение о намерении реализовать следующие земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения, принадлежащие на праве собственности ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор»:

- местонахождение земельного участка: участок находится примерно в 2375м. по направлению на юго-восток от ориентира дом 1, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, д. Ильинка, кадастровый номер: 68:04:3301009:1, цена реализации: 1705400 (один миллион семьсот пять тысяч четыреста) рублей, размер земельного участка 1 133 653,00 кв.м.;

- местонахождение земельного участка: участок находится примерно в 2125м. по направлению на юго-восток от ориентира дом 1, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, д. Ильинка, кадастровый номер: 68:04:3301008:0002, цена реализации: 213 900 (двести тринадцать тысяч девятьсот) рублей, размер земельного участка 121 597,00 кв.м.;

- местонахождение земельного участка: участок находится примерно в 3 150 м. по направлению на юго-восток от ориентира дом 1, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, д. Ильинка, кадастровый номер: 68:04:3301010:1, цена реализации: 1 402 100 (один миллион четыреста две тысячи сто) рублей, размер земельного участка 844 750, 00 кв.м.;

- местонахождение земельного участка: участок находится примерно в 2,5 км. по направлению на северо-восток от ориентира дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>, кадастровый номер: 68:04:0000000:47, цена реализации: 13 358 500 (тринадцать миллионов триста пятьдесят восемь тысяч пятьсот) рублей, размер земельного участка: 8 880 000,00 кв.м.

Указанные земельные участки принадлежат на праве собственности ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор», что подтверждается выписками из единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости от 14.07.2022г. (т. 1 л.д. 107-110).

Согласно ст. 16 Закона Тамбовской области от 05.12.2007 №316-3 «О регулировании земельных отношений в Тамбовской области» (далее - Закон №316-3) Тамбовская область имеет преимущественное право на покупку земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов.

Продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме администрацию Тамбовской области о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Извещение вручается под расписку или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении.

Администрация Тамбовской области или орган исполнительной власти Тамбовской области в сфере имущественных отношений в течение двадцати пяти дней принимает решение о приобретении земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения или об отказе от покупки продаваемого земельного участка. О принятом решении администрация Тамбовской области или орган исполнительной власти Тамбовской области в сфере имущественных отношений письменно извещает орган местного самоуправления и продавца земельного участка.

В соответствии со статьей 16 Закона №316-3 комитет, как орган исполнительной власти в сфере имущественных отношений 21.01.2022г. №10-04/164 сообщил ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» о согласии выкупить в государственную собственность Тамбовской области земельные участки и сообщил, что для составления проекта договора купли - продажи земельных участков ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» необходимо предоставить в адрес комитета реквизиты юридического лица для перечисления денежных средств, документы, подтверждающие полномочия генерального директора.

Финансовым управлением области были выделены необходимые бюджетные ассигнования в размере 16 679 900 рублей для покупки земельных участков.

В соответствии с постановлением администрации области от 21.05.2022г. №420 «О приобретении в собственность Тамбовской области у публичного акционерного общества «Тамбовский завод «Электроприбор» земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения» комитет подготовил проект договора купли - продажи земельных участков, акт приема - передачи земельных участков и с претензионным письмом 21.06.2022 №10-03/836 направил в адрес ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» для подписания указанных документов.

Проект договора купли - продажи земельных участков и акт приема -передачи должны быть подписаны и представлены в комитет не позднее чем в течение тридцати дней со дня их получения.

Вместе с тем, письмом от 27.06.2022г. ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» сообщило комитету об отказе от продажи земельных участков.

ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» обратился со встречными требованиями о признании недействительным извещения от 27.12.2021г. ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» о продаже земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, принадлежащих на праве собственности ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор».

Акционерное общество «Концерн Радиоэлектронные Технологии» обратилось с требованием о признании недействительным извещения от 27.12.2021г. ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» о продаже земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, принадлежащих на праве собственности ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор».

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Уставом ПАО «Тамбовский завод «Электроприбор» (п.п. 11.2.22) предусмотрено одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделок.

Между тем, Советом директоров Общества решение об одобрении отчуждения спорных земельных участков не принималось.

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011г. N 1795/11, нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделки на предположительно невыгодных условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных упомянутыми органами от имени общества.

В пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) указано, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2016 N 308-ЭС15-18008, российский правопорядок базируется, в том числе на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что, в числе прочего, подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок.

Из материалов дела следует, что извещение о намерении реализовать земельные участки подписано коммерческим директором ФИО5, в то время как единственным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (согласно выписке из ЕГРЮЛ), является ФИО6

По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (пункт 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Учитывая изложенное, извещение о продаже земельных участков является односторонней сделкой, следовательно, извещение от 27.12.2021 является оспоримой сделкой, совершенной без одобрения Советом директоров общества.

В материалы дела не представлено доказательств, что извещение от 27.12.2021г. впоследствии было одобрено советом директоров общества.

Таким образом, с учетом представленных в материалы дела доказательств суд приходит к выводу о наличии оснований для признания оспариваемого извещения недействительным по основаниям пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

Также суд отмечает, что в соответствии с пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Следовательно, обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является наличие ущерба для интересов представляемого, в связи с чем в предмет доказывания недействительности спорной сделки входит причинение обществу явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также собственно причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости спорных земельных участков № 203/1-22 от 01.08.2022, представленному третьим лицом АО «КРЭТ», рекомендуемая рыночная стоимость имущества составляет 52 253 700,00 руб., общая кадастровая стоимость - 58 723 400,00 руб., в то время как общая стоимость земельных участков, указанная в извещении, составляет 16 679 900 руб. (занижение на 31,92% в сравнении с рыночной, 28,% - по сравнению с кадастровой).

Учитывая изложенное, отчуждение не соответствует целям и задачам уставной деятельности ПАО «ТЗ «Электроприбор».

Более того, на основании спорного извещения от 27.12.2021г. должен был быть заключен договор купли – продажи земельных участков по цене, указанной в извещении, что приведет к нарушению прав акционеров (АО «КРЭТ»), так как выбытие основных средств по заниженной цене лишает права акционеров (АО «КРЭТ») на получение доли от прибыли (продажи земельных участков).

При таких обстоятельствах, извещение о продаже земельных участков сельскохозяйственного назначения от 27.12.2021 является недействительной сделкой по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку отсутствие в Законе N 101-ФЗ норм о необходимости представления с извещением сведений о стоимости активов и решения об одобрении крупной сделки, также не исключает ни необходимости проверить планируемую сделку, предложенные условия которой у действующего добросовестно участника оборота вызывают разумные сомнения, не препятствует принятию мер получению информации о кадастровой и балансовой стоимости, которая находится в данном случае может быть получена и на общедоступных ресурсах, при этом доказательства отказа общества предоставить указанную информацию в материалах дела отсутствуют, суд приходит к выводу о том, что действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, Министерство в данном конкретном случае могло и должно было проверить порядка одобрения сделки по отчуждению земельных участков.

Поскольку встречный иск о признании недействительным извещения о намерении продажи направлен на урегулирование возникших с Министерством разногласий, соответственно суд приходит к выводу, что Министерство имущественных отношений и государственного заказа Тамбовской области является надлежащим процессуальным ответчиком.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований Министерства имущественных отношений и государственного заказа Тамбовской области к Публичному акционерному обществу «Тамбовский завод «Электроприбор» необходимо отказать.

Встречные исковые требования Публичного акционерного общества "Тамбовский завод «Электроприбор» и Акционерного общества «Концерн Радиоэлектронные Технологии» удовлетворить.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 названного Кодекса, а также положений статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая представленные по делу и исследованные судом доказательства обстоятельства по спору, суд находит их достаточными для разрешения спора по существу.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований Министерства имущественных отношений и государственного заказа Тамбовской области к Публичному акционерному обществу "Тамбовский завод "Электроприбор" отказать.

2. Встречные исковые требования Публичного акционерного общества "Тамбовский завод "Электроприбор" удовлетворить.

3. Признать недействительным извещение от 27.12.2021г. ПАО "Тамбовский завод "Электроприбор" о продаже земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, принадлежащих на праве собственности ПАО "Тамбовский завод "Электроприбор":

местонахождение земельного участка: участок находится примерно в 2375м. по направлению на юго-восток от ориентира дом 1, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, д. Ильинка, кадастровый номер: 68:04:3301009:1, цена реализации: 1705400 (один миллион семьсот пять тысяч четыреста) рублей, размер земельного участка 1 133 653,00 кв.м.;

местонахождение земельного участка: участок находится примерно в 2125м. по направлению на юго-восток от ориентира дом 1, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, д. Ильинка, кадастровый номер: 68:04:3301008:0002, цена реализации: 213 900 (двести тринадцать тысяч девятьсот) рублей, размер земельного участка 121 597,00 кв.м.;

местонахождение земельного участка: участок находится примерно в 3 150 м. по направлению на юго-восток от ориентира дом 1, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тамбовская область, Знаменский район, д. Ильинка, кадастровый номер: 68:04:3301010:1, цена реализации: 1 402 100 (один миллион четыреста две тысячи сто) рублей, размер земельного участка 844 750, 00 кв.м.;

местонахождение земельного участка: участок находится примерно в 2,5 км. по направлению на северо-восток от ориентира дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>, кадастровый номер: 68:04:0000000:47, цена реализации: 13 358 500 (тринадцать миллионов триста пятьдесят восемь тысяч пятьсот) рублей, размер земельного участка: 8 880 000,00 кв.м.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в течение одного месяца со дня принятия в Девятнадцатый апелляционный арбитражный суд (394006, Воронеж, ул. Платонова, дом 8), а также в порядке кассационного обжалования в Арбитражный суд Центрального округа в течении двух месяцев со дня его вступления в законную силу, через арбитражный суд Тамбовской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда или Арбитражного суда Центрального округа.


Судья А.А. Тишин