Постановление от 23 декабря 2025 г. ФАС МО (ФАС Московского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru

e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

24.12.2025 года Дело № А40-116246/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16.12.2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 24.12.2025 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н., судей: Коротковой Е.Н., Паньковой Н.М.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего АО МФК «Городская Сберкасса» - представитель ФИО1 (доверенность от 02.12.2025)

от ООО «ИА Стабильный доход» - представители: ФИО2 (доверенность от 17.01.2025), ФИО3 (доверенность от 17.11.2023), ФИО4 (доверенность от 14.11.2023)

от ООО «Этаж Реал-Эстейт» - генеральный директор ФИО5 (лично, паспорт, выписка из ЕГРЮЛ)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего АО МФК «Городская Сберкасса» - ФИО6,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2025 ( № 09АП-34242/2025; № 09АП-34244/2025),

по заявлению конкурсного управляющего о признании сделок должника с ООО «ИА Стабильный доход» недействительными и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО МФК «Городская Сберкасса»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО МФК «Городская Сберкасса» (далее – должник; ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2020 АО МФК «Городская Сберкасса» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим

утверждена ФИО6, о чем было опубликовано сообщение в газете «Коммерсантъ» от 08.02.2020 № 23 (6744).

Конкурсный управляющий должника 20.10.2023 обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением (загружено посредством сервиса «Мой Арбитр»), с учетом уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными сделок должника с ООО «Ипотечный Агент Стабильный доход», и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 10.10.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Этаж Реал Эстейт».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2025 признаны недействительными:

- договор субординированного займа от 17.07.2018, заключенный между АО МФК «Городская Сберкасса» и ООО «ИА Стабильный доход», применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ИА Стабильный доход» в конкурсную массу АО МФК «Городская Сберкасса» - 6 381 479,84 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.07.2018 по день исполнения судебного акта;

- рамочный договор купли-продажи закладных от 17.07.2018, заключенный между АО МФК «Городская Сберкасса» и ООО «ИА Стабильный доход», и заключенные в рамках него:

- соглашение о продаже закладных от 20.07.2018, заключенное между АО МФК «Городская Сберкасса» и ООО «ИА Стабильный доход», применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ИА Стабильный доход» в конкурсную массу АО МФК «Городская Сберкасса» - 21 595 392,48 руб., восстановлена задолженность АО МФК «Городская Сберкасса» перед ООО «ИА Стабильный доход» в размере 17 178 821,86 руб. по соглашению о продаже закладных от 20.07.2018;

- соглашение о продаже закладных от 05.10.2018, заключенное между АО МФК «Городская Сберкасса» и ООО «ИА Стабильный доход», применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ИА Стабильный доход» в конкурсную массу АО МФК «Городская Сберкасса» - 12 994 128,10 руб., восстановлена задолженность АО МФК «Городская Сберкасса» перед ООО «ИА Стабильный доход» в размере 12 026 209,51 руб. по соглашению о продаже закладных от 05.10.2018;

- соглашение о продаже закладных от 14.11.2018, заключенное между АО МФК «Городская Сберкасса» и ООО «ИА Стабильный доход», применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ИА Стабильный доход» в конкурсную массу АО МФК «Городская Сберкасса» - 8 728 906,50 руб., восстановлена задолженность АО МФК «Городская Сберкасса» перед ООО «ИА Стабильный доход» в размере 6 919 690,97 руб. по соглашению о продаже закладных от 14.11.2018;

- соглашение о продаже закладных от 19.12.2018, заключенное между АО МФК «Городская Сберкасса» и ООО «ИА Стабильный доход», применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ИА Стабильный доход» в конкурсную массу АО МФК «Городская Сберкасса» - 2 707 802,82 руб.,

восстановлена задолженность АО МФК «Городская Сберкасса» перед ООО «ИА Стабильный доход» в размере 2 535 136,99 руб. по соглашению о продаже закладных от 19.12.2018;

- договор оказания услуг по обслуживанию закладных от 17.07.2018, заключенный между АО МФК «Городская Сберкасса» и ООО «ИА Стабильный доход», применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности АО МФК «Городская Сберкасса» перед ООО «ИА Стабильный доход» в размере 291 679,53 руб. по договору оказания услуг по обслуживанию закладных от 17.07.2018.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2025 определение суда от 23.05.2025 отменено. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО МФК «Городская Сберкасса» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что судом первой инстанции правильно установлена необходимая совокупность обстоятельств для признания спорных сделок недействительными, поскольку сделки совершены с целью причинения вреда должнику и его кредиторам, при отсутствии экономического смысла для должника, при наличии кредиторов у должника и осведомленности ответчика и третьего лица о признаках неплатежеспособности.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель конкурсного управляющего в заседании суда округа поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ООО «ИА Стабильный доход» (представлен отзыв, приобщен к материалам дела) и ООО «Этаж Реал Эстейт» возражали на доводы кассационной жалобы, просили оставить постановление суда без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены постановления суда от 02.10.2025 по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, и следует из материалов дела, 17.07.2018 между должником (кредитор) и ООО «ИА Стабильный доход» (заемщик) был заключен договор субординированного займа, по условиям которого сумма займа предоставлялась в размере 20 000 000 руб. для целей фондирования любых расходов заемщика, связанных с его уставной деятельностью, в том числе для оплаты покупной цены (части покупной цены) за закладные, приобретаемые заемщиком у кредитора, и создания Резервного фонда.

Предоставление займа осуществляется траншами на основании подписанной заемщиком и кредитором заявки.

Заемщик обязался возвратить фактически полученные денежные средства в дату полного погашения и уплатить плату за пользование предоставленными денежными средствами в соответствии с условиями договора.

Дата полного погашения, установленная сторонами - 10.07.2031.

Выдача займа была одобрена решением кредитного комитета от 17.07.2018.

На основании заявки на предоставление транша от 18.07.2018 с расчетного счета АО МФК «Городская Сберкасса» № 40701810500000003192, открытому в АО «РУНА-БАНК», г. Москва, на расчетный счет ООО «ИА Стабильный доход» 40701810700000000300, открытый в АО «Райффайзенбанк», г. Москва, были перечислены денежные средства в сумме 6 381 479,84 руб. по платежному поручению от 19.07.2018 № 1229.

Сторонами 31.03.2019 подписан акт сверки задолженности, согласно которому ответчик признал наличие долга по договору в сумме 6 381 479,84 руб.

Между должником (продавец) и ООО «ИА Стабильный доход» (покупатель) 17.07.2018 был заключен Рамочный договор купли-продажи закладных, согласно которому продавец планировал периодически продавать, а покупатель планировал приобретать Закладные.

Согласно п. 2.1 договора, с даты заключения настоящего договора, продавец вправе продать, а покупатель вправе приобрести закладные на условиях и в соответствии с настоящим договором и Соглашениями о продаже закладных. Продажа закладных осуществляется путем заключения отдельных Соглашений о продаже закладных по форме, приведенной в Приложении № 1 к договору. В силу п. 3.9 передача закладных продавцом покупателю должна быть подтверждена актом приема-передачи закладных. Покупатель уплачивает покупную цену за закладные не позднее 3-х рабочих дней, после перехода прав на закладную (п. 4.2).

В рамках данного рамочного договора купли-продажи закладных были заключены следующие соглашения:

- о продаже закладных от 20.07.2018, по условиям которого были проданы закладные согласно реестра, на общую сумму 18 237 756,59 руб.; денежные средства были перечислены в сумме 18 237 756,59 руб. по платежному поручению от 25.07.2018, закладные переданы покупателю по акту приема-передачи закладных от 20.07.2018;

- о продаже закладных от 05.10.2018, по условиям которого были проданы закладные согласно реестра, на общую сумму 12 026 209,51 руб. Закладные переданы покупателю по акту приема-передачи закладных от 05.10.2018. Денежные средства были перечислены в сумме 12 026 209,51 руб. по платежному поручению от 08.10.2018;

- о продаже закладных от 14.11.2018, по условиям которого были проданы закладные согласно реестра, на общую сумму 6 919 690,97 руб.; денежные средства были перечислены в сумме 6 919 690,97 руб. по платежному поручению от 15.11.2018. Закладные переданы покупателю по акту приема-передачи закладных от 14.11.2018;

- о продаже закладных от 19.12.2018, по условиям которого были проданы закладные согласно реестра, на общую сумму 2 535 136,99 руб.; денежные средства

были перечислены в сумме 2 535 136,99 руб. по платежному поручению от 21.12.2018.

Также в рамках рамочного договора купли-продажи закладных 17.07.2018 между должником (Сервисный агент) и ООО «ИА Стабильный доход» (Ипотечный агент) был заключен договор оказания услуг по обслуживанию закладных, согласно которому Сервисный агент обязуется за вознаграждение оказать Ипотечному агенту услуги, связанные с обслуживанием закладных, перечисленных в Приложении 3 к настоящему договору.

В силу пункта 3.1 договора Сервисный агент оказывает Ипотечному агенту виды услуг, связанных с обслуживанием закладных. Порядок и размер оплаты услуг Сервисного агента установлены разделом 4 договора «Вознаграждение сервисного агента».

Порядок прекращения полномочий и замена Сервисного агента установлен разделом 8 договора. Случаи замены Сервисного агента на резервного Сервисного агента установлены в Приложении 2 к договор, к которым относятся, в том числе случай несостоятельности Сервисного агента, а также отзыв или аннулирование лицензий или разрешений, которые требуются Сервисному агенту для предоставления услуг на законных основаниях.

Исполняя обязанности сервисного агента по обслуживанию закладных, должник перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 24 086 473,05 руб.

За оказанные услуги должник получил от ответчика вознаграждение в общей сумме 291 679,53 руб.

Все указанные договоры, заявка на предоставление транша, акты приема-передачи закладных со стороны ООО «ИА Стабильный доход» подписаны генеральным директором управляющей компании ООО «ТМФ РУС» ФИО7.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что указанные договоры являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным п. 1, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ обратился в суд с заявлением.

Дело о банкротстве АО МФК «Городская Сберкасса» возбуждено 24.05.2019, при этом оспариваемые договоры заключены в период с 17.07.2018 по 21.12.2018, т.е. в периоды подозрительности, установленные как п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Признавая сделку недействительной, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, как совершенными с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку должник лишился возможности пользоваться денежными средствами, переданными заемщику, на протяжении тринадцати лет, а также процентами за пользование денежными средствами ежемесячно в течение тринадцати лет; такие условия не имели экономической целесообразности для должника. На предусмотренных условиях договора максимально затруднен возврат займа, возможность улучшения финансового положения усматривается только для ООО «ИА Стабильный доход» за счет средств АО МФК «Городская Сберкасса», что свидетельствует о причинении вреда должнику и его кредиторам.

Суд первой инстанции указал, что должник и ответчик заключили между собой сделку по секьюритизации активов (совокупности сделок), направленную на противоправную цель по уменьшению конкурсной массы должника и на вывод активов должника - ликвидных закладных, денежных средств.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что необходимо было установить особый правовой статус ответчика, особенностям правовой природы сделок по секьюритизации, представляющих собой не отдельные сделки, а совокупность сделок с единой целью.

Как отметил суд апелляционной инстанции, из обстоятельств заключения сделки и ее правовой природы следует, что ответчик выполнял обусловленную законодательством роль связующего звена между должником и ООО «Этаж Реал- Эстейт», которые реализовали свои коммерческие договоренности. При этом денежные средства от ООО «Этаж Реал-Эстейт» перешли к должнику (через Соглашения о продаже закладных), а от должника в ООО «Этаж Реал-Эстейт», спустя 3 года, после заключения оспариваемых сделок перешли спорные закладные.

Положения оспариваемых сделок должны рассматриваться в совокупности для определения действительной цели сторон сделки секьюритизации и экономического эффекта от совершенных сделок.

При рассмотрении вопроса недействительности сделок суду надлежит давать оценку сложившейся модели ведения бизнеса, а при определении признака вреда во внимание следует принимать совокупный экономический эффект для должника от вступления в несколько объединенных общей целью юридических отношений.

Судом апелляционной инстанции не установлен факт аффилированности (заинтересованности) между должником и ответчиком, что является одной из презумпций, входящих в предмет доказывания по спорам о признании сделок недействительными по основанию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также может свидетельствовать об отсутствии или наличии единой противоправной цели в действиях сторон сделки при оспаривании сделок на основании ст. 170 ГК РФ.

Ответчик не является аффилированным по отношению к должнику лицом, был создан для реализации инвестиционного соглашения между должником и ООО «Этаж Реал-Эстейт», имеет самостоятельный независимый статус, а также собственных учредителей и управляющую компанию. Конкурсным управляющим не приведено ссылок на доказательства, позволяющих установить аффилированность должника и ответчика и согласованность их действий, в целях причинения вреда кредиторам.

Для реализации сделки секьюритизации между должником и ответчиком были заключены Рамочный договор, а также Соглашения о продаже закладных.

Суд апелляционной инстанции отметил, что признавая недействительными Рамочное соглашение и Соглашение о продаже закладных, суд первой инстанции без ссылки на доказательства сослался на то, что в конкурсную массу должника не поступили денежные средства, которые могли бы поступить в результате исполнения заемщиками своих обязательств перед АО МФК «Городская Сберкасса».

Между тем, ответчиком произведена оплата купленных закладных в полном соответствии с условиями Соглашений о продаже закладных, что подтверждено в

Заявлении конкурсным управляющим. Всего ответчик уплатил должнику по оспариваемым договорам 39 718 794,06 руб. - денежные средства Старшего займа, полученного в рамках сделки секьюритизации активов от инвестора ООО «Этаж Реал-Эстейт».

В результате сделки секьюритизации, должник продал ответчику низко ликвидное имущество - ипотечные закладные, в то время, как в оплату за них получил наиболее ликвидное имущество - денежные средства.

Соглашения о продаже закладных заключены на рыночных условиях и не привели к нарушению прав должника и его кредиторов, поскольку кратного расхождения в цене не установлено.

Судом апелляционной инстанции также учтены доводы ответчика о том, что в отличие от должника, который единовременно получил стоимость проданных закладных в размере 39 млн. руб. в виде денежных средств, получение ответчиком денежных средств от заемщиков было растянуто во времени. Платежи от заемщиков поступали в течение трех лет: с 2018 года по 2021 год. В данном случае следует учитывать уровень инфляции, принятие ответчиком на себя рисков инфляции.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судом апелляционной инстанции на основании оценки представленных доказательств в совокупности, правомерно не установлено наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168 ГК РФ, т.к. заявителем не представлены доказательства того, что сделки были заключены исключительно с намерением причинить вред кредиторам.

Суд округа соглашается с указанными выводами суда, оснований для иных выводов не установлено.

Иные доводы заявителя являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом апелляционной инстанции в силу положений ст.ст. 64, 67, 68, 71 АПК РФ на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебного акта коллегией суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого постановления суда, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего АО МФК «Городская Сберкасса» и отмены обжалуемого постановления суда.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2025 по делу № А40-116246/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья О.Н. Савина

Судьи: Е.Н. Короткова

Н.М. Панькова