Решение от 9 августа 2017 г. по делу № А56-27394/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-27394/2017
10 августа 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 08 августа 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 10 августа 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "НОРД-ВЕСТ КАПИТАЛ" (адрес: Россия 191123, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пер МАНЕЖНЫЙ 14/А/3Н, ОГРН: 1027810275349);

ответчики: 1) Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (адрес: Россия 109240, <...> ОГРН: <***>);

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФК "ОСНОВА-ФИНАНС" (адрес: Россия 197183, <...>/ЛИТЕРА Б/ПОМЕЩЕНИЕ 6Н, ОГРН: <***>);

о признании сделок недействительными, взыскании с ООО "ФК "ОСНОВА-ФИНАНС" 153 626 667 руб. 46 коп.

при участии

- от истца: ФИО2 по дов. от 01.12.2016

- от ответчиков: 1) ФИО3 по дов. от 12.05.2016,

2) ФИО4 по дов. от 22.05.2017, ФИО5 по дов. от 22.05.2017

установил:

Акционерное общество "Управляющая компания "Норд-Вест Капитал" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к 1) Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее – Ответчик 1, Агентство) , 2) обществу с ограниченной ответственностью "ФК "Основа-Финанс" (далее – Ответчик 2, Общество) о признании договоров цессии (уступки требования) от 12.09.2016, заключенных между ЗАО «УК «Норд-Вест Капитал» и ООО «ФК «Основа-Финанс», недействительными. Также просит применить последствия недействительности сделок и взыскать с ООО «ФК «Основа-Финанс» в пользу АО «УК «Норд-Вест Капитал» денежные средства в размере 153 626 667,46 руб., причитающиеся последнему в качестве кредитора третьей очереди ОАО «ГанзаКомБанк».

Представители сторон в судебное заседание явились, представитель Истца поддержал заявленные требования, представители Ответчиков возражали в их удовлетворении по доводам отзывов.

Представителем Истца заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит признать недействительными следующие договоры цессии (уступки требования): 1) Договор цессии (уступки требования) № б/н об 12.09.2016 на сумму 75 751 858,59 руб., 2) Договор цессии (уступки требования) № б/н об 12.09.2016 на сумму 1 593 361,35 руб., 3) Договор цессии (уступки требования) № б/н об 12.09.2016 на сумму 15 035 342,47 руб., 4) Договор цессии (уступки требования) № б/н об 12.09.2016 на сумму 35 857 008,20 руб., 5) Договор цессии (уступки требования) № б/н об 12.09.2016 на сумму 25 389 369,85 руб.

Данное уточнение требований судом принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

Судом рассмотрен вопрос о принятии уточнения исковых требований, о котором представителем Истца заявлено в предыдущем судебном заседании (л.д. 101-105 тома 2). Судом отказано в принятии данного уточнения, поскольку в нарушение ст. 49 АПК РФ Истец одновременно меняет и предмет, и основания требований: ссылается на крупность оспариваемой сделки, приводит доводы о нарушении закона Агентством, ссылается на ст. 1102 ГК РФ (изменение оснований), просит взыскать денежные средства с ответчиков солидарно (изменение предмета).

Также судом отклонено ходатайство Истца, изложенное в исковом заявлении, о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Межрайонной инспекции ФНС № 15 по Санкт-Петербургу, поскольку решение по настоящему делу не влияет на права и обязанности данного лица.

Ходатайство Истца о приобщении к материалам дела копии выписки по счету Общества судом отклонено, поскольку представитель Истца не смог пояснить источник получения данного документа, а также поскольку данный документ не относится к рассматриваемому спору. Также отклонено ходатайство об истребовании у Общества выписки об операциях по счету, в подтверждение довода о том, что денежные средства, полученные от Агентства, были перечислены Обществом физическому лицу, поскольку данный вопрос не имеет значения для рассмотрения настоящего дела.

Ходатайство Истца об истребовании у Агентства сведений о том, какой курьерской службой были доставлены в Агентство оспариваемые договоры и уведомления, судом отклонено, поскольку данный вопрос не имеет значения для рассмотрения настоящего дела.

Ходатайство Истца о назначении по делу почерковедческой экспертизы судом отклонено, поскольку суд считает возможным рассмотреть дело по представленным доказательствам. Кроме того, несмотря на устные и письменные разъяснения права заявить о фальсификации доказательств Истцом заявление о фальсификации не сделано; образцы для сравнения для почерковедческой экспертизы не представлены; явка генерального директора для дачи пояснений об обстоятельствах подписания документов, а также отбора экспериментальных образцов подписи, не обеспечена.

Также судом были оставлены без удовлетворения ходатайства Общества о назначении почерковедческой экспертизы, вызове и допросе свидетелей, поскольку суд считает возможным рассмотреть дело по представленным доказательствам.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В материалы дела представлены копии, а на обозрение суду были представлены оригиналы договоров цессии (уступки требования) № б/н от 12.09.2016, всего пять договоров, по условиям которых Истец – Цедент уступает Обществу – Цессионарию права требования к Открытому акционерному обществу «ГАНЗАКОМБАНК» на сумму 75 751 858,59 руб.; на сумму 1 593 361,35 руб.; на сумму 15 035 342,47 руб.; на сумму 35 857 008,20 руб.; на сумму 25 389 369,85 руб.

Истец указывает, что данные договоры генеральный директор Истца не подписывал, кроме того встречного предоставления за переданные права Истец не получал, в связи с чем просит признать договоры недействительными и применить последствия недействительности в виде взыскания с Общества в пользу Истца денежных средств, полученных Обществом от Агентства по уступленным требованиям.

В ходе рассмотрения дела в адрес суда почтой поступило заявление от 12.06.2017 за подписью от имени генерального директора Истца ФИО6 об отказе от иска. Данное заявление представителем Истца по доверенности не поддержано; также в суд представлено заявление ФИО6 от 05.07.2017, подлинность подписи на котором заверена консульством Российской Федерации в Эстонии, согласно которому заявление об отказе от иска ФИО6 не подписывал, иск поддерживает. С учетом изложенного суд не рассматривает заявление об отказе от иска. Заявленные требования рассматриваются по существу.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В ходе рассмотрения дела в материалы дела представлены оспариваемые договоры (копии в дело, подлинники на обозрение), а также документы, подтверждающие заключение оспариваемых договоров: заявления от 05.10.2016 в адрес представителя ликвидатора ОАО «ГАНЗАКОМБАНК» за подписью директора Истца ФИО6, с указанием на заключение оспариваемых договоров цессии (пять заявлений); уведомления в адрес представителя ликвидатора ОАО «ГАНЗАКОМБАНК» об уступке прав требования оспариваемыми договорами, подписанные директором Истца ФИО6 и генеральным директором Ответчика (пять уведомлений); акты приема-передачи документов от 12.09.2016 во исполнение оспариваемых договоров, также подписанные директором Истца ФИО6 (пять актов). О фальсификации данных доказательств Истцом не заявлено, факт подписания данных документов директором Истца не опровергнут. Представитель Истца в судебном заседании пояснил, что директор Истца не помнит, какие документы подписывал, а какие не подписывал.

Кроме того, в дело представлены в качестве доказательств исполнения Обществом обязательств по оплате уступленных прав требования – акты зачета от 23.12.2016 на сумму 35 740 600 руб. и на сумму 53 550 000 руб. (два акта), подписанные от имени директора Истца ФИО6, о фальсификации данных документов также Истцом не заявлено, факт подписания не опровергнут.

Все представленные документы подтверждают заключение оспариваемых договоров цессии, а равно являются выражением воли Истца на сохранение силы сделок (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суд полагает установленным факт заключения оспариваемых договоров, в том числе их подписания от имени Истца уполномоченным лицом. Представленные письменные доказательства, не оспоренные в установленном процессуальным законодательством порядке, позволяют сделать данный вывод без проведения почерковедческой экспертизы.

Таким образом, заявленные исковые требования о признании договоров недействительными, применении последствий недействительности удовлетворению не подлежат.

Суд также учитывает, что по заявленным требованиям Агентство не является надлежащим ответчиком, поскольку не является стороной оспариваемых сделок, каких-либо исковых требований к Агентству не предъявлено. При таких обстоятельствах в исковых требованиях к Агентству также должно быть отказано, как к ненадлежащему ответчику.

В связи с отказом в иске расходы Истца по госпошлине остаются на истце.

В ходе рассмотрения настоящего дела судом определением от 28.04.2017 были приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу осуществлять государственную регистрацию прекращения деятельности ООО «ФК «Основа-Финанс» ИНН: <***> в связи с ликвидацией (запретить вносить в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о прекращении данного юридического лица) до вступления в законную силу решения по настоящему делу.

В силу пункта 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В силу изложенного, в связи с отказом в иске принятые обеспечительные меры отменяются судом с момента вступления в законную силу настоящего решения.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28 апреля 2017 года по настоящему делу, с даты вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.