Постановление от 19 мая 2024 г. по делу № А66-3752/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 мая 2024 года Дело № А66-3752/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Зарочинцевой В.Е., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 07.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СтройРесурсЦентр» ФИО1 на определение Арбитражного суда Тверской области от 27.10.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 по делу № А66-3752/2020,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «СтройРесурсЦентр», адрес: 170009, <...>, ОГРН <***>,

ИНН <***> (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Тверской области с заявлением, в котором просила признать недействительными сделками договор оказания юридических услуг от 01.03.2019 № АД-1, заключенный

ООО «СтройРесурс» (правопредшественник должника) с ФИО2, в части установления ежемесячной абонентской платы в размере 300 000 руб. и снизить ее до 50 000 руб., а также договор от 01.01.2020 № АД-3, заключенный должником с ООО «ОСТА».

Определением от 27.10.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом просит определение от 27.10.2023 и постановление от 23.01.2024 отменить, заявление удовлетворить.

Податель жалобы считает ошибочным вывод судов о пропуске им срока исковой давности по рассматриваемому требованию.

Кроме того, конкурсный управляющий Обществом ссылается на отсутствие сведений о том, какие конкретно услуги были оказаны должнику ФИО2, а также полагает, что с учетом количества судебных заседаний, в которых ФИО2 принимал участие как представитель

ООО «СтройРесурс», а также результатов судебных споров ежемесячная абонентская плата в размере 300 000 руб. не соответствует средней рыночной

стоимости юридических услуг за 2019 год на территории Кемеровской области и города Москвы и является завышенной.

По мнению подателя жалобы, с учетом злоупотребления со стороны ФИО2 с целью введения суда в заблуждение имеются основания считать, что между ним и должником не имелось реальных отношений.

Также конкурсный управляющий Обществом ссылается на то, что на аналогичных условиях непосредственно перед принятием заявления о банкротстве должника ФИО2 и должником совершена сделка по созданию искусственной задолженности в размере 875 000 руб. за якобы оказанные юридические услуги по договору от 01.01.2020 № АД-3.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Сервис Групп» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между ООО «СтройРесурс» и ФИО2 (исполнитель) 01.03.2019 заключен договор № АД-1 об оказании юридических услуг, по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказать услуги в части комплексного юридического сопровождения интересов заказчика.

По условиям договора исполнитель обязался обеспечивать сопровождение корпоративной деятельности заказчика, интересов заказчика в судах общей юрисдикции, суде по интеллектуальным правам и арбитражных судах, ведение претензионной работы, анализ документооборота заказчика и иных действий, необходимых для качественного оказания услуг.

Пунктом 1.2 указанного договора установлен период оказания услуг - с 01.03.2019 по 31.08.2019.

Согласно условиям договора ежемесячная абонентская плата установлена в размере 300 000 руб.

Сторонами 02.09.2019 подписан акт выполненных работ по договору № АД-1 без замечаний и возражений.

ФИО2 на основании договора от 01.10.2019 уступил права требования задолженности по договору № АД-1 в пользу ООО «ОСТА».

ООО «СтройРесурс» 31.12.2019 прекратило деятельность путем реорганизации в форме слияния с Обществом.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 14.02.2020 по делу

№ А66-17361/2019 с Общества в пользу ООО «ОСТА» взыскано 1 800 000 руб. задолженности по договору № АД-1.

Впоследствии, 01.01.2020, Общество (заказчик) и ООО «ОСТА» (исполнитель) заключили договор № АД-3, по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказать услуги в части комплексного полного юридического сопровождения интересов заказчика.

Пунктом 1.2 указанного договора установлен период оказания услуг - с 01.01.2020 по 15.03.2020.

По условиям договора ежемесячная абонентская плата установлена в размере 350 000 руб.

Сторонами 16.03.2020 подписан акт выполненных работ по договору №

АД-3 без замечаний и возражений.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 11.06.2020 по делу

№ А66-4298/2020 с должника в пользу ООО «ОСТА» взыскано 875 000 руб. задолженности по договору № АД-3.

Определением от 30.09.2020 заявление ООО «Оста» о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением от 29.04.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Определениями от 30.09.2020 и 15.12.2020 требования ООО «ОСТА» в общем размере 4 858 920 руб. 62 коп. включено в третью очередь реестра.

Определениями от 22.01.2021, 10.03.2021 и 07.09.2023 в реестре произведена процессуальная замена кредитора ООО «ОСТА» на

ООО «Квортерс» и впоследствии ООО «Квортерс» на ООО «СервисГрупп».

Конкурсный управляющий Обществом, ссылаясь на завышенный размер стоимости услуг по названным договорам, заключение их с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также на отсутствие реальных отношений между сторонами и создание искусственной кредиторской задолженности, обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Вопреки доводам подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, вместе с тем пришел к выводу, что указанное не привело к принятию неправосудного судебного акта, поскольку оснований для признания оспариваемых договоров недействительными сделками не имеется в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) и пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса

Российской Федерации; далее - ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В указанных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В данном случае суд пришел к правильному выводу, что обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий, не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем оснований для признания оспариваемых договоров недействительными сделками на основании статей 10, 168 ГК РФ не имеется.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления

№ 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим, что на даты заключения рассматриваемых договоров Общество отвечало признакам неплатежеспособности. При этом договор с ФИО2 был заключен правопредшественником Общества.

Доводы кассационной жалобы не опровергают названный вывод суда апелляционной инстанции.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суды пришли к выводу о том, что реальность хозяйственных отношений контрагентов установлена вступившими в законную силу судебными актами по делам № А66-17361/2019 и А66-4298/2020, которыми с Общества взыскана задолженность по рассматриваемым договорам.

При рассмотрении апелляционной жалобы независимого кредитора должника ООО «Юрбизнесконсалтинг» в рамках дела № А66-17361/2019 суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что отсутствие реальных хозяйственных отношений и оказанных услуг по договору № АД-1 не доказано, а исполнение договора сторонами подтверждается перепиской сторон и судебными актами по делам № А27-9679/2019, № А40-178105/18-78-214Б,

№ А27-3765/2019, № А27-3765/2019, в которых отражено участие ФИО2 в качестве представителя ООО «СтройРесурс».

Также при рассмотрении апелляционной жалобы независимого кредитора должника ООО «Юрбизнесконсалтинг» в рамках дела № А66-4298/2020 суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что реальность хозяйственных отношений подтверждается актом от 16.03.2020, а также судебными актами по делам № А27-3765/2019, № А27-26743/2019, № А66-1464/2020,

№ А27-14417/2019, № А66-1463/2020, № СИП737/2019, № А27-9679/2019, № А27- 9679/2019, № А27-19985/2019.

При рассмотрении настоящего спора суд апелляционной инстанции, оценив в совокупности представленные доказательства, пришел к выводу о недоказанности завышения стоимости услуг и их некачественности. При этом суд учел, что по условиям договоров размер вознаграждения не ставится в зависимость от результата участия представителя в судебных спорах.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В данном случае обстоятельств, свидетельствующих об аффилированности сторон сделок или подтверждающих осведомленность исполнителей по оспариваемым договорам о финансовом состоянии Общества и наличии цели причинить вред имущественным правам иных кредиторов при заключении рассматриваемых договоров, судами не установлено.

С учетом совокупности обстоятельств настоящего спора суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности наличия оснований для признания оспариваемых договоров недействительными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а по сути направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, определенные статьями 286 и 287 АПК РФ.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 27.10.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 по делу № А66-3752/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СтройРесурсЦентр» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройРесурсЦентр» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий В.В. Мирошниченко Судьи Е.В. Зарочинцева

И.М. Тарасюк