Постановление от 1 июля 2024 г. по делу № А56-57198/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-57198/2023
02 июля 2024 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2024 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Балакир М.В.

судей Изотовой С.В., Нестерова С.А.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1 при участии:

от истца (заявителя): представитель ФИО2 по доверенности от 13.12.202, представитель ФИО3 по доверенности от 28.12.2023 от ответчика (должника): представитель ФИО4 по доверенности от

20.06.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7532/2024) (заявление) акционерного общества «Эникарго» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2024 по делу № А56-57198/2023 (судья Киселева А.О.), принятое по иску

акционерного общества «Эникарго»

к непубличному акционерному обществу «Светогорский ЦБК» о признании односторонней сделки недействительной

установил:

Акционерное общество «Эникарго» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к непубличному акционерному обществу «Светогорский ЦБК» (далее – Ответчик) о признании односторонней сделки, оформленной уведомлением от 01.06.2023 № 103-2953 об отказе от договора аренды от 03.09.2021 № C21SV- 100026, недействительной, о взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000,00 рублей.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что судом первой инстанции не была дана оценка действиям Ответчика по неоднократному направлению уведомлений о

расторжении Договора на предмет разумности и добросовестности, выводы суда первой инстанции о наличии права Ответчика на односторонний внесудебный отказ не соответствуют обстоятельствам дела.

Определением апелляционного суда от 17.06.2024 в судебном заседании был объявлен перерыв.

Ввиду нахождения судьи Целищевой Н.Е. на больничном, в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Целищевой Н.Е. на судью Нестерова С.А.

После перерыва в судебное заседание явились представители сторон, поддержали ранее изложенные ими позиции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 03.09.2021 между АО «ЭНИКАРГО» (далее - «Истец, Арендодатель») и НПАО «Светогорский ЦБК» (далее - «Ответчик, Арендатор») был заключен договор аренды грузовых вагонов № С21SV-100026 (далее - Договор).

В соответствии с п. 1.2 Договора Арендодатель передает, а Арендатор принимает в аренду специализированные платформы для перевозки леса моделей 13-2114-07 (115 штук), принадлежащие Арендодателю на праве собственности или ином законном праве для перевозки балансовой древесины.

В силу п. 2.1 Договора передаваемые Аврендодателем в аренду вагоны должны быть в технически исправном состоянии и коммерчески пригодными для экплуатации.

Пунктом 2.2 Договора установлено, что передача вагонов Арендатору оформляется сторонами приемо-сдаточным актом в день прибытия вагонов на станцию передачи.

Согласно условиям Договора Арендодатель передал в пользование Арендатора 115 грузовых вагонов, что подтверждается подписанными Сторонами актами приема-передачи.

Срок действия Договора установлен Сторонами до 31.12.2024 (п. 9.1 Договора).

На протяжении всего действия Договора нарушений со стороны Истца не имелось.

Вместе с тем 01.06.2023 в адрес Истца поступило уведомление (исх. № 1032953) об одностороннем отказе от Договора.

В связи с этим 06.06.2023 Истец направил в адрес Ответчика досудебную претензию (исх. № 2009), в которой указал, что Договором не предусмотрено право Арендатора отказаться от него в одностороннем внесудебном порядке, однако уведомлением (исх. № 250-3124 от 09.06.2023) Ответчик сообщил о выводе вагонов из аренды и передаче их Истцу на станции Светогорск Октябрьской ж.д. Более того, 16.06.2023 Ответчик направил в адрес Истца уведомление (исх. № 250-3275 от 15.06.2023) о выгрузке 31 вагона и передаче их из аренды.

Полагая, что действия Ответчика по одностороннему отказу от исполнения Договора являются незаконными и нарушают права Арендодателя, Истец обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение не подлежит отмене ввиду следующего.

Основные правила исполнения обязательств установлены статьями 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с

условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (п. 2 ст. 450.1 ГК РФ).

Указанные нормы не связывают право на односторонний отказ от исполнения договора с наличием каких-либо оснований для такого отказа в случае, если такая возможность предусмотрена законом или соглашением сторон. Для одностороннего отказа от исполнения договора, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, достаточно самого факта указания в законе или соглашении сторон на возможность одностороннего отказа.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

По смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49).

Материалами дела подтверждено, а Истцом не оспаривается, что формулировка п. 9.2 была предложена Истцом.

Как верно указал суд первой инстанции, положения п. 9.2 договора изложены однозначно и четко, исключая возможность по-разному воспринимать условие о возможности любой из сторон отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке. Исключением возможности реализации п. 9.2 является наличие уведомления арендодателя о расторжении договора в порядке п. 9.3 договора. Документальное подтверждение наличия уведомления в порядке п. 9.3 договора в материалы дела не представлено.

Договор, содержащий спорное условие, подписан сторонами без замечаний и возражений со стороны арендодателя. При таких обстоятельствах заявление арендодателя о недействительности этого условия после направления уведомления о досрочном расторжении договора без указания каких-либо мотивов направлено на неисполнение возникшего между сторонами обязательства.

Доводы жалобы о том, что суд при вынесении решения не дал правовой оценки действиям Ответчика по неоднократному направлению уведомлений о расторжении Договора до направления оспариваемого уведомления на предмет их разумности и добросовестности подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), тогда как действие данной презумпции подателем жалобы не было опровергнуто.

Более того, материалами дела подтверждено, что направление нескольких уведомлений Ответчиком явилось следствием занимаемой Истцом позиции.

Так, материалами дела подтверждено и Истцом не оспаривается, что после получения уведомления об одностороннем отказе от Договора от 13.02.2023 г. исх. № 103-760 и компенсации, уплаченной Ответчиком в порядке п. 9.2 Договора, денежные средства были Истцом возвращены, Истец отказался совершать действия по выводу вагонов из аренды.

Из представленной в материалах дела переписки следует, что в своих письмах Истец предлагал вести дальнейшее обсуждение по выходу из сложившейся ситуации (письмо исх. № 322 от 06.02.2023 г.), а также просил согласовать срок урегулирования вопроса по расторжению Договора до 30.04.2024 г. (письмо от ФИО5 от 03.03.2024 г.).

Принимая во внимание активную позицию Истца по согласованию новых сроков урегулирования спорной ситуации, а также специфику арендуемого по Договору имущества – грузовые вагоны и связанные с этим особенности их возврата из аренды, дальнейшие действия Ответчика по поиску компромиссных вариантов выхода из сложившейся ситуации не могут быть расценены как проявление неразумного и недобросовестного поведения.

В частности, Ответчик направлял предложения о сохранении Договора при условии сокращении количества арендуемых вагонов до 50 (письмо исх. № 1032289 от 03.05.2023 г.), также предлагал заключить дополнительное соглашение об ограничении срока действия Договора 30.04.2024 г. (которое не было подписано Истцом, в связи с чем не породило взаимных прав и обязанностей).

Как видно из представленной в материалы дела переписки, Стороны не смогли достичь согласия в рамках переговоров, в связи с чем Ответчик реализовал предусмотренное п. 9.2 Договора право на выход из Договора, направив 01.06.2023 г. уведомление об этом, оспариваемое в настоящем деле.

Злоупотребление правом со стороны Ответчика в его действиях по реализации правомочий, предусмотренных п. 9.2 Договора, не усматривается.

Ссылка Истца на п. 5 ст. 450.1 ГК РФ в данном случае неприменима. По смыслу указанной нормы в случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается.

Ответчик, реализуя право на отказ от Договора, руководствовался положениями п. 9.2 Договора, который предоставляет любой стороне право на немотивированный односторонний отказ от Договора при условии соблюдения порядка его расторжения: направления уведомления и выплаты компенсации.

Судом первой инстанции установлено, а Истцом не оспаривается, что уведомление об отказе от Договора, а также компенсация за отказ от Договора Истцом были получены, порядок, предусмотренные п. 9.2 Договора, Ответчиком соблюден.

Основанием для отказа от Договора по настоящему делу послужило уведомление от 01.06.2023 г. № 103-2953. После направления указанного уведомления Ответчик совершал действия исключительно в соответствии с условиями Договора, регулирующими порядок его расторжения. Доказательств, что уже после реализации Ответчиком своего права на односторонний отказ от Договора, последний подтверждал его действие в целях применения пункта 5 статьи 450.1, в материалах дела не имеется.

Тот факт, что 30.01.2023 г., за полгода до направления оспариваемого Истцом уведомления, Стороны подписали дополнительное соглашение о досрочном возврате из арендного пользования 11 вагонов, не отменяет действие п. 9.2 Договора и право любой Стороны в дальнейшем в одностороннем порядке прекратить Договор.

Напротив, в материалах дела содержатся уведомления и письма, а также акт приема-передачи вагонов, подписанный Ответчиком в одностороннем порядке, свидетельствующие о неоднократных попытках передачи вагонов Истцу.

При этом инициатором подписания данного дополнительного соглашения выступил Истец, что лишает его права ссылаться на факт подписания данного дополнительного соглашения как основание для признания недействительным уведомления Ответчика об отказе от Договора.

Таким образом, Ответчик, реализуя право на односторонний отказ от Договора, действовал в пределах, предусмотренных законом и Договором (п. 4 ст. 450 ГК РФ).

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что оспариваемый Истцом односторонний отказ Ответчика от Договора является правомерным.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2024 по делу № А56-57198/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий М.В. Балакир

Судьи С.В. Изотова

С.А. Нестеров