Решение от 20 декабря 2022 г. по делу № А40-141067/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-141067/22-173-1029
г. Москва
20 декабря 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2022 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Ахметова Илдара Рафаэловича в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВТОТЕХГАЗ" (127051, ГОРОД МОСКВА, МАЛЫЙ СУХАРЕВСКИЙ ПЕРЕУЛОК, ДОМ 9, СТРОЕНИЕ 1, ОГРН: 1061650014513, Дата присвоения ОГРН: 26.02.2006, ИНН: 1650137318)

к АКЦИОНЕРНОМУ КОММЕРЧЕСКОМУ ИПОТЕЧНОМУ БАНКУ "АКИБАНК" (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (423827, РЕСПУБЛИКА ТАТАРСТАН, НАБЕРЕЖНЫЕ ЧЕЛНЫ ГОРОД, МИРА ПРОСПЕКТ, 88А, ОГРН: 1021600000839, Дата присвоения ОГРН: 13.09.2002, ИНН: 1650002455)

Третьи лица:

1. ) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАК ЕВРО ОЙЛ" (ИНН: 1650325375);

2.) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕВРО ОЙЛ ТРАК" (ИНН: 1650390247);

3.) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЧАРА"

(ИНН: 1650192929);

4.) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСАВТОГАЗ" (ИНН: 1657092465);

5.) Габдрафиков Наиль Ришатович;

6.) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВТОТЕХГАЗ" (ИНН: 1650137318).

о признании недействительным Договора поручительства №78-ДП-66/21 от 27.10.2021,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

Ахметов Илдар Рафаэлович (далее – истец, участник) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АКЦИОНЕРНОМУ КОММЕРЧЕСКОМУ ИПОТЕЧНОМУ БАНКУ "АКИБАНК" (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (далее – ответчик), при участии третьих лиц ООО "ТРАК ЕВРО ОЙЛ", ООО "ЕВРО ОЙЛ ТРАК" , ООО "ЧАРА", ООО "ТРАНСАВТОГАЗ", Габдрафикова Наиля Ришатовича, ООО "АВТОТЕХГАЗ" (далее – Общество) о признании недействительным Договора поручительства №78-ДП-66/21 от 27.10.2021, заключенного между ООО "АВТОТЕХГАЗ" и АКЦИОНЕРНЫМ КОММЕРЧЕСКИМ ИПОТЕЧНЫМ БАНКОМ "АКИБАНК" (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО).

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам представленного отзыва и пояснений.

Истец и третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

По существу заявленных требований судом установлено следующее.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, Ахметов Илдар Рафаэлович является учредителем и единственным участником ООО "АВТОТЕХГАЗ" с размером доли 100% уставного капитала Общества (ГРН записи 2091650166078 от 29.10.2009), должность генерального директора общества с 17.06.2022 занимает Садыков Н.Ф. (ГРН записи 2227705590264).

Как следует из материалов дела, 27.10.2021 между АКЦИОНЕРНЫМ КОММЕРЧЕСКИМ ИПОТЕЧНЫМ БАНКОМ "АКИБАНК" (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО, далее - Банк) и ООО "АВТОТЕХГАЗ" (Поручитель) заключен Договор поручительства №78-ДП-66/21 (далее – Договор поручительства), в соответствии с которым ПОРУЧИТЕЛЬ обязывается перед БАНКОМ солидарно отвечать за исполнение ООО «Трак Евро Ойл» (ЗАЕМЩИК) всех обязательств по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №66/21 от 27 октября 2021 г. (далее - Кредитный договор) в том числе, указанных в п. 1.1. настоящего договора, в полном объеме.

ПОРУЧИТЕЛЬ отвечает перед БАНКОМ в том же объеме, что и ЗАЕМЩИК, а также за возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков БАНКА, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств ЗАЕМЩИКОМ.

В соответствии с п.1.5 Договора поручительства, ПОРУЧИТЕЛЬ и ЗАЕМЩИК солидарно отвечают перед БАНКОМ за выполнение всех обязательств ЗАЕМЩИКА по Кредитному договору в том числе, указанных в п. 1.1. настоящего договора.

Решением единственного участника Общества Ахметова И.Р. №б/н от 27.10.2021(далее – Решение участника) предоставлено согласие на совершение с Банком крупной сделки по заключению договора поручительства в целях обеспечения в полном объеме обязательств ООО «Трак Евро Ойл» (Заемщик) по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности на условиях, перечисленных в решении.

В связи с неисполнением Заемщиком обязательств по Кредитному договору, Банк обратился в Набережночелнинский городской суд Республики Татарстан с иском о солидарном взыскании с ответчиков ООО "ЕВРО ОЙЛ ТРАК" , ООО "ЧАРА", ООО "ТРАНСАВТОГАЗ", Габдрафикова Наиля Ришатовича, ООО "АВТОТЕХГАЗ" задолженности по Кредитному договору и договорам поручительства в общем размере 226 276 110 руб. 20 коп.

Истец по настоящему иску считает, что Договор поручительства №78-ДП-66/21 являясь крупной для Общества сделкой, в нарушение ст. 173.1 ГК РФ, был заключен без надлежащего одобрения, поскольку решение единственного участника Общества Ахметова И.Р. №б/н от 27.10.2021 не содержало условия о том, что кредит может быть досрочно истребован в случае неисполнения ООО «Трак Евро Ойл» обязательства по предоставлению обеспечения в виде залога имущества ООО "АВТОТЕХГАЗ", в связи с чем Договор поручительства является недействительной сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ - сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ч. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон №14-ФЗ), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п. 4 ст. 46 Федерального закона №14-ФЗ).

Согласие на совершение крупной сделки является предусмотренным законом инструментом защиты имущественных интересов хозяйственных обществ и их участников, призванным предотвратить совершение несанкционированных сделок в размере, который может повлечь фатальные последствия вследствие своей величины.

Соответственно, законом предусмотрены процедуры выдачи такого согласия, а также набор сведений/условий, на которых уполномоченный орган дает согласие совершить крупную сделку.

Абзацем 3 пункта 3 статьи 46 Федерального закона №14-ФЗ установлено, что в решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны: лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем; цена; предмет сделки; иные ее существенные условия или порядок их определения.

Существенными условиями договора поручительства являются сведения о лице, за которого выдается поручительство (п. 1 ст. 361 ГК РФ), сведения об обязательстве, по которому предоставлено поручительство (ст. 361 ГК РФ).

Все перечисленные условия, на которых единственным участником Общества предоставлено согласие на совершение крупной сделки содержатся в Решении участника, которым предоставлено согласие на совершение с Банком крупной сделки по заключению договора поручительства в целях обеспечения в полном объеме обязательств ООО «Трак Евро Ойл» по Кредитному договору, при этом условие о праве Банка потребовать досрочного возврата кредита закреплено в п. 4.2.1 Кредитного договора, приложением к которому является спорный Договор поручительства.

Суть поручительства, как способа обеспечения исполнения обязательств, заключается в том, что поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с ч. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство (ч. 3 ст. 361 ГК РФ).

Поскольку Заемщик не исполнил обязательство по возврату полученного кредита и процентов, то в силу положений ст. 361 ГК РФ, эту обязанность должен исполнить поручитель безотносительно к тому, охватывались ли случаи и основания возникновения таких обстоятельств договором поручительства.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (ч. 2 ст. 363 ГК РФ).

Судом установлено, что Договор поручительства заключен в обеспечение исполнения обязательств заемщика перед Банком по Кредитному договору, содержит ссылки на кредитный договор и его существенные условия, при этом в Договоре поручительства не установлены случаи отказа от исполнения требований кредитора, в связи с чем, поскольку требование Банка возникло из неисполнения Заемщиком Кредитного договора, данное требование в полной мере обязательно в отношении поручителя, при этом суд учитывает, что на заключение Договора поручительства получено одобрение единственного участника Общества (поручителя), из содержания которого не усматривается каких-либо условий отказа от поручительства.

Таким образом, судом установлено, что Договор поручительства являлся для Общества крупной сделкой, совершение которой было одобрено Решением участника, в котором, также как и в Договоре поручительства содержались существенные условия Кредитного договора при отсутствии каких-либо ограничений по исполнению поручительства, в связи с чем доводы истца о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной применительно к положениям ст. 173.1 ГК РФ, судом признаются необоснованными, а исковые требования – не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 166, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 4, 65, 68, 71, 102, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова