Решение от 1 ноября 2017 г. по делу № А07-17859/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-17859/17
г. Уфа
01 ноября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 30.10.2017

Полный текст решения изготовлен 01.11.2017

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Шамсутдинова Э.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО2

1) к обществу с ограниченной ответственностью «Агрохим» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

2) ФИО3,

3) ФИО4

4) ФИО5

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора

ФИО6,

ФИО12,

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №39 России по Республике Башкортостан.

о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО2 – ФИО7, по доверенности от 21.10.2017 № 59 АА 2541487; ФИО8, по доверенности от 29.05.2017 г.;

от ответчика ФИО3 – ФИО9, по доверенности от 13.04.2017 № 59АА 2158519;

от ответчика ФИО4 – ФИО10 по доверенности от 29.08.2016 г. № 59 АА1697666;

от ответчика ООО «Агрохим» - ФИО10 по доверенности от 20.09.2017 г.;

от МИНФС России № 39 – ФИО11, по доверенности № 03-25/156 от 10.01.2017 г.;

от остальных лиц, участвующих в деле – явки нет, извещены надлежаще.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Агрохим», ФИО3, ФИО4:

- о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агрохим" от 21.08.2013г., заключенного между ФИО3 и ФИО4;

- применить последствия недействительности сделки и обязать возвратить в собственность ФИО3 часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агрохим» в размере 8,83%;

- обязать ФИО3 возвратить ФИО4 денежные средства, полученные по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агрохим" от 21.08.2013г. в размере 883 руб.;

- определить, что решение суда является основанием для аннулирования записи в Едином государственном реестре юридических лиц ООО «Агрохим» об участнике юридического лица ФИО4;

- определить, что решение суда является основанием для восстановления записи в Едином государственном реестре юридических лиц ООО «Агрохим» об участнике юридического лица ФИО3.

Судом было предложено истцу обосновать требования к ООО «Агрохим» либо исключить указанное лицо из числа ответчиков.

Истец не согласился на исключение Общества «Агрохим» из числа ответчиков.

Истец неоднократно уточнял исковые требования, а также круг лиц, участвующих в деле.

Согласно последнему уточнению исковых требований, заявленных к обществу с ограниченной ответственностью «Агрохим» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5, просит:

- о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агрохим" от 21.08.2013г., заключенного между ФИО3 и ФИО4;

- о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО "Агрохим" от 13.09.2017 г., заключенного между ФИО4 и ФИО5 в части дарения 8,83% доли в уставном капитале Общества «Агрохим»;

- применить последствия недействительности ничтожных сделок сделки и обязать ФИО5 возвратить в собственность ФИО3 часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агрохим» в размере 8,83%;

- обязать ФИО3 возвратить ФИО4 денежные средства, полученные по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агрохим" от 21.08.2013г. в размере 883 руб.;

- определить, что решение суда является основанием для восстановления записи в Едином государственном реестре юридических лиц ООО «Агрохим» об участнике юридического лица ФИО3;

- обязать ООО «Агрохим» известить ФИО2 о получении нотариально удостоверенной оферты о продаже доли в уставном капитале общества.

Заявление об уточнении суммы исковых требований судом принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик ФИО3 требования признал.

Остальные ответчики требования не признали по основаниям, изложенным в отзыве.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО12, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №39 России по Республике Башкортостан.

Дело подлежит рассмотрению в отсутствие неявившихся представителей ответчика, и третьих лиц по правилам ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

В соответствии с протоколом №1 общего собрания учредителей ООО «Агрохим» 23 марта 2011 году было создано Общество с ограниченной ответственностью «Агрохим» тремя участниками: ФИО12 - 33,34% доли в уставном капитале, ФИО2 - 33,33% доли в уставном капитале, ФИО3 - 33,33% доли в уставном капитале. Решением общего собрания участников общества директором был назначен - ФИО13 (л.д. 167-170 т. 1).

В настоящее время участниками общества согласно сведений в ЕГРЮЛ являются ФИО6 с размером доли 24,5 %, ФИО5 с размером доли 50,5 %, ФИО12 с размером доли 25%.

21 августа 2013 года ФИО3 продал свою долю в размере 8,83% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агрохим» путем подписания договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Агрохим» от 21.08.2013г. серия 59АА 1174836, удостоверенной нотариусом Пермского городского нотариального округа ФИО14

Истец, оспаривая указанную сделку, ссылается на ее совершение с нарушением преимущественного права покупки доли участником общества. Следовательно, по мнению Истца, указанная сделка ничтожна.

Ответчик ФИО3 требования признал.

Остальные ответчики требования не признали по основаниям, изложенным в отзыве. Ответчики ФИО4 и ООО «Агрохим» в частности заявили о пропуске срока исковой давности.

Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суд пришел к выводу о том, что исковые требования истца не подлежат удовлетворению.

В силу статей 2 и 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. При этом за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться заинтересованное лицо.

Таким образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Исходя из системного толкования правовых норм, содержащихся в главах III и IV Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале общества определяет наличие у участника общества определенных обязательственных прав по отношению к обществу (участие в управлении, предоставление информации, участие в распределении прибыли).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11 изложена правовая позиция, согласно которой доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

По правилам статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

В предмет доказывания по таким спорам входят обстоятельства о несоблюдении требований законодательства ответчиком.

Согласно ст. 21 Закона об ООО, в редакции, действующей на момент совершения сделки (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (ч.1). Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (ч.2).

Аналогичные положения предусмотрены разделом 9 Устава ООО «Агрохим» (л.д. 171-188 т. 1).

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Преимущественное право покупки доли или части доли участника общества предусмотрено Законом об ООО и Уставом общества.

Истец, оспаривая сделку, ссылается на ее совершение с нарушением преимущественного права покупки доли участником общества, на нарушение п.9.5 Устава общества.

В соответствии с ч.5 ст. 21 Закона об ООО участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. П.9.5 устава дублирует данное положение закона.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Уставом общества предусмотрены аналогичные положения (п.9.10 Устава).

В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены (ч.7 ст. 21 Закона об ООО).

Законом предусмотрено нотариальное удостоверение сделки (ч.11 ст. 21 Закона об ООО).

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 ст.21 Закона об ООО.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (ч.12 ст. 21 Закона об ООО).

Исследуя представленный договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 21.08.2013 года, судом установлено, что данные положения закона при совершении сделки соблюдены.

Сделка имеет нотариальное удостоверение с соблюдением требований о преимущественном праве покупки доли в уставном капитале общества (п.1.7 договора), удостоверена нотариусом Пермского городского нотариального округа и зарегистрирована в реестре №2О-963 21.08.2013 года (л.д. 15-17 т. 1).

Так, в п. 1.7 договора указано о том, что соблюдение требований Закона Об ООО о преимущественном праве покупки доли в уставном капитале общества подтверждается офертой-предложением о выкупе доли в ООО «Агрохим» от 15.07.2013, врученной ФИО3 Обществу «Агрохим» 15.07.2013, что подтверждается соответствующей отметкой, а также Справкой ООО «Агрохим» от 19.08.2013 г., подтверждающая отсутствие акцептов от других участников Общества.

Нотариусом копия названной оферты-предложения о выкупе доли в ООО «Агрохим» от 15.07.2013 представлена по определению суда в материалы дела (л.д. 65-66 т. 2).

Обществом также в материалы дела представлен подлинник оферты-предложения о выкупе доли в ООО «Агрохим» от 15.07.2013, врученный ФИО3 Обществу «Агрохим» 15.07.2013 (л.д. 54 т. 2).

Экземпляр Общества по форме и содержанию аналогичен экземпляру, представленному нотариусом.

Представитель ФИО3 в судебных заседаниях признал тот факт, что подпись на оферте-предложении о выкупе доли в ООО «Агрохим» от 15.07.2013, врученной Обществу «Агрохим» 15.07.2013, принадлежит ФИО3 (л.д. 54 т. 2), что подтверждается аудиозаписью судебного заседания.

Истцом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было заявлено о фальсификации подлинника оферты-предложения о выкупе доли в ООО «Агрохим» от 15.07.2013, представленной обществом (л.д. 54 т. 2).

Указанное заявление с соблюдением требований ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом рассмотрено.

С учетом изложенных выше установленных судом обстоятельств, в удовлетворении отказано.

Заявленные Истцом ходатайства о назначении экспертизы судом рассмотрены, в удовлетворении отказано, оснований для назначения экспертизы не имеется.

Истец, в свою очередь, в подтверждение своих доводов о нарушении преимущественного права покупки доли по договору доказательств не предоставил.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что преимущественное право покупки участников не нарушено.

Способ защиты права, предусмотренный ч.18 ст. 21 Закона об ООО о переводе прав и обязанностей покупателя по договору истцом не заявлен.

Кроме того, как следует из материалов дела, оспариваемая сделка покупки доли в уставном капитале общества, заключенная с покупателем ФИО4, удостоверена нотариусом Пермского городского нотариального округа и зарегистрирована в реестре за № 2О-963 21.08.2013 года (л.д. 15-17 т. 1).

Ранее 21.08.2013 года был заключен, удостоверен нотариусом Пермского городского нотариального округа и зарегистрирован в реестре за № 2О-961, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества между ФИО2 (Истец по делу) и ФИО4

Указанное в частности подтверждается Письмом нотариуса в адрес МРИ ФНС России № 39 по РБ от 21.08.2013 г. исх. № 145 (л.д.131 т. 1).

Согласно ч. 12 ст. 21 Закона об ООО в редакции, действовавшей в спорный период, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения.

То есть на момент заключения оспариваемой сделки Истец уже не являлся участником ООО «Агрохим».

Также судом отмечается непоследовательная и противоречивая позиция Истца в процессе реализации им своих прав как участника Общества и субъекта корпоративных правоотношений, которая заключается в том, что он совершает взаимоисключающие действия.

Так, 21.08.2013 Истец (ФИО2) сначала заключает сделку по отчуждению им своей доли 33,33% ФИО4 Указанная доля переходит к ФИО4 После чего, в эту же дату долю в уставном капитале ООО «Агрохим» в размере 8,83% отчуждает ФИО3, также в пользу ФИО4 Несмотря на отчуждение своей доли и прекращение статуса участника, ФИО2 обжалует последующую сделку по мотиву несоблюдения преимущественного права покупки.

При изложенных обстоятельствах, оснований для признания договора купли-продажи недействительным по заявленным основаниям не имеется.

Кроме того, Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Оспариваемый договор датирован 21.08.2013, а соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц в 03.09.2013 (Лист записи в ЕГРЮЛ - л.д. 105 т. 1).

С указанной даты (03.09.2013) сведения об отчуждении спорной доли стали общедоступными и Истец при должной степени осмотрительности мог обратиться с настоящим иском.

Истец не ссылался на обстоятельства, препятствующие для обращения в суд, о том, что о совершении оспариваемой сделки не знал, не утверждал.

Как следует их материалов дела, иск поступил в суд нарочно 09.06.2017.

Таким образом, срок исковой давности по требованию о признании договора купли-продажи доли пропущен. Указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного требование о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агрохим" от 21.08.2013г., заключенного между ФИО3 и ФИО4 удовлетворению не подлежит.

Как следует из иска, остальные требования истца, заявленные им, основаны на требовании о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агрохим" от 21.08.2013г., заключенного между ФИО3 и ФИО4.

Поскольку требование о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агрохим" от 21.08.2013г., заключенного между ФИО3 и ФИО4 удовлетворению не подлежит, требования:

- о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО "Агрохим" от 13.09.2017 г., заключенного между ФИО4 и ФИО5 в части дарения 8,83% доли в уставном капитале Общества «Агрохим»;

- применить последствия недействительности ничтожных сделок сделки и обязать ФИО5 возвратить в собственность ФИО3 часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агрохим» в размере 8,83%;

- обязать ФИО3 возвратить ФИО4 денежные средства, полученные по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агрохим" от 21.08.2013г. в размере 883 руб.;

- определить, что решение суда является основанием для восстановления записи в Едином государственном реестре юридических лиц ООО «Агрохим» об участнике юридического лица ФИО3.

- обязать ООО «Агрохим» известить ФИО2 о получении нотариально удостоверенной оферты о продаже доли в уставном капитале общества;

также удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении уточненных исковых требований ФИО2 отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья Э.Р.Шамсутдинов