Постановление от 30 августа 2022 г. по делу № А23-5857/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А23-5857/2021
город Калуга
30 августа 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25.08.2022

Постановление изготовлено в полном объеме 30.08.2022


Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Л.В. Леоновой


судей

С.И. Смолко



ФИО1



при участии в заседании:



от истца:

общества с ограниченной ответственностью "Рыбинвесткомпани" ОГРН <***>,

ИНН <***>



ФИО2 - представитель по доверенности от 28.06.2021, удостоверение адвоката;



от ответчика:

общества с ограниченной ответственностью "Венталл"

ОГРН <***>,

ИНН <***>



ФИО3 - представитель по доверенности от 01.10.2020, диплом,

ФИО4 - представитель по доверенности от 12.02.2021, диплом;



рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Венталл" на решение Арбитражного суда Калужской области от 10.02.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022 по делу №А23-5857/2021,


УСТАНОВИЛ:


общество с ограниченной ответственностью "Рыбинвесткомпани" (далее - ООО "Рыбинвесткомпани", истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Венталл" (далее - ООО "Венталл", ответчик) о взыскании денежных средств в сумме 34 199 712 руб. 65 коп. по договору от 16.07.2020 № Д/20-216И поставки товаров на условиях выборки, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 323 257 руб. 56 коп. за период с 22.04.2021 по 28.06.2021 и по день фактической оплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 10.02.2022 заявленные требования удовлетворены, с ООО "Венталл" в пользу ООО "Рыбинвесткомпани" взысканы денежные средства в сумме 34 199 712 руб. 65 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 323 257 руб. 56 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами с 29.06.2021 до момента фактической уплаты задолженности в сумме 34 199 712 руб. 65 коп. исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Венталл" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, 16.07.2020 между ООО "Венталл" (продавец) и ООО "Рыбинвесткомпани" (покупатель) был заключен договор поставки товаров на условии выборки № Д/20-216 И, согласно которому поставщик обязался передать (поставить), а покупатель оплатить и принять элементы конструкций здания производственного назначения (низкотемпературный склад в осях "22-34") размерами 74,00 на 175,00. Характеристики здания и/или конструкций определяются в техническом задании (приложение № 1 к договору).

В соответствии с пунктом 5.3 договора поставщик передает покупателю рабочую документацию - основной комплект рабочих чертежей марки КМД (оформляется в виде технического паспорта) в составе:

- текстовая часть с описанием, техническими характеристиками и указаниями по монтажу;

- монтажные схемы и узлы;

- ведомость комплектации (включая наименование товаров (позиций), маркировку, количество, вес).

Техническим заданием может быть предусмотрена передача и другой технической документации.

Поставка товаров осуществляется на условиях выборки (самовывоза) товара со склада поставщика по адресу: 249000, <...> км Киевского шоссе. Грузополучатель товара: покупатель (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 2.1 договора общая цена товаров по договору составляет 100 600 000 руб., в том числе сумма НДС 20% - 16 766 666 руб. 67 коп.

В пункте 2.2 договора стороны согласовали, что оплата товаров производится платежным поручением в процентном отношении к цене товаров в следующем порядке:

I платеж: в размере 35 000 000 руб., в том числе НДС 20%, - в срок не позднее 17.07.2020;

II платеж: в размере 35% - в течение 2 месяцев с даты подписания договора;

III платеж: в размере, необходимом для доплаты до 90% - в течение 2,5 месяцев с даты подписания договора;

IV платеж: в размере, необходимом для доплаты до 100% (с учетом уточнения цены товаров), - за 10 дней до истечения срока поставки.

В соответствии с пунктом 3.1 договора поставщик обязуется передать товары покупателю (получателю) в месте назначения (пункт 1.2. договора) в течение 4,5 месяцев с даты согласования технического задания (пункт 1.1 договора) и оплаты первого платежа в полном объеме (пункт 2.2 договора).

Исходя из существа договора, связанного со спецификой товаров, товары могут поставляться также в пределах установленного срока поставки по мере их изготовления/закупки.

Покупатель (получатель) осуществляет выборку товаров со склада поставщика в течение 10 дней по истечении срока поставки (пункт 3.2 договора).

В случае просрочки выборки товаров покупатель обязан уплатить поставщику неустойку в размере 0,1% от цены невыбранной в срок части товаров за каждый день просрочки выборки.

В силу пункта 3.3 договора в случае просрочки оплаты товаров, предоставления исходной документации (документации, информации, если покупатель обязан ее предоставить) срок поставки отодвигается на количество дней таких просрочек без оформления изменений к договору.

Истцом в адрес ответчика по платежному поручению от 17.07.2020 № 4 перечислены денежные средства в сумме 35 000 000 руб.

Ответчиком поставлен товар на сумму 800 287 руб. 35 коп., что подтверждается товарными накладными.

Неисполнение претензии от 29.04.2021 с требованием об уплате образовавшейся задолженности в добровольном порядке послужило основанием для предъявления иска в арбитражный суд.

Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.

Из положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Если продавец передал в нарушение договора купли-продажи покупателю меньшее количество товара, чем определено договором, покупатель вправе, если иное не предусмотрено договором, либо потребовать передать недостающее количество товара, ибо отказаться от переданного товара и от его оплаты, а если товар оплачен, потребовать возврата уплаченной денежной суммы (п. 1 ст. 466 ГК РФ).

В рассматриваемом случае факт перечисления истцом в адрес ответчика по договору денежных средств в сумме 35 000 000 руб. подтверждается платежным поручением от 17.07.2020 № 4.

Ответчиком доказательств исполнения своих обязательств по поставке оплаченного товара в материалы дела не представлено.

Отклоняя довод ответчика об отсутствии доказательств, подтверждающих уведомление ответчика об одностороннем отказе от исполнения договора, суд обоснованно указал на то, что непоставка товара ответчиком в силу п. 2 ст. 523 ГК РФ дает право истцу отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке.

Как следует из материалов дела, 21.04.2021 истцом ответчику направлено требование о возврате денежных средств в сумме 34 211 513 руб. 46 коп. Впоследствии письмом от 26.04.2021 истцом также предложено ответчику возвратить денежные средства.

Указанные письма направлены ответчику по электронной почте, факт их получения ответчиком не оспаривался.

Предъявляя продавцу требование о возврате ранее перечисленной предварительной оплаты, покупатель выражает свою волю, которую следует расценивать как отказ стороны, фактически утратившей интерес в получении причитающегося ей товара, от исполнения договора, что в соответствии с п. 2 ст. 450.1 ГК РФ влечет за собой установленные правовые последствия - его расторжение.

Таким образом, с момента реализации истцом права требования возврата суммы предварительной оплаты за товар договор поставки прекратил свое действие, в связи с этим на стороне ответчика возникло денежное обязательство.

С учетом изложенного, суд правомерно признал договор от 16.07.2020 № Д/20-216И расторгнутым с 21.04.2021.

Доводы ответчика об отсутствии просрочки поставки товара ввиду неисполнения обязательств истца по оплате последующих платежей, необращении истца к ответчику с претензиями о нарушении сроков поставки, являются несостоятельными.

Пунктами 1 и 2 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 данного Кодекса.

В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статье 328 данного Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 328 ГК РФ, в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

В противном случае на стороне поставщика возникает неосновательное обогащение в виде предварительно оплаченных денежных средств и отсутствия поставки товара на всю перечисленную покупателем сумму.

В рассматриваемом случае в соответствии с пунктом 3.1 договора поставщик обязуется передать товары покупателю (получателю) в месте назначения (пункт 1.2. договора) в течение 4,5 месяцев с даты согласования технического задания (пункт 1.1. договора) и оплаты первого платежа в полном объеме (пункт 2.2. договора).

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что первый платеж в размере 35 000 000 руб., в том числе НДС 20%, производится в срок не позднее 17.07.2020.

Уплата первого авансового платежа в размере 35 000 000 руб. осуществлена истцом соответствии с условиями договора поставки, что подтверждается платежным поручением от 17.07.2020 № 4.

Судом установлено, что итоговой датой согласования технического задания является 03.11.2020.

Таким образом, срок передачи товаров истцу истек в марте 2021 года.

Несмотря на истечение указанного срока, поставка ответчиком не произведена.

При этом, вопреки доводам ответчика, неуплата истцом второго и последующих платежей не освобождает ответчика от исполнения обязательств по поставке товара, так как установленный пунктом 3.1 договора срок поставки не поставлен в зависимость от внесения истцом второго и последующих платежей (ст. 431 ГК РФ).

В связи с изложенным ссылка ответчика на пункты 3.3, 3.4 договора правомерна отклонена судом.

А кроме того, в материалы дела не представлено доказательств предъявления ответчиком в период действия договора требований к истцу об уплате авансов, равно как сообщений о том, что отсутствие уплаты истцом последующих авансов может стать причиной непоставки или несвоевременной поставки товара.

Учитывая изложенное, суд обоснованно удовлетворил заявленные требования истца.

Истец просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.04.2021 по 28.06.2021 в сумме 323 257 руб. 56 коп. и с 29.06.2021 до момента фактической уплаты задолженности в сумме 34 199 712 руб. 65 коп. исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Руководствуясь статьей 395 ГК РФ, проверив представленный истцом расчет, суд пришел к выводу об удовлетворении требований истца в указанной части.

Ответчик в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции указал на наличие просрочки истца по перечислению денежных средств, произвел расчет неустойки за нарушение сроков оплаты II и III платежа по договору на сумму 5 030 000 руб., а также, ссылаясь на обязательство истца по уплате штрафа в сумме 5 030 000 руб., оплате стоимости фактически выполненных работ в сумме 8 000 051 руб. 94 коп., просил о зачете указанных встречных однородных требований.

Руководствуясь ст.ст. 329, 330 ГК РФ, учитывая условия спорного договора, суд не усмотрел оснований для применения к истцу мер ответственности в виде неустойки, являющихся способом обеспечения исполнения обязательств, так как взыскание неустойки как вида гражданско-правовой ответственности носит компенсационный характер, его применение призвано восстановить баланс интересов участников правоотношений.

Учитывая объем рассматриваемых требований, начисление неустойки на сумму неполученной предварительной оплаты не обеспечит исполнение какого-либо обязательства; не может стать инструментом воздействия на сторону, допустившую нарушение обязательства.

В связи с указанным в удовлетворении требований ответчика о зачете в данной части суд отказал обоснованно.

В силу пункта 9.3 договора, если поставщик в одностороннем порядке отказался от исполнения договора вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения договора покупателем, покупатель в течение 15 дней с момента расторжения договора уплатить поставщику штраф в размере 5% от цены товара по договору.

На основании названного пункта договора ответчиком начислен истцу штраф в сумме 5 030 000 руб.

Вместе с тем, договор признан судом расторгнутым с 21.04.2021 ввиду отказа истца от договора и последующий отказ ответчика от договора не может являться основанием для начисления ответчиком истцу штрафа по пункту 9.3 договора.

Таким образом, судом правомерно отказано ответчику в зачете суммы штрафа.

В отношении требования о зачете стоимости фактически выполненных работ в сумме 8 000 051 руб. 94 коп. суд указал, что проектная документация ответчиком в материалы дела не представлена, представленную калькуляцию сопоставить с выполненными работами невозможно.

Таким образом, в удовлетворении требований ответчика о зачете стоимости фактически выполненных работ в сумме 8 000 051 руб. 94 коп. судом отказано обоснованно.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом всестороннего рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку. В данном случае указанные доводы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а по своей сути направлены на иную оценку имеющихся доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Руководствуясь пунктом 1части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,


ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 10.02.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022 по делу №А23-5857/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Л.В. Леонова


Судьи С.И. Смолко


ФИО1