Решение от 20 декабря 2023 г. по делу № А57-16273/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-16273/2023
20 декабря 2023 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 13.12.2023г.

Полный текст решения изготовлен 20.12.2023г.


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В. Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, Саратовская область, г. Энгельс

заинтересованные лица: Общество с ограниченной ответственностью «Кулинария», ИНН <***>, Саратовская область, г. Энгельс,

ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, Саратовская область, г. Энгельс

ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ года рождения

ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, Саратовская область, г. Энгельс

об установлении юридического факта оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

При участии в судебном заседании:

ФИО2 лично, личность установлена по паспорту,

ФИО4 лично, личность установлена по паспорту,

ФИО3 лично, личность установлена по паспорту,

Иные лица не явились, извещены надлежащим образом.

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, Саратовская область, г. Энгельс, заинтересованные лица: Общество с ограниченной ответственностью «Кулинария», ИНН <***>, Саратовская область, г. Энгельс, ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, Саратовская область, г. Энгельс, ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, Саратовская область, г. Энгельс с заявлением об установлении юридического факта оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кулинария».

Заинтересованное лицо (ФИО5) в судебное заседание не явилась, признается судом извещенной надлежащим образом.

Неявка в заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в судебном заседании поддержал завяленные требования.

Заинтересованные лица письменный отзыв на заявление ФИО2 об установлении юридического факта оплаты доли в уставном капитале ООО «Кулинария» не представили.

ФИО4, ФИО3 дали устные пояснении по существу заявленных ФИО2 требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в заявлении ФИО2, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, 15 декабря 1998 года в г. Энгельсе Саратовской области учреждено Общество с ограниченной ответственностью «Кулинария», о чем составлен соответствующий договор между участниками общества, в том числе и заявителем.

В качестве уставного капитала внесено торговое оборудование и иное движимое имущество, поименованное в Учредительном договоре общей стоимостью на момент учреждения Общества 20 299 рублей. Указанное имущество вынесено участниками общества и использовалось в коммерческой деятельности Общества.

Заявитель ФИО2 свои требования основывает на том, что в соответствии с условиями учредительного договора доля ФИО2 в Уставном капитале Общества составляет 9 090 рублей или 44,8 процентов.

08 сентября 2022 года ФИО2 направила Обществу и иным его участникам оферту о продаже доли в уставном капитале общества. Ни общество никто из иных участников Общества не пожелали приобрести долю ФИО2, ввиду чего она обратилась к нотариусу для заключения договора купли-продажи общества с третьим лицом.

Однако, нотариус в устной форме сообщил, что не может оформить сделку без подтверждения факта оплаты доли в уставном капитале, для чего необходимо предоставить справку заверенную подписью единоличного исполнительного органа Общества и печатью организации.

Указанная информация была запрошена у директора ООО «Кулинария» ФИО4, которая в связи с конфликтными отношениями отказалась предоставить запрашиваемые сведения.

Поскольку иным образом ФИО2 не может получить необходимые сведения оплаты ею доли в уставном капитале, заявитель обратилась в суд с настоящим заявлением.

Согласно положениям ст. 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества втечение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи,неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.

Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Таким образом, права участника общества напрямую зависят от факта оплаты им доли в уставном капитале общества.

Согласно положениям ст. 218 АПК РФ арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражный суд рассматривает дела об установлении:

1) факта владения и пользования юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем недвижимым имуществом как своим собственным;

2) факта государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя в определенное время и в определенном месте;

3) факта принадлежности правоустанавливающего документа, действующего в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю, если наименование юридического лица, имя, отчество или фамилия индивидуального предпринимателя, указанные в документе, не совпадают с наименованием юридического лица по его учредительному документу, именем, отчеством или фамилией индивидуального предпринимателя по его паспорту или свидетельству о рождении;

4)других фактов, порождающих юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В целях установления факта оплаты ФИО2 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кулинария» судом определением суда от 07.11.2023г. были истребованы из МРИ ФНС №22 по Саратовской области материалы регистрационного дела ООО «Кулинария».

Из представленных МРИ ФНС №22 по Саратовской области материалов регистрационного дела ООО «Кулинария» следует, что согласно справке от 1992 года, вклад ФИО2 в уставной фонд ТП «Кулинария» (предшественник ООО «Кулинария») стал составлять 60000 руб.

Согласно учредительному договору ООО «Кулинария» от 15.12.1998 г. уставной капитал общества составляет 20299 руб. и разделен на 100 долей номинальной стоимостью 203 руб. каждая, которые размещаются среди участников общества, в следующих долях: ФИО2-9 долей на общую сумму 9090 руб.-9%, ФИО5-8 долей на общую сумму 9145 руб.-8%, ФИО6-1 доля на общую сумму 1005 руб.-1%, ФИО7- 0,5 долей на общую сумму 54 руб.-0,5%.

В уставе ООО «Кулинария» ФИО2 указана в качестве участника данного общества.

При внесении изменений от 13.03.2009г. в устав ООО «Кулинария» ФИО8 также была указана в качестве участника общества.

В Едином государственном реестре ООО «Кулинария» от 09.12.2022г. содержатся сведения о ФИО2 в качестве учредителя данного общества.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания ООО «Кулинария» от 29.04.2022г. ФИО2 участвовала в данном собрании в качестве участника общества, обладающего 44,8% уставного капитала, и голосовала по вопросам, входящим в повестку дня данного собрания.

Таким образом, материалами дела подтверждается факт участия ФИО2 в качестве учредителя и участника ООО «Кулинария», соответственно, суд приходит к выводу о том, что доля в уставном капитале ООО «Кулинария» ею оплачена в полном объеме.

Кроме того, в судебном заседании заинтересованные лица ФИО4, ФИО3 пояснили, что ФИО2 действительно направляла оферту о продаже доли в ООО «Кулинария», но ввиду высокой цены- 5 млн руб., долю в обществе приобретать никто не стал, и в настоящее время она остается участником данного общества.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, судом установлен факт оплаты ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Кулинария» (ИНН <***>) в размере 9090,00 руб., что составляет 44,8% Уставного капитала Общества.

С учетом изложенного, заявление ФИО2 подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст. ст. 30, 38, 167 – 170, 176 – 177, 217 – 222 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Установить факт, имеющий юридическое значение – факт оплаты ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Кулинария» (ИНН <***>) в размере 9090,00 руб., что составляет 44,8% Уставного капитала Общества.

Решение может быть обжаловано в суд апелляционной или кассационной инстанций в порядке и сроки, установленные главами 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса РФ.


Судья Арбитражного суда

Саратовской области Н.В.Павлова