Постановление от 25 ноября 2019 г. по делу № А45-37855/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


город Тюмень Дело № А45-37855/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 25 ноября 2019 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Ишутиной О.В.

Кадниковой О.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Коммунальные системы» на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2019 (судьи Зайцева О.О., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу № А45-37855/2018 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Сибстроймашавтоматизация» (630015, город Новосибирск, улица Комбинатская, 10, ИНН 5401100851, ОГРН 1025400515634), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Коммунальные системы» (630089, город Новосибирск, улица Адриена Лежена, 13, подъезд 5, технический этаж, офис 98, ИНН 5401980860, ОГРН 1175476124670) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 17 818 706 рублей 15 копеек.

В заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Коммунальные системы» - Ощепкова Ю.С. по доверенности от 09.09.2019.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.11.2018 принято заявление о признании акционерного общества «Сибстроймашавтоматизация» (далее - АО «Сибстроймашавтоматизация», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 04.02.2019 Арбитражный суд Новосибирской области ввёл в отношении АО «Сибстроймашавтоматизация» процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Гройсман Марину Владимировну.

Общество с ограниченной ответственностью «Коммунальные системы» (далее - ООО «Коммунальные системы», кредитор) 07.03.2019 обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 17 818 706 рублей 15 копеек.

В обоснование заявления кредитор сослался на ненадлежащее исполнение должником обязательства по полной оплате стоимости переданного товара (трубы, фасонные части, запорно-регулирующая арматура, комплектующие для инженерных систем, оборудование для соединения труб) в соответствии с условиями договора поставки от 12.12.2017 № Б4К0001 и товарным накладным.

Определением от 07.06.2019 Арбитражный суд Новосибирской области включил в третью очередь реестра требований кредиторов требование ООО «Коммунальные системы» в размере 17 818 706 рублей 15 копеек.

Суд первой инстанции исходил из наличия доказательств исполнения кредитором обязательства по поставке товара согласно условиям договора поставки и товарным накладным, которое в полном объёме не было оплачено должником.

Постановлением от 02.09.2019 Седьмой арбитражный апелляционный суд по апелляционным жалобам кредиторов - акционерного общества «Новосибирский сельский строительный комбинат» и общества с ограниченной ответственностью «Техтранссиб» отменил определение суда первой инстанции от 07.06.2019, принял новый судебный акт об отказе во включении требования ООО «Коммунальные системы» в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции с учётом возражений конкурирующих кредиторов посчитал, что кредитор при отсутствии экономической целесообразности злоупотребляет правом в связи с недоказанностью исполнения обязательства по поставке товара и возникновения у должника обязательства по его оплате.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.07.2019 АО «Сибстроймашавтоматизация» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Гройсман М.В.

В кассационной жалобе ООО «Коммунальные системы» просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами суда апелляционной инстанции о злоупотреблении правом, как противоречащими существу спора, неоснованными на имеющихся в деле документах и неподтвержденными доказательствами его недобросовестного поведения при наличии достоверных сведений о реальном исполнении правоотношений по поставке товара в рамках договора поставки от 12.12.2017 № Б4К0001.

Как полагает ООО «Коммунальные системы», нормами гражданского законодательства не запрещено осуществление предпринимательской деятельности созданными в преддверии заключения договора поставки юридическими лицами; фактическое исполнение этого договора именно им, как поставщиком было обусловлено наличием хозяйственных связей директора и учредителя - Сагадеева Сергея Наильевича, также являвшегося участником других организаций, осуществлявших деятельность в этой сфере.

По утверждению ООО «Коммунальные системы», фактическое исполнение обязательств по договору поставки уникального оборудования иностранного производства с участием основного российского поставщика крупной компании - общества с ограниченной ответственностью «Индутек СТП», подтверждено заключённым с ним соответствующим договором поставки и произведённой по нему оплатой; отражением стоимости поставленного оборудования в оборотно-сальдовой ведомости за первый квартал 2018 года; осуществлением отгрузки оборудования и его доставкой транспортной компанией - обществом с ограниченной ответственностью «Белая полоса» по транспортным накладным на объект, на котором должник производил подрядные работы по государственному контракту с обществом с ограниченной ответственностью «Русинпром».

Кроме того, ООО «Коммунальные системы» указывает на отсутствие доказательств его взаимосвязи с должником или иной заинтересованности, а также его недобросовестности при исполнении договорных отношений.

От конкурсного управляющего должником поступил отзыв на кассационную жалобу ООО «Коммунальные системы», в котором он согласился с обоснованностью приведённых кредитором доводов о реальном исполнении обязательства по поставке товара и возникновении именно у этого должника, как получателя товара, обязанности по оплате.

В судебном заседании представитель ООО «Коммунальные системы» настаивает на отмене постановления суда апелляционной инстанции.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие остальных участвующих в обособленном споре лиц, извещённых о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность судебных актов, правильность применения норм права, суд кассационной инстанции считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, обособленный спор - направлению на новое рассмотрение.

На стадии проведения в отношении АО «Сибстроймашавтоматизация» процедуры наблюдения в порядке, предусмотренном статьёй 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), проверена обоснованность требования ООО «Коммунальные системы» в размере 17 818 706 рублей 15 копеек, которое вытекает из ненадлежащего исполнения должником обязательств по договору поставки от 12.12.2017 № Б4К0001.

Согласно положениям указанной статьи и с учётом разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», по результатам рассмотрения заявления кредитора суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов в соответствии с подтверждающими документами на основании материально-правовых норм, регулирующих неисполненные обязательства.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в суд, в том числе кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов, а также арбитражным управляющим.

Обязанностью кредитора, чьё требование рассматривается судом, в соответствии с процессуальными правилами доказывания (нормы главы 7 АПК РФ) является документальное подтверждение правомерности своего требования, вытекающего из неисполнения обязательств должника. Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению законных прав и интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В данном споре при проверке обоснованности требования ООО «Коммунальные системы» и поступивших возражений суд первой инстанции посчитал достаточным ограничиться оценкой представленных доказательств об исполнении договора поставки продукции от 12.12.2017 № Б4К0001, в том числе спецификации № Б4К 0001/К000000000001, товарных накладных от 29.03.2018 № Б4К0000006, от 17.04.2018 № Б4К0000007, от 26.09.2018 № Б4К0000046, от 28.09.2018 № Б4К0000048, от 03.10.2018 № Б4К0000093, от 04.10.2018 № Б4К0000054, Б4К0000055, от 08.10.2018 № Б4К0000057, от 12.10.2018 № Б4К0000064, от 15.10.2018 № Б4К0000068, в которых имеется отметки представителей должника о передаче товара.

При проверке законности и обоснованности заявленного ООО «Коммунальные системы» требования к должнику суд апелляционной инстанции с учётом возражений конкурирующих кредиторов посчитал недоказанным исполнение обязательства по поставке товара именно этим поставщиком, сделав вывод об отсутствии экономической целесообразности такой поставки и наличии признаков злоупотребления правом со стороны этого лица.

Между тем особенности возникновения отношений по передаче товара от его изготовителя по цепочке договоров поставки с учётом его специфического характера и возможного перемещения из-за границы не были предметом исследования в настоящем споре, вследствие чего не были полноценно рассмотрены возражения конкурирующих кредиторов.

Положения норм главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат запрета на осуществление предпринимательской деятельности юридическими лицами, которые созданы в преддверии заключения договора поставки, а также не связывают достоверность реального исполнения обязательств по передаче товара с размером их уставных капиталов.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о ненадлежащем исполнении должником обязательства по оплате полученного товара, и вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии экономической целесообразности и злоупотреблении правом кредитором-поставщиком не могут быть признаны правомерными.

Таким образом, неполное выяснение судами обстоятельств, входящих в предмет исследования по настоящему обособленному спору, повлекло неправильное применение норм Закона о банкротстве, что является основанием для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

В ходе нового рассмотрения дела суду первой инстанции необходимо по результату анализа достоверных доказательств установить цепочку сделок, на которые ссылается кредитор в обоснование реального исполнения отношений по поставке товара, его частичной оплаты, по существу оценить правомерность предъявленного кредитором требования, а также возражения конкурирующих кредиторов.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.06.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2019 по делу № А45-37855/2018 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Н.В. Мелихов

Судьи О.В. Ишутина

О.В. Кадникова