Постановление от 31 июля 2024 г. по делу № А58-4318/2023

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-3253/2024

Дело № А58-4318/2023
31 июля 2024 года
город Иркутск



Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2024 года.


Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Алферова Д.Е.,

судей: Курца Н.А., Палащенко И.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 декабря 2023 года по делу № А58-4318/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2024 года по тому же делу,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в арбитражный суд с иском к акционерному обществу Золотодобывающее предприятие «Тукурингра» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – АО ЗДП «Тукуринга», общество, ответчик) об обязании выкупить принадлежащие истцу обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 2 штуки с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-30505-F по цене 1 575 396 рублей за штуку, в связи с внесением изменений в устав, ограничивающих права акционера; об обязании произвести оценку рыночной стоимости акций на 24.03.2020 (день, предшествующий дню проведения общего собрания акционеров ответчика) и обеспечить доступ истца к отчету оценщика; о взыскании 3 150 792 рублей выкупной стоимости акций, 504 518 рублей 59 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.06.2020 по 15.05.2023, далее с 16.05.2023 по день фактической выплаты денежных средств истцу выкупной стоимости акций.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Новый регистратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>, АО «Новый регистратор», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 декабря 2023 года по делу № А58-4318/2023, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2024 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что внесение изменений в устав общества, касающихся места нахождения общества, проведения общего собрания акционеров, изменения компетенции по вопросу приобретения обществом размещенных акций повлекло ограничение прав истца на участие в управлении обществом, в связи с чем у общества возникла обязанность по выкупу акций истца и осуществлению связанных с этим выплат.

В отзыве на кассационную жалобу АО ЗДП «Тукурингра» указало на необоснованность кассационной жалобы, кассатор представил пояснения по отзыву.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), явку в суд не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.03.2020 состоялось общее собрание акционеров ОАО ЗДП «Тукурингра», на повестку дня которого были вынесены следующие вопросы:

1. Утверждение годового отчета за 2019 год;

2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, отчета о финансовых результатах, распределения прибыли и убытков общества (в том числе выплата дивидендов) по результатам 2019 года;

3. Избрание членов Совета директоров общества;

4. Избрание членов ревизионной комиссии общества;

5. Об утверждении аудитора общества;

6. Продление полномочий генерального директора;

7. Изменение полного и сокращенного фирменного наименования общества (приведение документов в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ);

8. Смена юридического адреса общества;

9. Утверждение устава общества в новой редакции.

Согласно протоколу от 25.03.2020 на собрании приняты решения:

1. Утвердить годовой отчет за 2019 год;

2. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, отчет о финансовых результатах, распределение прибыли и убытков общества по результатам 2019 года. Дивиденды по акциям общества не начислять и не выплачивать;

3. Избрать членами Совета директоров ОАО ЗДП «Тукурингра» 5 человек: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6;

4. Избрать членов ревизионной комиссии общества: ФИО7, ФИО8;

5. Утвердить аудитором общества ЗАО «Амурский дом аудита»;

6. В связи с предстоящим окончанием срока полномочий единоличного исполнительного органа общества продлить полномочия генерального директора Тарнавского Анатолия Николаевича с 20.06.2020;

7. Изменить полное фирменное наименование общества на русском языке на: Акционерное общество «Золотодобывающее предприятие «Тукурингра». Изменить сокращенное фирменное наименование общества на русском языке на: АО ЗДП «Тукурингра»;

8. Сменить юридический адрес общества на следующий: Республика Саха (Якутия) г. Нерюнгри;

9. В связи со сменой наименования и юридического адреса общества утвердить устав общества в новой редакции.

Истец на основании части 3 пункта 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), поскольку в результате внесения изменений в устав общества, против которых он голосовал, произошло ограничение его прав как акционера, обратился в суд с настоящим иском.

Ограничения прав как акционера, по мнению истца, состоят в следующем:

- пунктом 15.1 устава общества в прежней редакции генеральный директор избирался общим собранием акционеров. Пунктом 12.5 устава общества в новой редакции из компетенции общего собрания акционеров изъят вопрос об избрании и прекращении полномочий генерального директора, и отнесен к компетенции совета директоров общества, что ограничивает права акционера на участие в управлении обществом.

- пунктом 13.11 устава общества в прежней редакции сообщение о проведении общего собрания акционеров (как и информация о принятых общим собранием акционеров решений) должно быть направлено каждому лицу заказным письмом или вручено лицу под роспись, общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через средства массовой информации (телевидение, радио, печать). Пунктом 10.8 устава в новой редакции изъята обязанность общества направлять сообщения о проведении общего собрания акционеров (как и информация о принятых общим собранием акционеров решений) каждому лицу заказным письмом или под роспись, сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем размещения информации на сайте https://www.e-disclosure.ru (ООО «Интерфакс-ЦРКИ» (Центр раскрытия корпоративной информации) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»;

- подпунктом 24 пункта 13.2 устава прежней редакции в полномочия общего собрания акционеров входил вопрос приобретения обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах. Пунктом 11.2.22 устава общества в новой редакции вопросы, связанные с приобретением и реализацией обществом размещенных акций переданы в полномочия совета директоров. Уставом в новой редакции не предусмотрен доступ акционеров к протоколам заседаний совета директоров. Общество обязано довести уведомление до сведения акционеров, решение о приобретении акций которых принято, в порядке, установленном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, т.е. в соответствии с новой редакцией Устава – путем размещение информации на сайте https://www.e-disclosure.ru.

- в результате внесения в устав общества изменений, касающихся места нахождения общества и проведения общего собрания акционеров у акционера ФИО1, проживающей в городе Тында, возникают дополнительные неудобства и расходы, связанные с необходимостью добраться до места проведения общего собрания акционеров и обратно;

- с изменением адреса места нахождения АО ЗДП «Тукурингра» возникают дополнительные неудобства, связанные с реализацией защиты своих корпоративных прав в суде. Исключительная подсудность корпоративных споров устанавливает, что иск подается в арбитражный суд по адресу регистрации юридического лица. До внесения изменений в устав места нахождения АО корпоративные иски должны были рассматриваться в Арбитражном суде Амурской области в г. Благовещенске, после внесения изменения в устав места нахождения АО – в Арбитражном суде Республики Саха (Якутия). В результате внесения в устав общества изменений, касающихся места нахождения общества и проведения общего собрания акционеров у акционера ФИО1, проживающей в городе Тында, возникают дополнительные неудобства и расходы, связанные с необходимостью добраться до возможного места рассмотрения корпоративного иска.

АО ЗДП «Тукурингра» с исковыми требованиями не согласилось, указав на то, что внесенные изменения в устав общества произведены надлежащим количеством голосов и в соответствии с нормами корпоративного законодательства; ФИО1 не представлены доказательства наступления условий, при которых она вправе требовать у общества выкупа своих акций; заявило о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 54, 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 52, 65, 66, 69. 75, 89, 90, 91 Закона об АО, пунктом 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», пришел к выводу о том, что положения устава общества, в которые были внесены изменения решением общего собрания акционером АО «ЗДП «Тукурингра» от 25.03.2020, не противоречат нормам Закона об АО и не влекут ограничения прав истца как акционера общества, в связи с чем основания для удовлетворения иска отсутствуют. Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности суд отклонил.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об АО если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Изменения устава можно квалифицировать как ограничивающие права акционеров в том случае, когда вследствие этих изменений объем прав акционеров уменьшается по сравнению с тем объемом, который существовал до внесения изменений в устав.

Судами первой и апелляционной инстанций было произведено сопоставление старой и новой редакции устава общества, утвержденной на общем собрании акционеров от 25.03.2020, в ходе которого суды пришли к мотивированному и обоснованному выводу о том, что принятие устава не ухудшило положение истца и не повлекло ограничения его прав, в том числе предусмотренных статьей 65.2 ГК РФ и статьями 31, 91 Закона об АО.

Изменения в устав внесены надлежащим образом, внесенные в устав изменения не противоречат положениям Закона об АО.

Устав в новой редакции в соответствии с требованиями Закона об АО обеспечивает права истца на участие в управлении обществом с учетом количества принадлежащих истцу акций, в том числе права на участие в общем собрании акционеров (как лично или через представителя, так и путем направления бюллетеней для голосования) с правом голоса по всем вопросам его компетенции, права на получение необходимой информации, права на отчуждение принадлежащих акций, права на судебную защиту.

Установив, что внесенные в устав изменения не отражаются на объеме прав истца, суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По материалам дела наличие оснований для обязания общества выкупить у истца акции и удовлетворения производных от этого требований не установлено.

Довод о пропуске истцом срока исковой давности являлся предметом судебного рассмотрения и получил надлежащую оценку судов.

Доводы кассационной жалобы, по существу, свидетельствуют не о нарушении судами норм права, а о несогласии ее подателя с данной судами оценкой фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств; переоценка доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 декабря 2023 года по делу № А58-4318/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

Судьи


Д.Е. Алферов

Н.А. Курц

И.И. Палащенко