Решение от 6 июля 2021 г. по делу № А40-93868/2020

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-93868/20-173-642
г. Москва
06 июля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 2 июня 2021 года

Полный текст решения изготовлен 06 июля 2021 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску истцов

1.) ДАНИЛОВОЙ ТАТЬЯНЫ ДМИТРИЕВНЫ;

2.) ФИО2

к ответчикам:

1.) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КВКЦ ПОИСК" (105203, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ПАРКОВАЯ 15-Я, ДОМ 10А, ЭТ 5 ПОМ I КОМ 4Б, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.05.2015, ИНН: <***>);

2.) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТР РАЗРЕШИТЕЛЬНОЙ ДОКУМЕНТАЦИИ" (127015, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА СКЛАДОЧНАЯ, ДОМ 1Б, СТР 1, ПОМ XIII КОМ 1 ЧЕР, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.06.2011, ИНН: <***>)

о признании недействительным договора, применении последствий недействительности сделки.

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

Истцы ФИО3, ФИО2 обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КВКЦ ПОИСК", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТР РАЗРЕШИТЕЛЬНОЙ ДОКУМЕНТАЦИИ" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 24.06.2019г., заключенного между ООО "КВКЦ ПОИСК" и ООО "ЦЕНТР РАЗРЕШИТЕЛЬНОЙ ДОКУМЕНТАЦИИ, удостоверенный ФИО4 временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО5, зарегистрированный в реестре №77/489-н/77-2019-3-2016, применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимости от 24.06.2019г. в виде возврата недвижимого имущества в порядке реституции с внесением записи в ЕГРН о восстановлении права собственности ООО «КВКЦ ПОИСК» на следующее недвижимое имущество:

- помещения назначение: Нежилое помещение, площадь 668,8 кв.м., этаж: 5, номера на поэтажном плане этаж 5, помещение I - комнаты с 1 по 4, 4а, 4б, 4в, 5, 5а, 5б, 6, 6а, 6б, 6в, 6г, 6д, 7, 7а, 76, 8, 8а, 9,10,10 а, 10б, 11, 11а, 11б, 12,13,13а, 13б,14,14а, 14б,14в, с 15 по 17, 17а, кадастровый номер 77:03:0005011:7883, адрес (местонахождение) объекта: <...>;

-доля в праве 19/100 (Девятнадцать сотых) общей долевой собственности на Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: эксплуатация под административные цели, общая площадь 1095 кв.м, кадастровый номер 77:03:0005014:31, адрес (местонахождение) объекта: <...> вл.7 (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений).

Истец ФИО2 в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени проведения заседания извещен надлежащим образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзывах, ООО «КВКЦ ПОИСК» обратился с ходатайством о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения Арбитражным судом города Москвы дела №А40-83476/20-127-620 по иску ООО "КВКЦ ПОИСК" к ООО "ЦЕНТР РАЗРЕШИТЕЛЬНОЙ ДОКУМЕНТАЦИИ" о взыскании задолженности по спорному договору купли-продажи от 24.06.2019г.

Указанное ходатайство не подлежит удовлетворению, поскольку определением суда от 19.10.2020г. производство по делу №А40-83476/20-127-620 приостановлено до вступления в законную силу конечного судебного акта, принятого по существу спора в рамках настоящего дела.

Суд, выслушав доводы сторон и исследовав материалы дела, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в виду следующего.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2019г. по делу №А40-206144/18 с ООО «КВКЦ Поиск» (далее – Общество) в пользу вышедших участников, включая ФИО2, ФИО3, взыскана действительная стоимость доли, проценты за пользование чужими денежными средствами и расходы по госпошлине на общую сумму 32 243 205 руб. 42 коп.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда города Москвы от 10.06.2019г. решение от 06.03.2019г. оставлено без изменения и вступило в законную силу.

На момент вступления в законную силу решения АС г. Москвы по делу А40-206144/2018 должнику ООО «КВКЦ Поиск» на праве собственности принадлежало следующее недвижимое имущество:

Помещения, назначение: Нежилое помещение, площадь 668,8 кв.м., этаж: 5, номера на поэтажном плане: этаж 5, помещение I – комнаты с 1 по 4, 4а, 4б, 4в, 5, 5а, 5б, 6, 6а, 6б, 6в, 6г, 6д, 7, 7а, 7б, 8, 8а, 9, 10, 10а, 10б,11, 11а, 11б, 12, 13, 13а, 13б, 14, 14а, 14б, 14в, с 15 по 17, 17а, кадастровый номер 77:03:0005011:7883, адрес (местонахождение) объекта: <...>; кадастровая стоимость 54 457 340,96 руб.;

Доля в праве 19/100 (Девятнадцать сотых) общей долевой собственности на Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: эксплуатация под административные цели, общая площадь 1095 кв.м, кадастровый номер 77:03:0005014:31, адрес (местонахождение) объекта: <...> вл.7; кадастровая стоимость 5 131 924,96 руб.

29 июля 2019 года истцам стало известно, что ООО «КВКЦ Поиск» 24.06.2019г. по Договору купли-продажи недвижимости, удостоверенному ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО5, зарегистрировано в реестре № 77/489-н/77-2019-3-2016 (далее – спорная сделка), продало все активы Общества покупателю ООО «Центр разрешительной документации».

По мнению истцов, договор купли-продажи недвижимости был заключен Обществом с целью уклонения от обязанности по выплате действительной стоимости долей в уставном капитале Общества вышедшим участникам ООО «КВКЦ Поиск» и является заведомо убыточным для Общества, так как помещение и земельный участок проданы по многократно заниженной цене.

Помещение площадью 668,8 кв.м. было продано по цене 18 280 000 рублей, что составляет 27 332,5 руб. за один квадратный метр, при этом, по данным профессионального оценщика ООО «АБН-Консалт», средняя цена нежилой недвижимости офисного назначения в районе местонахождения проданного имущества, составляет 172 455 руб. за один квадратный метр площади.

Поскольку единственным видом доходной деятельности ООО «КВКЦ Поиск» являлась сдача в аренду собственной нежилой недвижимости, то после продажи спорной недвижимости, дальнейшая хозяйственная деятельность Общества стала затруднительной, в результате чего в настоящее время Общество находится в предбанкротном состоянии.

Таким образом, по мнению истцов, спорная сделка была совершена юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенными в его учредительных документах и в соответствии со ст.173 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) такая сделка может быть признана судом недействительной.

В соответствии с положениями ст. 173 ГК РФ, сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст.166 ГК РФ).

Из п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчики указали, что довод Истцов о существенном занижении стоимости отчужденного по спорному договору недвижимого имущества со ссылками на объявления о продаже схожего по характеристикам имущества и на отчет оценщика, является несостоятельным, поскольку исследования проводились без учета конкретных характеристик отчуждаемого имущества, выявленных в процессе эксплуатации и существенно влияющих на его цену: стены здания имеют многочисленные дефекты в виде трещин до 10мм, размораживание кладки верхней части стен и карнизов, наличие возможности обрушения элементов карниза, разрушение кладки опор перемычек, необходимости усиления стен, устройства связок, поясов, замена чердачной части кладки, конструкции перекрытия значительно повреждены длительными протечками кровли, состояние балок ограниченно работоспособное, поврежденных плит ПРТ - недопустимое. Необходима замена поврежденных плит ПРТ на монолитные участки. Данные недостатки подтверждены Техническим заключением о аварийном состоянии строительных конструкций 5 этажа здания по адресу: Москва, ул. 12-я Парковая, 7 и необходимости проведения противоаварийных работ.

Согласно пояснениям ответчика, при продаже спорных нежилых помещений стороны руководствовались отчетом об оценке №176М/07-18 от 09.07.2018г., в соответствии с которым стоимость нежилых помещений оценщиком определена в размере 12 380 500 руб.

В соответствии с п. 2.1 договора, цена приобретаемого покупателем ООО «ЦЕНТР РАЗРЕШИТЕЛЬНОЙ ДОКУМЕНТАЦИИ» имущества составляет 20 000 000руб., включая цену нежилых помещений в размере 18 280 000руб. и цену земельного участка (доля в праве 19/100 в праве общей долевой собственности) в размере 1 720 000руб.

Таким образом, установленная договором цена отчуждаемого недвижимого имущества превосходила среднерыночную цену спорного объекта, установленную оценщиком.

Судом установлено, что на данный момент ООО «Центр разрешительной документации» является собственником всего здания, в здании произведен ремонт, изменен фасад, кровля, снесены межкомнатные перегородки, произведены инженерные и сантехнические работы, заменены окна, в результате чего в спорном помещении произошли необратимые изменения - 5 этаж поделен на 12 помещений и каждому присвоен свой кадастровый номер, три помещения отчуждены в собственность третьим лицам.

Из представленных доказательств следует, что у ООО «Центр разрешительной документации» не было цели выкупить имущество именно у ООО "КВКЦ ПОИСК", а была цель приобрести в собственность все строение для осуществления своей предпринимательской деятельности, каких-либо доказательств наличия в действиях ответчиков злоупотребления правом в ходе заключения и исполнения спорного договора, истцами, в нарушение ст. 65 АПК РФ представлено не было.

В отношении реальности исполнения спорного договора, судом установлено, что на момент вынесения решения спорный договор оплачен "ЦЕНТР РАЗРЕШИТЕЛЬНОЙ ДОКУМЕНТАЦИИ" в полном объеме платежами от 19.11.2021г., от 24.03.2021г, от 01.04.2021г., что подтверждается представленной выписками из лицевого счета ответчика, при этом доводы о том, что ответчики находятся в сговоре с целью вывода активов Общества из хозяйственного оборота носят предположительный характер и не подтверждены документально.

Таким образом, судом установлено, что спорная сделка была экономически оправданной, совершена в соответствии с действующим законодательством, не нарушает интересов третьих лиц и фактически исполнена, каких-либо доказательств наличия злоупотребления правом со стороны участников сделки в материалы дела не представлено, в связи с чем требование о признании спорной сделки недействительной удовлетворению не подлежит, при этом, суд указывает, что заявленные Истцами требования о применении реституции в отношении спорного объекта недвижимости, являются неисполнимыми, поскольку в настоящее время указанного объекта недвижимости не существует, в результате проведенной реконструкции приобретателем созданы новые объекты недвижимости, с иными кадастровыми номерами, часть помещений находится в собственности других лиц, в связи с чем, удовлетворение судом данного требования не приведет к восстановлению нарушенных прав Истцов.

Руководствуясь ст.ст. 309, 310, 330, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 4, 65, 68, 71, 102, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова