Постановление от 24 января 2022 г. по делу № А57-4263/2019

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-4263/2019
г. Саратов
24 января 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена «19» января 2022 года

Полный текст постановления изготовлен «24» января 2022 года


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Батыршиной Г.М.,

судей Грабко О.В., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу ФНС России

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 10 ноября 2021 года по делу № А57- 4263/2019 (судья Макарихина О.А.)

по заявлению ФНС России о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «СМК-Инвест-С» (410056, <...>, по.1, Саратовская обл., Саратовский р., п. Зоринский, ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании до объявления перерыва: представителя ФНС России – ФИО2, действующей на основании доверенности № 16 от 02 марта 2021 года,

при участии в судебном заседании после объявления перерыва: представителя ФНС России – ФИО2, действующей на основании доверенности № 16 от 02 марта 2021 года,

представителя общества с ограниченной ответственностью «Сарэнергосвязь» - ФИО3, действующего на основании доверенности от 28.06.2021,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.12.2019 (резолютивная часть решения объявлена 10.12.2019) общество с ограниченной ответственностью «СМКИнвест-С» (далее - ООО «СМК-Инвест-С», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, по 10.06.2020, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Саратовской области (далее - ФНС России, уполномоченный орган) о признании недействительными сделок, с учетом принятых судом уточнений, заявитель просил:

1.признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 20.12.2017, заключенный ООО «СМК-Инвест-С» в лице ФИО5 ООО «ТК Поволжье» в лице ФИО6 по отчуждению автомобиля грузового «КАМАЗ 4310», VI№ ХТС431010К0001277, 1989 г.в., цвет кузова зеленый; признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 01.08.2019, заключенный ООО «ТК Поволжье» и обществом с ограниченной ответственностью «Саратовэнергосвязь» (далее -ООО «Саратовэнергосвязь») по отчуждению автомобиля грузового «КАМАЗ 4310», VI№ ХТС431010К0001277, 1989 г.в., цвет кузова зеленый; признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 27.01.2021, заключенный ООО «Сарэнергосвязь» и ФИО7 по отчуждению автомобиля грузового «КАМАЗ 4310», VI№ ХТС431010К0001277, 1989 г.в., цвет кузова зеленый;

2.признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 20.12.2017, заключенный ООО «СМК-Инвест-С» в лице ФИО5 и ООО «ТК Поволжье» в лице ФИО6 по отчуждению автомобиля БОРТ С КМУ К-5000-7, VI№ X89№J108077BR2030, цвет кузова синий; признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 01.08.2019, заключенный ООО «ТК Поволжье» и ООО «Сарэнергосвязь» по отчуждению автомобиля БОРТ С КМУ К-5000-7, VI№ X89№J108077BR2030, цвет кузова синий;

3.признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 21.12.2017, заключенный ООО «СМК-Инвест-С» в лице ФИО5 и ООО «ТК Поволжье» в лице ФИО6 по отчуждению автобуса ВМ-32841-0000010-0, VI№ Х8932841А70СЕ4618, 2006 г.в., цвет кузова белый; признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 14.08.2019, заключенный ООО «ТК Поволжье» и ООО «Сарэнергосвязь» по отчуждению автобуса ВМ-32841-0000010-0, VI№ Х8932841А70СЕ4618, 2006 г.в., цвет кузова белый;

4.признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 21.12.2017, заключенный ООО «СМК-Инвест-С» в лице ФИО5 и ООО «ТК Поволжье» в лице ФИО6 по отчуждению автомобиля грузового ГАЗ 2834LH, VI№ XU42834LHA0000121, 2010 г.в., цвет кузова белый; признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 14.08.2019, заключенный ООО «ТК Поволжье» и ООО «Сарэнергосвязь» по отчуждению автомобиля грузового ГАЗ 2834LH, VI№ XU42834LHA0000121, 2010 г.в., цвет кузова белый;

5.признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 21.12.2017,заключенный ООО «СМК-Инвест-С» в лице ФИО5 и ООО «ТК Поволжье» в лице ФИО6 по отчуждению автомобиля грузового ЗИЛ-5301 BE, VI№ XTZ5301BE70082565, 2007 г.в., цвет кузова синий; признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 23.02.2020, заключенный между ООО «ТК Поволжье» и обществом с ограниченной ответственностью «Промресурс» (далее - ООО «Промресурс») по отчуждению автомобиля грузового ЗИЛ-5301 BE, VI№ XTZ5301BE70082565, 2007 г.в., цвет кузова синий;

6.признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 09.01.2018,заключенный ООО «СМК-Инвест-С» в лице ФИО5 и ООО «ТК Поволжье» в лице ФИО6 по отчуждению автомобиля УРАЛ 5557 КС 3574, VI№ XIP555700R0046083, 1994 г.в., цвет кузова оранжевый; признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 28.08.2019, заключенный ООО «ТК Поволжье» и ООО «Сарэнергосвязь» по отчуждению автомобиля УРАЛ 5557 КС 3574, VI№ XIP555700R0046083, 1994 г.в., цвет кузова оранжевый;

7.применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Сарэнергосвязь» возвратить ООО «СМК-Инвест-С» транспортные средства: автомобиль БОРТ С КМУ К-5000-7, VI№ X89№J108077BR2030, цвет кузова синий; автобус ВМ-32841-0000010-0, VI№ Х8932841А70СЕ4618, 2006 г.в., цвет кузова белый; автомобиль грузовой ГАЗ 2834LH, VI№ XU42834LHA0000121, 2010 г.в., цвет кузова белый; автомобиль УРАЛ 5557 КС 3574, VI№ XIP555700R0046083, 1994 г.в., цвет кузова оранжевый;

8.применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Промресурс» возвратить ООО «СМК-Инвест-С» автомобиль грузовой автомобиль грузовой ЗИЛ-5301 BE, VI№ XTZ5301BE70082565, 2007 г.в., цвет кузова синий;

9.применить последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО7, возвратить ООО «СМК-Инвест-С» автомобиль грузовой автомобиль грузовой «КАМАЗ 4310», VI№ ХТС431010К0001277, 1989 г.в., цвет кузова зеленый.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.11.2021 заявление ФНС России удовлетворено в части. Признаны недействительными:

- договор от 20.12.2017, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «СМК-Инвест-С» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 410056, <...>; Саратовская обл., Саратовский р., п.Зоринский) и обществом с ограниченной ответственностью «ТК Поволжье» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 410012, <...>) купли-продажи автомобиля грузового «КАМАЗ 4310», VI№ ХТС431010К0001277, 1989 г.в., цвет кузова зеленый;

- договор от 20.12.2017, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «СМК-Инвест-С» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 410056, <...>; Саратовская обл., Саратовский р., п.Зоринский) и обществом с ограниченной ответственностью «ТК Поволжье» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 410012, <...>) купли-продажи автомобиля грузового БОРТ С КМУ К-5000-7, VI№ X89№J108077BR2030, цвет кузова синий;

- договор от 21.12.2017, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «СМК-Инвест-С» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 410056, <...>; Саратовская обл., Саратовский р., п.Зоринский) и обществом с ограниченной ответственностью «ТК Поволжье» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 410012, <...>) купли-продажи автобуса ВМ-32841-0000010-01, VI№ Х8932841А70СЕ4618, 2006 г.в., цвет кузова белый;

- договор от 21.12.2017, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «СМК-Инвест-С» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 410056, <...>; Саратовская обл., Саратовский р., п.Зоринский) и обществом с ограниченной ответственностью «ТК Поволжье» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 410012, <...>) купли-продажи автомобиля грузового ГАЗ 2834LH, VI№ XU42834LHA0000121, 2010 г.в., цвет кузова белый;

- договор от 21.12.2017, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «СМК-Инвест-С» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 410056, <...>; Саратовская обл., Саратовский р., п.Зоринский) и обществом с ограниченной ответственностью «ТК Поволжье» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 410012, <...>) купли-продажи автомобиля грузового ЗИЛ-5301 BE, VI№ XTZ5301BE70082565, 2007 г.в., цвет кузова синий;

- договор от 09.01.2018, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «СМК-Инвест-С» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 410056, <...>; Саратовская обл., Саратовский р., п.Зоринский) и обществом с ограниченной ответственностью «ТК Поволжье» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 410012, <...>) купли-продажи автомобиля УРАЛ 5557 КС 3574, VI№ XIP555700R0046083, 1994 г.в., цвет кузова оранжевый.

В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Не согласившись с определением суда, ФНС России обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.11.2021 по делу № А57-4263/2019 отменить в части. Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 01.08.2019, заключенный между ООО «ТК Поволжье» и ООО «Сарэнергосвязь» по отчуждению автомобиля БОРТ С КМУ К-5000-7, VI№ X89№J108077BR2030, цвет кузова синий.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 14.08.2019, заключенный между ООО «ТК Поволжье» и ООО «Сарэнергосвязь» по отчуждению автобуса ВМ-32841-0000010-0, VI№ Х8932841А70СЕ4618, 2006 г.в., цвет кузова белый.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 14.08.2019, заключенный между ООО «ТК Поволжье» и ООО «Сарэнергосвязь» по отчуждению автомобиля грузового ГАЗ 2834LH, VI№ XU42834LHA0000121, 2010 г.в., цвет кузова белый.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 28.08.2019, заключенный между ООО «ТК Поволжье» и ООО «Сарэнергосвязь» по отчуждению автомобиля УРАЛ 5557 КС 3574, VI№ XIP555700R0046083, 1994 г.в., цвет кузова оранжевый.

Применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Сарэнергосвязь» возвратить в конкурсную массу должника указанные транспортные средства.

В части признания сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок судебный акт первой инстанции оставить без изменения.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ООО «Сарэнергосвязь» является не добросовестным, взаимозависимым и аффилированным лицом по отношению к ООО «СМК-Инвест-С»; должностным лицом ООО «Сарэнергосвязь» с 20.09.2019 является ФИО8, аффилированность подтверждается тем, что с 22.08.2016 по 05.03.2019 являлась должностным лицом в ООО «Асметовское» - аффилированной организации с ООО «СМК-Инвест-С»; ООО «Сарэнергосвязь» и ООО «СМК-Инвест-С» зарегистрированы по одному юридическому адресу; общества имеют один IP-адрес (сетевой адрес отправителя), с которого предоставлялась налоговая и бухгалтерская отчетность; у ООО «СМК-Инвест-С», ООО «ТК «Поволжье», ООО «Сарэнергосвязь», общность экономических интересов по не допущению выбытия ликвидных активов должника не допущении их реализации как конкурсной массы должника.

В судебном заседании представитель ФНС России поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ООО «Сарэнергосвязь» в судебном заседании просил в удовлетворении апелляционной жалобы ФНС России отказать, обжалуемое определение оставить без изменения по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

В силу пункта 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть определения, при этом иные лиц, участвующие в деле, возражений против этого не заявили и на проверке законности определения суда в полном объеме не настаивали, то суд апелляционной инстанции не может выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

В остальной части законность и обоснованность судебного акта при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, в силу части 5 статьи 268 АПК РФ не проверялись.

Судом, в порядке статьи 163 АПК РФ, в судебном заседании объявлен перерыв до 19 января 2022 года до 12 час. 10 мин. (по местному времени, МСК+1 час). После перерыва судебное заседание продолжено.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со статьями 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иным содержащимся в этом Законе помимо главы III. 1 основаниям), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Как следует из материалов дела, 20.12.2017 ООО «СМК-Инвест-С» в лице директора ФИО5 (продавец) и ООО «ТК Поволжье» (покупатель) в лице директора ФИО6 заключен договор купли-продажи автомобиля грузового «КАМАЗ 4310», VI№ ХТС431010К0001277, 1989 г.в., цвет кузова зеленый. Стоимость имущества составила 36 700 руб. Денежные средства 26.12.2017 поступили на расчетный счет должника.

ООО «ТК «Поволжье» 01.08.2019 транспортное средство отчуждено в пользу ООО «Сарэнергосвязь» за 70 000 руб. по договору от 24.07.2019 №4, 27.01.2021 транспортное средство ООО «Сарэнергосвязь» отчуждено в пользу ФИО7 за 77 000 руб.

20.12.2017 ООО «СМК-Инвест-С» в лице директора ФИО5 и ООО «ТК Поволжье» в лице директора ФИО6 заключен договор купли-продажи автомобиля грузового БОРТ С КМУ К-5000-7, VI№ X89№J108077BR2030, цвет кузова синий. Стоимость имущества составила 100 000 руб., денежные средства от продажи 26.12.2017 поступили на расчетный счет ООО «СМК-Инвест-С».

ООО «ТК «Поволжье» 01.08.2019 данное транспортное средство отчуждено в пользу ООО «Сарэнергосвязь» за 190 000 руб. по договору от 24.07.2019 №3.

21.12.2017 ООО «СМК-Инвест-С» в лице директора ФИО5 и ООО «ТК Поволжье» в лице директора ФИО6 заключен договор купли-продажи автобуса ВМ-32841-0000010-01, VI№ Х8932841А70СЕ4618, 2006 г.в., цвет кузова белый. Стоимость имущества составила 12 400 руб., денежные средства от продажи имущества 26.12.2017 поступили на расчетный счет ООО «СМК-Инвест-С».

ООО «ТК «Поволжье» 14.08.2019 данное транспортное средство отчуждено в пользу ООО «Сарэнергосвязь» за 25 000 руб. по договору от 24.07.2019 №4.

21.12.2017 ООО «СМК-Инвест-С» в лице директора ФИО5 и ООО «ТК Поволжье» в лице директора ФИО6 заключен договор купли-продажи автомобиля грузового ГАЗ 2834LH, VI№ XU42834LHA0000121, 2010 г.в., цвет кузова белый. Стоимость имущества составила 14 320 руб., денежные средства от продажи имущества 26.12.2017 поступили на расчетный счет ООО «СМК-Инвест-С».

ООО «ТК «Поволжье» 14.08.2019 данное транспортное средство отчуждено в пользу ООО «Сарэнергосвязь» за 60 000 руб. по договору от 09.08.2019 №6.

21.12.2017 ООО «СМК-Инвест-С» в лице директора ФИО5 и ООО «ТК Поволжье» в лице директора ФИО6 заключен договор купли-продажи автомобиля грузового ЗИЛ-5301 BE, VI№ XTZ5301BE70082565, 2007 г.в., цвет кузова синий. Стоимость имущества составила 10 000 руб., денежные средства от продажи имущества 26.12.2017 поступили на расчетный счет должника.

ООО «ТК «Поволжье» 23.02.2020 данное транспортное средство отчуждено в пользу ООО «Промресурс» за 120 000 руб.

09.01.2018 ООО «СМК-Инвест-С» в лице директора ФИО5 и ООО «ТК Поволжье» в лице директора ФИО6 заключен договор купли-продажи автомобиля УРАЛ 5557 КС 3574, VI№ XIP555700R0046083, 1994 г.в., цвет кузова оранжевый. Стоимость имущества составила 9 200 руб., денежные средства от продажи имущества 26.12.2021 поступили на расчетный счет ООО «СМК-Инвест-С».

ООО «ТК «Поволжье» 28.08.2019 данное транспортное средство отчуждено в пользу ООО «Сарэнергосвязь» за 20 000 руб. по договору от 24.07.2019 №1.

ФНС России, полагая, что ликвидные активы ООО «СМК-Инвест-С» перешли в собственность к аффилированным лицам по заниженной стоимости, обратилось в арбитражный суд с указанным выше заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление уполномоченного органа в части признания недействительными договоров, заключенных между ООО «СМК-Инвест-С» и ООО «ТК Поволжье», пришел к выводу о совершении сделок при злоупотреблении правом сторонами сделок.

Судебный акт в указанной части лицами, участвующими в деле, не обжалуется.

Отказывая в удовлетворении заявления уполномоченного органа в части признания недействительными договоров, заключенных между ООО «ТК Поволжье», ООО «Сарэнергосвязь», ФИО7, ООО «Промресурс», суд исходил из отсутствия доказательств аффилированности и недобросовестности покупателей ООО «Сарэнергосвязь», ФИО7, ООО «Промресурс».

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 9.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главыФедерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановления № 63), если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Таким образом, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено следующее. Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Такой подход позволяет противодействовать злоупотреблениям со стороны продавца и покупателя, использующих договорную конструкцию купли-продажи и право на свободное согласование цены договора в целях вывода активов должника.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(9)).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Судебной практикой выработаны критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

Оспариваемые ФНС России договоры указанным критериям не соответствуют, а потому не могут быть квалифицированы как взимосвязанные сделки.

Как ранее установлено судом, отчужденное имущество должника в пользу ООО «ТК Поволжье» было отчуждено в последующем ООО «Сарэнергосвязь» на основании договоров купли-продажи.

Из материалов дела усматривается, что последующие сделки между ООО «ТК Поволжье» и ООО «Сарэнергосвязь» являются возмездными, транспортные средства проданы по стоимости в два раза превышающей стоимость сделок между «СМК-Инвест-С» и ООО «ТК Поволжье».

В данном случае оспариваемые уполномоченным органом договоры купли-продажи совершались не одномоментно, не в короткий промежуток времени, а период с 21.12.2017 по 28.08.2019.

Таким образом, между спорными сделками происходили значительные временные промежутки, что также не позволяет однозначно квалифицировать их как единую сделку.

Данные обстоятельства, в своей совокупности, свидетельствуют о реальности правоотношений между сторонами сделки.

Как указал Верховный суд Российской Федерации в определении от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678 при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П). Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» - требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности.

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательно перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

В рассматриваемом случае, уполномоченный орган не представил достаточных доказательств того, что оспариваемые им сделки между ООО «ТК Поволжье» и ООО «Сарэнергосвязь» являются сделками должника или совершенными за счет должника, равно как не представлены доказательства заинтересованности (аффилированности) последующих приобретателей недвижимого имущества по отношению к должнику. Не доказано и то, что у ООО «ТК Поволжье» и ООО «Сарэнергосвязь» не имелось волеизъявления на реальное приобретение отчужденных транспортных средств.

Фактическая аффилированность также не доказана. В любом случае, в совокупности с другими обстоятельствами, установленными выше, это не доказывает того, что стороны намеренно заключили сделки с целью вывода из конкурсной массы активов (возмездность сделок, большой временной разрыв в заключении сделок, наличие экономической целесообразности в заключении сделок).

При указанных обстоятельствах апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оснований для признания договоров купли-продажи недействительными сделками, применении последствий недействительности сделки в обжалуемой части, у суда первой инстанции не имелось.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены или изменения определения в обжалуемой части.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 10 ноября 2021 года по делу № А57-4263/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.



Председательствующий судьяГ.М. Батыршина



СудьиО.В. Грабко



А.Ю. Самохвалова