Решение от 10 мая 2018 г. по делу № А51-27772/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-27772/2017
г. Владивосток
10 мая 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 мая 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 10 мая 2018 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью "ГрандАвтоМоторс" об обязании общества с ограниченной ответственностью "ГрандАвтоМоторс" произвести расчет действительной стоимости 16,5 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ГрандАвтоМоторс" на момент выхода ФИО2 из общества с ограниченной ответственностью "ГрандАвтоМоторс"; о взыскании с общества ограниченной ответственностью "ГрандАвтоМоторс" действительной стоимости 16,5 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ГрандАвтоМоторс" на момент выхода ФИО2 из общества с ограниченной ответственностью "ГрандАвтоМоторс",

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены,

от ответчика: ФИО3 – представитель по доверенности от 26.03.2018, паспорт,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГрандАвтоМоторс» (далее – ООО «ГрандАвтоМоторс»), обществу с ограниченной ответственностью «МегаАвто-ВЛ» (далее – ООО «МегаАвто-ВЛ») с иском о:

применении последствий ничтожности сделки – договора залога от 02.04.2014 на объект недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>;

применении последствия ничтожности сделки – договора переуступки от 16.04.2015 на объект недвижимого имущества, расположенного по адресу <...>;

обязании ООО «ГрандАвтоМоторс» произвести расчет действительной стоимости 16,5% доли в уставном капитале ООО «ГрандАвтоМоторс» на момент выхода ФИО2 из ООО «ГрандАвтоМоторс»;

взыскании с ООО «ГрандАвтоМоторс» действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ГрандАвтоМоторс» на момент выхода ФИО2 из ООО «ГрандАвтоМоторс».

Требования истца о возложении обязанности на ООО «ГрандАвтоМоторс» произвести расчет действительной стоимости 16,5% доли в уставном капитале ООО «ГрандАвтоМоторс» на момент выхода ФИО2 из ООО «ГрандАвтоМоторс»; а также о взыскании с ООО «ГрандАвтоМоторс» действительной стоимости 16,5% доли в уставном капитале ООО «ГрандАвтоМоторс» на момент выхода ФИО2 из ООО «ГрандАвтоМоторс» выделены в отдельное производство и определением суда от 22.11.2017 приняты к производству с присвоением делу номера №А51-27772/2017.

Таким образом, предметом рассмотрения в рамках настоящего дела №А51-27772/2017 являются требования ФИО2 о возложении обязанности на ООО «ГрандАвтоМоторс» произвести расчет действительной стоимости 16,5% доли в уставном капитале ООО «ГрандАвтоМоторс» на момент выхода ФИО2 из ООО «ГрандАвтоМоторс»; а также о взыскании с ООО «ГрандАвтоМоторс» действительной стоимости 16,5% доли в уставном капитале ООО «ГрандАвтоМоторс» на момент выхода ФИО2 из ООО «ГрандАвтоМоторс».

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явился, в связи с чем суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел дело в отсутствие его представителя.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 24.0.2018 по 03.05.2018.

После перерыва представитель ответчика поддержал ранее изложенные в письменном отзыве доводы, настаивая на рассмотрении спора по существу, несмотря на неявку истца в судебное заседание повторно.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «ГрандАвтоМоторс» зарегистрировано ИФНС России по Советскому району г. Владивостока 15.09.2010 с присвоением ему основного государственного регистрационного номера 1102539005360.

Истица являлась участником ООО «ГрандАвтоМоторс» с долей участия в уставном капитале в размере 16,5%.

22.03.2016 ФИО2 было составлено и нотариально заверено заявление о выходе из ООО «ГрандАвтоМоторс» как участника данного общества с принадлежащей ей 16,5% доли в уставном капитале, которое 23.03.2016 поступило в общество.

Решением внеочередного общего собрания учредителей ООО «ГрандАвтоМоторс» от 11.07.2016 члены данного общества единогласно решили передать долю принадлежавшую ФИО2 равную 16,5% ООО «ГрандАвтоМоторс».

21.08.2017 ООО «ГрандАвтоМоторс» на основании отчета об оценке, подготовленного консалтинговой компанией «Арктур Эксперт», № 781/1 от 19.06.2017, осуществило перевод в счет оплаты доли в уставном капитале 16,5% общества денежных средств ФИО2 в сумме 9240 рублей (квитанция ФГУП «Почта России» от 21.08.2017).

Вместе с тем, истица полагает, что расчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате ей обществом, произведен неверно в связи со следующими обстоятельствами.

ООО «ГрандАвтоМоторс» на праве собственности принадлежало здание, нежилое, общей площадью 585,3 кв.м, адрес (местонахождение): <...>, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 25-АБ № 961195 от 07.05.2013 г.

02.04.2014 между ООО «ГрандАвтоМоторс» (Заемщик) и ФИО4 (Заимодавец) был заключён договор займа, согласно которому Заимодавец передал Заемщику денежные средства в размере 4 000 000 рублей.

Согласно п.2.7 указанного договора займа обеспечением выполнения обязательств по настоящему договору является Договор залога недвижимого имущества (ипотеки) на 2-этажное нежилое здание, общая площадь 585,3 кв.м по адресу <...>.

Во исполнение условий пункта 2.1 договора займа 02.04.2014 г. между ООО «ГрандАвтоМоторс» (Залогодатель) и ФИО4 (Залогодержатель) был заключён договор залога, согласно которому залогодатель передал в залог залогодержателю принадлежащее ему на праве собственности 2-этажное нежилое здание, общая площадь 585,3 кв.м, расположенное по адресу <...>. Указанный договор залога зарегистрирован Управлением Росреестра по Приморскому краю в установленном законом порядке.

Согласно договору уступки прав от 16.04.2015г., заключённому между ФИО4 (Цедент) и ООО «МЕГААВТО-ВЛ» (Цессионарий), цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме права требования, принадлежащие Цеденту и вытекающие из договора займа от 02.04.2014 г., обеспеченному договором залога от 02.04.2014 г.

Уведомлением от 17.04.2015 ФИО4 поставила в известность ООО «ГрандАвтоМоторс» о заключенном 16.04.2015 договоре уступки права (требования) по договору займа от 02.04.2014 и договора залога от 02.04.2014 между ней и ООО «МегаАвто-ВЛ».

22.05.2015г. состоялось внеочередное общее собрание учредителей ООО «ГрандАвтоМоторс», на котором участниками общества было принято решение о выплате долга и процентов по договору займа от 02.04.2014, а также - способ выплаты долга и процентов по договору займа от 02.04.2014г. путем передачи имущества ООО «ГрандАвтоМоторс» здания по адресу <...> и земельного участка, находящегося в аренде.

02.07.2015 между ООО «МЕГААВТО-ВЛ» (Заимодатель) и ООО «ГрандАвтоМоторс» (Заемщик) было подписано соглашение об отступном, согласно которому Заемщик взамен исполнения обязательств, вытекающих из договора займа от 02.04.2014 г предоставил Заимодателю отступное:

- 2-этажное нежилое здание, общая площадь 585,3 кв.м по адресу <...>;

- право аренды на земельный участок площадью 1006 кв.м, предоставленного для дальнейшей эксплуатации открытого склада, местонахождение: ориентир: нежилое здание, адрес ориентира: <...>, примерно 8м на северо-восток от ориентира, относящегося к землям поселений, кадастровый номер 25:28:040009:73.

Полагая, что заключение договора залога от 02.04.2014, договора переуступки от 16.04.2015 и выбытие недвижимого имущества из собственности общества повлекло уменьшение размера действительной стоимости доли истицы в уставном капитале общества, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В связи с подачей истцом заявления о выходе из состава участников общества у него возникло право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале, а у общества - соответствующее обязательство перед истцом, если заявление получено Обществом и срок исполнения обязательства общества по выплате доли наступил.

Материалами дела №А51-7580/2017 подтверждается и истцом не оспаривалось то обстоятельство, что 21.08.2017 ООО «ГрандАвтоМоторс», определив стоимость 16,5% доли в уставном капитале ООО «ГрандАвтоМоторс» на 22.03.2016 на основании отчета об оценке консалтинговой компанией «Арктур Эксперт» № 781/1 от 19.06.2017, перечислило ФИО2 9240 рублей в счет оплаты доли.

Вступившим в законную силу решением от 29.11.2017 по делу №А51-7580/2017 Арбитражным судом Приморского края отказано в удовлетворении требований ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ГрандАвтоМоторс», Обществу с ограниченной ответственностью «МегаАвто-ВЛ», с участием третьего лица: ФИО4 о применении последствий ничтожности сделки - договора залога от 02.04.2014; о применении последствий ничтожности сделки - договора переуступки от 16.04.2015 на объект недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, в рамках рассматриваемого дела №А51-27772/2017, принимая во внимание правовую оценку в части обоснованности доводов истца о ничтожности договора залога от 02.04.2014; договора переуступки от 16.04.2015 при рассмотрении дела №А51-7580/2017, суд приходит к выводу о том, что выбытие недвижимого имущества из активов общества не повлекло нарушение прав истицы при расчете действительной стоимости доли.

В силу статей 14, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и при выходе из общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности.

Пунктом 2 ст. 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденном Приказом Министерства финансов РФ от 28.08.2014г. №84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (п.п. 5-6 Порядка).

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (п. 7 Порядка).

В пункте 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно представленному расчету, произведенному ответчиком на основании отчета об оценке консалтинговой компанией «Арктур Эксперт» № 781/1 от 19.06.2017, действительная стоимость доли участия истицы в уставном капитале общества составила 9 240 рублей исходя из стоимости чистых активов ООО «ГрандАвтоМоторс» в размере 56 000 рублей.

Денежные средства в указанном размере перечислены обществом на счет истицы и последней не оспаривается.

Указанное обстоятельство подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 29.11.2017 по делу №А51-7580/2017, имеющим для разрешения настоящего спора преюдициальное значение.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем истица в нарушение положение статьи 65 АПК РФ доказательств иной стоимости чистых активов общества, равно как и действительной стоимости доли, в материалы дела не представила.

Суд, проверив расчет действительной стоимости доли, произведенный ответчиком, признал его верным, в связи с чем исходит из размера действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ГрандАвтоМоторс», определенного ответчиком. Ходатайств о назначении судебной экспертизы для определения стоимости доли сторонами спора в ходе судебного разбирательства по настоящему делу не заявлено.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств иного размера действительной стоимости доли ООО «ГрандАвтоМоторс», подлежащей выплате ФИО2, принимая во внимание произведенную обществом добровольно выплату в установленном размере 9 240 рублей, суд считает исковые требования ФИО2 необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в связи с отказом в удовлетворении требований, так как при подаче иска в рамках дела А51-7580/2017 (до выделения настоящего требования в отдельное производство с номером А51-27772/2017) истцом было заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки г. Владивостока, в доход федерального бюджета 6000 (шесть тысяч) рублей государственной пошлины по иску.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Клёмина Е.Г.