Решение от 3 августа 2020 г. по делу № А40-50435/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-50435/20-34-342
г. Москва
03 августа 2020 г.
Резолютивная часть решения объявлена 28 июля 2020 г.

Решение изготовлено в полном объеме 03 августа 2020 г.

Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНКОРД Н"

111116, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ, ДОМ 22, ПОМ I КОМ 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.12.2017, ИНН: <***>

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКОПРОСПЕКТ"

125438, МОСКВА ГОРОД, ПЕРЕУЛОК ЛИХАЧЁВСКИЙ 2-Й, ДОМ 7, СТРОЕНИЕ 7, ЭТ 2 ПОМ 9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.06.2019, ИНН: <***>

третье лицо ФИО2

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

при участии представителей

от истца – ФИО3 по доверенности от 07.07.2020

от ответчика – не явился, извещен

от третьего лица – ФИО2 (лично)

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНКОРД Н" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКОПРОСПЕКТ" о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическими лицами от 25.07.2019, договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическими лицами от 26.07.2019, договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическими лицами от 29.07.2019 и применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата транспортных средств МЛ-33001 на шасси МАЗ-6303А3, 2011 года выпуска, паспорт <...>, VIN <***>, МЛ-33001 на шасси МАЗ-6303А3, 2011 года выпуска, паспорт <...>, VIN <***>, МЛ-33001 на шасси МАЗ-6303А3, 2011 года выпуска, паспорт <...>, VIN <***>.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования. Ответчик и третье лицо отзывы на исковое заявление не представили.

Третье лицо в судебном заседании возражало относительно заявленных требований.

Суд на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие ответчика.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований, которые подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между истцом (продавец) и ответчиком (покупателем) заключены договоры купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическими лицами от 25.07.2019, от 26.07.2019, от 29.07.2019, по условиям которых продавец передает в собственность покупателя автомобили МЛ-33001 на шасси МАЗ-6303А3, 2011 года выпуска, паспорт <...>, VIN <***>, МЛ-33001 на шасси МАЗ-6303А3, 2011 года выпуска, паспорт <...>, VIN <***>, МЛ-33001 на шасси МАЗ-6303А3, 2011 года выпуска, паспорт <...>, VIN <***>, по цене 150 000 руб. каждый.

Данные договоры и акты приема-передачи транспортных средств от 25.07.2019, от 26.07.2019, от 29.07.2019 от имени ответчика (покупателя) подписаны генеральным директором ФИО2, являвшимся на даты совершения оспариваемых сделок участником истца (продавец), владеющим долей в размете 49,52% уставного капитала общества, что подтверждается листами записи ЕГРЮЛ, заявлением третьего лица о выходе из общества от 10.09.2019, и не оспаривается ответчиком и третьим лицом.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу п. 2 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лица, указанные в абз. 1 п. 1 данной статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абз. 2 п. 1 данной статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Из п. 6 названной статьи корпоративного закона следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, сформированной в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, в части применения п. 2 ст. 174 ГК РФ, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела, свидетельствующие о том, что в результате совершения спорных сделок, являющихся сделками с заинтересованностью, ООО "КОНКОРД Н" утратило три транспортных средства, однако, в результате не получило равноценного встречного предоставления, учитывая, что со стороны ответчика не были перечислены денежные средства в размере 450 000 руб., суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для признания недействительными оспариваемых сделок применительно к положениям п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Признавая установленным совокупность необходимых правовых условий, для признания спорных сделок недействительным в силу п. 2 ст. 174 ГК РФ, суд исходит из того, что ООО "ЭКОПРОСПЕКТ" не могло не знать о том, что данные сделки носит для ООО "КОНКОРД Н" явно убыточный характер, поскольку согласно общедоступным сведениям, размещенным в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте https://auto.ru/, рыночная цена спорных ТС 2011 года выпуска варьируется от 1 100 000 руб. до 2 400 000 руб. Распечатки соответствующих страниц предоставлены истцом в материалы дела.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Применяя одностороннюю реституцию в соответствии со ст. 167 ГК РФ суд исходит из того, что истцом ответчику переданы транспортные средства, а ответчиком истцу не переданы денежные средства. Доказательств обратного не представлено.

Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика в порядке статьей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 8, 9, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить исковые требования.

Признать недействительными сделками: договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическими лицами от 25.07.2019; договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическими лицами от 26.07.2019; договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическими лицами от 29.07.2019.

Применить последствия недействительности указанных сделок:

- обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКОПРОСПЕКТ" возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНКОРД Н" все полученное по недействительным сделкам, а именно: транспортное средство МЛ-33001 на шасси МАЗ-6303А3, 2011 года выпуска, паспорт <...>, VIN <***>; транспортное средство МЛ-33001 на шасси МАЗ-6303А3, 2011 года выпуска, паспорт <...>, VIN <***>; транспортное средство МЛ-33001 на шасси МАЗ-6303А3, 2011 года выпуска, паспорт <...>, VIN <***>.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКОПРОСПЕКТ" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНКОРД Н" расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 000 (восемнадцать тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.