Решение от 28 июля 2025 г. по делу № А53-39096/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-39096/24
29 июля 2025 г.
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена   21 июля 2025 г.

Полный текст решения изготовлен            29 июля 2025 г.


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н. Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сорока М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ЮГРОСТКОНТРАКТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ФИО1

третье лицо: ФИО2

о взыскании убытков


при участии:

от истца: представитель ФИО3 по доверенности

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности

от третьего лица представитель не явился

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЮГРОСТКОНТРАКТ" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковыми требованиями к  ФИО1 о взыскании убытков в размере 1 339 100 руб.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены, ФИО2, временный управляющий ООО «ЮгРостКонтракт» ФИО5  порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец, ответчик явку представителей не обеспечили, ходатайств не направили.

В судебном заседании, состоявшемся  14.07.2025 года, был объявлен перерыв до  21.07.2025 года до  14 час. 00 мин.

Информация об объявленном перерыве, а также о времени и месте продолжения судебного заседания, в соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.09.2006 г. № 113 "О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ростовской области в сети Интернет по адресу http://www.rostov.arbitr.ru.

После перерыва, 21.07.2025 в 14 час.00 мин., судебное заседание продолжено.

Представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика приобщил к материалам дела отзыв на исковое заявление, заявил ходатайство об истребовании  из органов ГИБДД РО сведения о принадлежности автомобиля KIA JF (OPTIMA) VIN <***> 2017 года выпуска, копию договора купли - продажи данного транспортного средства, послужившего основанием для регистрации права собственности на ТС за лицом. которому принадлежит автомобиль по настоящее время.

Представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства об истребовании документов.

Третьи лица, явку представителей не обеспечили, ходатайств не направили.

Ранее в материалы дела от третьего лица, ФИО2, поступил отзыв на исковое заявление.

В судебном заседании судом в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен краткосрочный перерыв в течение дня по завершении которого заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии лиц, участвующих в деле.

Общество с ограниченной ответственностью "ЮГРОСТКОНТРАКТ" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.10.2014 Инспекцией       Федеральной налоговой службы по г. Таганрогу Ростовской области с присвоением государственного регистрационного номера <***>.

06.10.2017г.   решением   внеочередного   общего   собрания  участников   ООО «ЮгРостКонтракт» ответчик назначен на должность генерального директора.

09.10.2017г. ответчик обратился с заявлением к участникам общества - истца по делу, о принятии его на должность генерального директора с 09.10.2017г.


Этой же датой издается приказ о приеме его на работу №18/к в качествегенерального директора.                                                    

Ответчик фактически приступил к исполнению обязанностей генерального директора с 09 октября 2017г., что следует из приказа №23.

09.10.2017г. между истцом и ответчиком был подписан трудовой договор №12, согласно которому ответчик назначен на должность генерального директора протоколом №13 внеочередного общего собрания участников от 06.10.2017г.

09.10.2017г. ответчик был ознакомлен с должностной инструкцией генерального директора.

27.02.2023г. ответчик обратился с заявлением к участникам общества - истца по делу, об увольнении с 29.03.2023г.

Согласно решению внеочередного общего собрания участников ООО «ЮгРостКонтракт» от 29.03.2023г. и приказу №1б/к от этой же даты ответчик был уволен.

В 2023г. у истца была проведена аудиторская проверка, о чем составлен отчет аудитора за исх.№102 от 25.09.2023г.

Из отчета аудитора истцу стали известны следующие обстоятельства.

Истцом было приобретено ТС марки KIA JF (OPTIMA) по договору купли-продажи от 12.10.2017г. №5705 за 1 358 500,00 рублей, что подтверждается выпиской по операциям на счете (специальном банковском счете) от 16.08.2023г.

ТС марки KIA JF (OPTIMA) было принято в эксплуатацию, что подтверждается Актом о приеме-передаче объекта основных средств №0000-000003 от 16.10.2017.

Факт принятия к бухгалтерскому учету истца указанного транспортного средства подтверждается инвентарной карточкой №00-000019 от 16.10.2017.

Транспортное средство было зарегистрировано за истцом, что подтверждается свидетельством о регистрации ТС 63 54 №214741, выданным 17.10.2017.

Указанное транспортное средство приобреталось как служебный автомобиль для генерального директора, которым являлся ответчик по делу.

Как служебным автомобилем, ответчик пользовался транспортным средством до увольнения, т.е. до марта 2023г.

Истец указывает, что имея умысел как на присвоение себе транспортного средства, так и на причинение убытков истцу, действуя по предварительному сговору с ФИО2, ответчик произвел отчуждение транспортного средства.

13.10.2022 ответчик, действуя от имени ООО «ЮГРОСТКОНТРАКТ» в качестве генерального директора, заключает с ФИО2 договор купли-продажи автомобиля №1/ТС, согласно которому ООО «ЮГРОСТКОНТРАКТ» (продавец) отчуждает ФИО2 (покупатель) транспортное средство KIA JF (OPTIMA), идентификационный номер (VIN <***>), 2017 года выпуска за 150 000,00 рублей (п.п.1.1., 2.1 договора).

Покупатель произвел перечисление денежных средств по договору купли-продажи в сумме 150 000,00 рублей, что подтверждается кассовым чеком от 13.10.2022г. и отчетами.

Сговор ответчика с покупателем транспортного средства подтверждается тем, что ответчик одновременно замещал должности единоличного исполнительного органа как в ООО «ЮГРОСТКОНТРАКТ», так в ООО «СИН ПЛАСТ».

На дату отчуждения транспортного средства ФИО2 являлся работником ООО «ЮГРОСТКОНТРАКТ», т.е. находился в служебном подчинении ответчика, как единоличного исполнительного органа истца.

После того, как были выявлены многочисленные факты противоправной деятельности ответчика (см. например дело №А53-24041/2024, №А53-32398/2024), подробно описанные в отчете аудитора за исх.№102 от 25.09.2023г., случилось конфликтное увольнение ответчика, причем ФИО2 также сразу увольняется и становится работником ООО «СИН ПЛАСТ».

Между ООО «ЮГРОСТКОНТРАКТ» в лице ответчика и ФИО2 был подписан универсальный передаточный документ от 13.10.2022г., подтверждающий передачу покупателю транспортного средства, тогда как оно никогда не выбывало из владения и пользования ответчика.

Из заключения специалиста №33609-24 от 24.09.2024г., подготовленного экспертом-техником ФИО6, усматривается, что рыночная стоимость автомобиля марки KIA JF (OPTIMA), государственный регистрационный знак <***>, VIN <***> по состоянию на октябрь 2022г., рассчитанная по стоимости аналогов указанного ТС, составляет 1 489 100,00 рублей.

При таких обстоятельствах, ответчик причинил убытки истцу в сумме 1 339 100,00 рублей (1 489 100,00-150 000,00).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований ответчик указал, что  лицо в пользу которого произведено отчуждение автомобиля -ФИО2 не являлся и не является аффилированным ФИО1 лицом. Доводы о том, что на момент совершения сделки ФИО2 являлся работником ООО «ЮгРостКонтракт», вследствие чего являлся лицом, находящимся в прямом подчинении ФИО1, необоснованные, поскольку на момент совершения сделки ФИО2, в ООО «ЮгРостКонтракт» трудоустроен не был. Так сделка совершена 13.10.2022г., тогда как ФИО2 был трудоустроен в общество в ноябре 2022. Информация о сделке ответчиком не скрывалась, напротив, в 2023 году, в ходе проведения камеральной налоговой проверки декларации по налогу на прибыль организаций за 2022 год, налоговой инспекцией направлялось требование о предоставлении пояснений, относительно стоимости реализации транспортного средства, по цене ниже рыночной. При этом, в ответ на требование истец пояснил обоснованность реализации транспортного средства по указанной в договоре цене. То есть, непосредственно сам истец обосновал причины, и обоснованность отчуждения транспортного средства по цене ниже рыночной. Указанные доводы налоговой инспекцией признаны обоснованными. В результате проведенной камеральной проверки, налог на прибыль (вследствие занижения налогооблагаемой базы) доначислен не был. При подготовке ответа на требование, руководителем был действующий директор - ФИО7, ответ на требование посредством ТКС был направлен путем подписания принадлежащей ФИО7 ЭЦП. Иных ЭЦП, использующихся в обществе для направления отчетности, не имелось. Так же необходимо отметить, что общество за 2022 год, согласно декларации по налогу на прибыль организации, имело прибыль, и сделка по отчуждению автомобиля, не привела к наступлению убытков. Кроме того, стоимость отчуждаемого транспортного средства, была определена мажоритарным участником общества ФИО7 (ныне руководитель общества), переговоры с покупателем проводились непосредственно им. Данные обстоятельства подтверждает так же и ФИО2, согласно отзыва которого, лично ФИО7 сообщил ему стоимость продаваемого автомобиля. Так же необходимо отметить, что транспортное средство находилось в неисправном состоянии, чем собственно и была обусловлена его продажная цена.

ФИО2 в отзыве подтвердил факт приобретения ТС у общества за 150 000 руб., при этом сговор с ответчиком отрицает.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из совокупности условий для возложения на бывшего директора ООО «ЮГРОСТКОНТРАКТ» ФИО1 ответственности в виде взыскания убытков, причиненных обществу недобросовестными действиями последнего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

С учетом статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Постановлением N 62 также разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, если он действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Как следует из материалов дела и установлено судом, в период с 09.10.2017 по 29.03.2023 ФИО1 являлся руководителем (директором) ООО «ЮГРОСТКОНТРАКТ».

В указанный период ответчиком и ФИО2. была совершена сделка купли-продажи транспортного средства - KIA JF (OPTIMA), идентификационный номер (VIN <***>), 2017 года, оформленная договором купли-продажи транспортного средства N 1/ТС от 13.10.2022. Стоимость продажи транспортного средства согласно условиям договора составила 150 000 рублей.

Как указывает истец, поскольку рыночная стоимость указанного ТС на момент его продажи превышала стоимость, по которой оно было отчуждено, действия директора по продаже транспортного средства по заниженной стоимости привели к убыткам общества в размере 1 339 100 рублей (с учетом выводов эксперта, сделанных по заданию истца).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, в том числе представленное истцом  экспертное заключение, суд пришел к  выводу о том, что возникновение у общества убытков в размере 1  339 100 рублей явилось следствием неразумных и недобросовестных действий ФИО1, являвшегося директором ООО «ЮГРОСТКОНТРАКТ».

При этом судом учтено, что недобросовестность и неразумность действий (бездействия) ответчика выражается в заключении им, как руководителем ООО  «ЮГРОСТКОНТРАКТ» договором купли-продажи транспортного средства N 1/ТС от 13.10.2022 на заведомо и очевидно невыгодных для общества условиях.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, сослался на факт нахождения транспортного средства на момент его продажи в неисправном состоянии.

При этом доказательств того, что автомобиль при его продаже находился в неисправном состоянии, ответчиком не представлено.

Ходатайство о назначении по делу экспертизы в целях определения технического состояния транспортного средства на момент его продажи, а также фактической рыночной стоимости ответчиком не заявлено.

Из заключения специалиста, представленного истцом,  №33609-24 от 24.09.2024г., подготовленного экспертом-техником ФИО6, усматривается, что рыночная стоимость автомобиля марки KIA JF (OPTIMA), государственный регистрационный знак <***>, VIN <***> по состоянию на октябрь 2022г., рассчитанная по стоимости аналогов указанного ТС, составляет 1 489 100,00 руб., ответчиком не опровергнут, о проведении судебной экспертизы не заявлено.

Таким образом, факт продажи ответчиком спорного транспортного средства в технически неисправном состоянии, наличия у этого транспортного средства дефектов, значительно снижающих его цену, не доказан.

Учитывая имеющиеся в деле доказательства, а также выводы, содержащиеся в экспертном заключении, требования истца заявлены обоснованно и правомерно удовлетворены в заявленном размере – 1 339 100 руб. (1 489 100,00-150 000,00).

Рассмотрев ходатайство ответчика об истребовании доказательств,  суд отказывает в его удовлетворении ввиду следующего.

Согласно пункту 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Об истребовании доказательств арбитражный суд выносит определение. В определении указываются срок и порядок представления доказательств (часть 6 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом, решая вопрос о возможности истребования доказательства, суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

В рассматриваемом случае отказ в истребовании доказательств не является препятствием для рассмотрения дела по существу, представленные в материалы дела доказательства достаточны его для рассмотрения.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении ходатайства ФИО1 об истребовании доказательств отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЮГРОСТКОНТРАКТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) убытки в размере 1 339 100 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 65 173 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ЮГРОСТКОНТРАКТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) из средств федерального бюджета Российской Федерации 1 500 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 8 от 24.09.2024.

Настоящий судебный акт является основанием для возврата госпошлины из средств федерального бюджета Российской Федерации.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                               Овчаренко Н. Н.