Решение от 6 июля 2017 г. по делу № А78-7664/2017

25/2017-57828(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002 г.Чита, ул. Выставочная, 6 http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А78-7664/2017
г.Чита
06 июля 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2017 года Решение изготовлено в полном объёме 06 июля 2017 года

Арбитражный суд Забайкальского края

в составе судьи Переваловой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Кварц» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по г. Чите (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по г. Чите о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ООО «Забгеопром» и обязании внести запись о признании недействительной записи о ликвидации

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО2, представителя по доверенности от 11.01.2017; от заинтересованного лица: ФИО3, представителя по доверенности от 27.12.2016.

Общество с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Кварц»

(далее- ООО «ПК «Кварц», заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по г. Чите (далее- МРИ ФНС № 2 по г.Чите. налоговый орган, заинтересованное лицо) о признании незаконным решение налогового органа о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ООО «Забгеопром» и обязании внести запись о признании недействительной записи о ликвидации общества.

Представитель заявленные требования поддержал, по основаниям, изложенным в заявлении, указывает на то, что при ликвидации юридического лица, заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, должны содержать достоверную информацию. У налогового органа отсутствовали законные основания для внесения в ЕГРЮЛ сведений об обществе в связи с его ликвидацией, поскольку требования кредитора – ООО «ПК «Кварц» должником не исполнены.

Налоговый орган заявленные требования не признал, указал на то, что оспариваемое решение принято налоговым органом в соответствии с Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" на основании представленных ООО «Забгеопром» документов. У

регистрирующего органа имелись все необходимые документы для внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности общества, в связи с его ликвидацией.

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд находит требования заявителя не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Управляющая компания Кварц» (Займодавец) и ООО «Забгеопром» (Заемщик) заключили договоры займа № 5 от 13.02.2015 (л.д.26-27), предметом которого является заем ООО «Забгеопром» денежных средств у ООО «УК Кварц» в размере 8 500 000 руб. на срок до 20.02.2015 с процентной ставкой 30% годовых, договор № 6 от 04.03.2015 (л.д.28-29), предметом которого является заем ООО «Забгеопром» денежных средств у ООО «УК Кварц» в размере 500 000 руб. на срок до 11.03.2015 с процентной ставкой 30% годовых и договор № 8 от 31.03.2015 (л.д.30- 31), предметом которого является заем ООО «Забгеопром» денежных средств у ООО «УК Кварц» в размере 10 000 000 руб. на срок до 03.04.2015 с процентной ставкой 30% годовых.

Между ООО «УК Кварц» (Цедент) и ООО «ПК «Кварц» (Цессионарий) подписан договор уступки права требования (цессии) от 31.08.2015 (л.д.22-23).

Согласно предмета договора от 31.08.2015, Цедент уступает, а Цессионарий принимает право (требования) в полном объеме по договорам займа № 5 от 13.05.2015, № 6 от 04.03.2015, № 8 от 31.03.2015, заключенных между ООО «УК Кварц» и ООО «Забгеопром». Стоимость уступаемого требования составляет 19 122 331 руб. 50 коп. (п.1.3 договора).

ООО «Забгеопром» взыскателю суммы, задолженности по договорам займа №№ 5, 6, 8, не оплачены.

Заявитель (ООО «ПК «Кварц») обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с требованием к ООО «Забгеопром» с исками о взыскании задолженности по договорам займа № 5 от 13.05.2015, № 6 от 04.03.2015, № 8 от 31.03.2015.

Иски приняты к производству 27.04.2017 в рамках дел № А78-5293/2017, А78- 5294/2017, № 78-5295/2017, производство по ним приостановлено до рассмотрения настоящего дела.

Решение о добровольной ликвидации ООО «Забгеопром» и назначение ликвидатором ФИО4 принято учредителями общества ФИО5 и ФИО6 31.10.2016, что подтверждается протоколом общего собрания участников общества.

03.11.2016 в регистрирующий орган представлено уведомление о принятии решения о ликвидации и назначении ликвидатора, в связи с чем, 11.11.2016 налоговым органом в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора ООО «Забгеопром».

Сообщение о принятии решения о ликвидации и о порядке и сроке заявления требований кредиторами общества опубликовано в Вестнике государственной регистрации 25.01.2017.

Обращений от ООО «ПК «Кварц»» в адрес ликвидационной комиссии не поступало.

06.04.2017 в регистрирующий орган поступило уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «Забгеопром» формы № Р15001.

В связи с представлением полного пакета документов ликвидатором ООО «Забгеопром», а именно заявление о государственной регистрации по форме Р16001, ликвидационный баланс, протокол учредителей об утверждении ликвидационного баланса, документ об уплате государственной пошлины, налоговым органом принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами – ООО «Забгеопром», о чем

21.04.2017 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2177536085670.

Считая, что данными действиями регистрирующего органа нарушены его права как кредитора ООО «Забгеопром», общество обратилось в арбитражный суд с вышеуказанным заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, основанием для принятия судом решения о признании недействительным ненормативного правового акта, незаконными решения, действия (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, являются одновременно как их несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом, решением, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с положениями статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129- ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в редакции проверяемого периода) (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) после принятия решения о ликвидации юридического лица учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Согласно статье 22 Федерального закона N 129-ФЗ государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица. Государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона, то есть в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, определен в пункте 1 статьи 21 Федерального закона N 129-ФЗ. Данный перечень является исчерпывающим.

При этом регистрирующий орган не вправе требовать предоставления других документов, а также на него не возложена обязанность по проверке достоверности представленных на регистрацию документов.

Как установлено материалами дела, ликвидатором ООО «Забгеопром» были

представлены в регистрирующий орган все необходимые документы для государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией.

Следовательно, с учетом отсутствия у регистрирующего органа права правовой проверки представленных на регистрацию документов, за исключением соответствия их по форме и содержанию, установленным нормативными актами формам, оснований для отказа в государственной регистрации ООО «Забгеопром» в связи с его ликвидацией у регистрирующего органа не имелось.

Согласно пункту 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных данным Законом.

Согласно пункту 4.1 названной статьи регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган либо в случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 данного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

Суд не может сделать вывод о недостоверности ликвидационного баланса ООО "Забгеопром" в части имущественных обязательств юридического лица перед заявителем, поскольку в материалах дела отсутствуют надлежащие, представленные в порядке ст.65 АПК РФ документы, свидетельствующие о получении должником уведомления об уступке прав требования по договорам займа, получение должником претензий.

В период опубликования сведений о ликвидации общества, удовлетворены требования Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Забайкальском крае, ООО «ПК «Кварц» имущественных требований ликвидатору не предъявлял.

Так, в связи с недостаточностью доказательств, свидетельствующих о наличии задолженности перед заявителем, суд не усматривает оснований для вывода о недостоверности ликвидационного баланса.

Согласно пункту 2 данной статьи юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Материалами дела установлено, что все вышеперечисленные законодательством требования ликвидатором выполнены.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 169, 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Кварц» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о

признании незаконным решения Межрайонной Инспекцией федеральной налоговой службы № 2 по г. Чите о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ООО «Забгеопром» и обязании внести запись о признании недействительной записи о ликвидации, отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Е.А. Перевалова