Постановление от 1 июля 2018 г. по делу № А40-47294/2017

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г.Москва

02.07.2018                                                                                Дело № А40-47294/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 26.06.2018

Постановление в полном объеме изготовлено 02.07.2018


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Петровой Е.А.

судей Красновой С.В. и Нечаева С.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 – лично, паспорт;

от ответчика – ФИО2 по дов. от 13.06.2018,

рассмотрев в судебном заседании  26.06.2018 кассационные жалобы

ФИО1 и ФИО3

на решение от 24.11.2017 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Жура О.Н.,

и постановление от 14.03.2018 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Верстовой М.Е., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Гариповым В.С.,

по иску ФИО3, ФИО1

к Закрытому акционерному обществу «Регистроникс»

третье лицо: ФИО4

о признании недействительным решения совета директоров общества, 



УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу «Регистроникс» (далее – ЗАО «Регистроникс», общество или ответчик) о признании незаконным решения совета директоров от 27 - 28.02.2017 об удовлетворении заявления ФИО3 о снятии ее с должности генерального директора общества с 01.03.2017, о снятии ее с должности генерального директора и о расторжении трудового договора с ней, о назначении исполняющим обязанности генерального директора ФИО4 на период с 01.03.2017 до собрания акционеров (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования были заявлены на основании пункта 5 статьи 68, пункта 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что ФИО3, являясь членом совета директоров ЗАО «Регистроникс», не уведомлялась о проведении собрания членов совета директоров; оспариваемое решение принято с нарушением компетенции совета директоров (п. п. 8 п. 10.3 Устава общества), не соответствует требованиям закона, принято с существенными нарушениями порядка созыва, влечет нарушение прав ФИО3 и является недействительным.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.06.2017 к участию в деле в качестве соистца был привлечен ФИО1 (далее – ФИО1)

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен ФИО4.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2018, в удовлетворении исковых требований было отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из установленных ими обстоятельств, подтверждающих, что совет директоров совершил достаточные действия для уведомления ФИО3 о заседании совета директоров, назначенном на 27-28.02.2017, а также приняли во внимание то, что оспариваемым решением было удовлетворено заявление самой ФИО3 об увольнении ее с должности генерального директора общества с01.03.2017 и о расторжении трудового договора.

Судами также было принято во внимание, что оспариваемое решение совета директоров от 27-28.02.2017 поддержано последующим решением совета директоров от 17.03.2017, а также собранием акционеров общества.

            Судом апелляционной жалобы были проверены и отклонены доводы ФИО1 о том, что оспариваемые решения совета директоров общества нарушают права акционера ФИО1, поскольку им не указано, какие конкретно неблагоприятные последствия, убытки причинены обществу либо истцу - акционеру общества в результате принятия советом директоров оспариваемого решения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истцы обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей кассационной жалобы ФИО3 ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что оспариваемое решение совета директоров общества об отстранении генерального директора ФИО3 является ничтожным, поскольку принято за пределами компетенции совета директоров общества; является убыточным для общества, поскольку по инициативе совета директоров общества оспариваются сделки, заключенные с обществом в период осуществления истцом полномочий генерального директора (аналогичные доводы содержит кассационная жалоба ФИО1).

В своей кассационной жалобе ФИО1 дополнительно указывает, что в материалах дела отсутствуют достаточные доказательства, подтверждающие уведомление ФИО3 о заседании совета директоров.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении кассационных жалоб была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ФИО3 и третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

До рассмотрения кассационной жалобы от общества 22.06.2018 в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступил процессуальный документ, поименованный как «сообщение о вступлении в законную силу решения суда», который подлежит возврату, с учетом полномочий суда кассационной инстанции, однако поскольку сообщение подано в электронном виде, на бумажном носителе оно не возвращается.

В заседании суда кассационной инстанции ФИО1 поддержал доводы своей кассационной жалобы и жалобы ФИО3, просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель общества возражал  против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу, полагал обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными, обратил внимание, что судом общей юрисдикции также были приняты судебные акты об отказе в удовлетворении требований ФИО3 к обществу, касающиеся трудовых вопросов.

  Изучив материалы дела, выслушав истца и представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобах доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

При рассмотрении дела по существу судами было установлено, что ФИО3 являлась членом совета директоров ЗАО «Регистроникс»; ФИО1 владеет обыкновенными именными акциями ЗАО «Регистроникс» в количестве 1.977 акций, что соответствует 1,2% акций общества.

Судами также было установлено, что решением совета директоров общества, оформленным протоколом от 27 - 28.02.2017, были приняты решения о приглашении ФИО3 для обсуждения проблемных вопросов 01.03.2017, ФИО5 продолжить служебное расследование, итоги расследования представить в Совет директоров; удовлетворить заявление ФИО3 о снятии ее с должности генерального директора с 01.03.2017 и снять ее с должности генерального директора и расторгнуть с ней с этой даты трудовой контракт; назначить исполняющим обязанности генерального директора ФИО4 на период с 01.03.2017 до собрания акционеров.

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы 68 Закона об акционерных обществах, установив, что Уставом ЗАО «Регистроникс» не предусмотрены правила уведомления членов совета директоров о его заседании, принимая во внимание, что в дело представлены достаточные доказательства извещения ФИО3 о заседании совета директоров 27 - 28.02.2017 принятым в обществе способом - посредством электронной почты, установив, что трудовой договор с ФИО3 был расторгнут по воле самого истца и на основании ее личного заявления (по ее волеизъявлению), пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку оспариваемое решение не нарушает права и охраняемые законом интересы истцов как акционера ЗАО «Регистроникс» и как члена совета директоров общества.

Кроме того, как правильно было отмечено судами, голосование ФИО3 не могло повлиять на результаты голосования, поскольку решение совета директоров принято единогласно четырьмя присутствовавшими членами совета директоров (пункт 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах).

В обжалуемых судебных актах судами приведены подробные мотивы, по которым суды отклонили доводы кассационных жалоб истцов, полностью аналогичные доводам их кассационных жалоб.

Заявляя те же доводы в кассационных жалобах, истцы не учитывают полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляют доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

При таких обстоятельствах кассационные жалобы удовлетворены судом кассационной инстанции по заявленным в них доводам быть не могут.

 Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2018 по делу № А40-47294/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.


Председательствующий – судья                                                 Е.А. Петрова

Судьи:                                                                                                          С.В. Краснова

   С.В. Нечаев