Решение от 3 мая 2024 г. по делу № А54-7566/2022

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-7566/2022
г. Рязань
03 мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 03 мая 2024 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Медведевой О.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Строймарт" (ОГРН <***>; г. Рязань, дор. Восточная окружная, д. 10А, офис 8)

к ФИО1 (г. Рязань)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4,

о взыскании убытков в сумме 30000 руб.


при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности 62 АБ 1690139 от 12.02.2022;

от третьих лиц:

от ФИО3: ФИО6, представитель по доверенности 62 АБ 1979983 от 21.03.2024;

от ФИО2, от ФИО4: не явились, извещены надлежащим образом;



установил:

общество с ограниченной ответственностью "Строймарт" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании убытков в сумме 30000 руб.

Определением от 23.09.2022 исковое заявление принято к производству.

Представителем ответчика в ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Заявление о пропуске срока исковой давности принято судом к рассмотрению.

Судом, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей общества с ограниченной ответственностью "Строймарт", ФИО2, ФИО4, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Представитель ФИО3 поддержал заявленные обществом с ограниченной ответственностью "Строймарт" требования.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей ответчика и третьего лица, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из искового заявления и материалов дела, в соответствии с вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 10.09.2015 по делу №А54-4040/2015 с общества с ограниченной ответственностью "ФЕНСТЕР ЭЛИТ" (ОГРН <***>; Рязанская область, Рязанский район, д. Полково) в пользу общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙМАРТ" (ОГРН <***>; г. Рязань) взыскана задолженность в сумме 68544 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2741,76 рублей.

Указанное решение вступило в законную силу 25.09.2015. 27 ноября 2015 года на основании данного решения выдан исполнительный лист (серия ФС 005012943).

В рамках вышеуказанного дела 12.04.2016 истец (общество с ограниченной ответственностью "Строймарт") обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 30000 руб. 16 мая 2016 года в материалы вышеуказанного дела поступило ходатайство заявителя о восстановлении срока на подачу заявления о взыскании судебных расходов в связи с уважительностью причин его пропуска.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.06.2016 по делу №А54-4040/2015 в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока на подачу заявления о взыскании судебных расходов отказано, производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СтройМарт" о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 30000 рублей по делу №А54-4040/2015 прекращено.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением общество с ограниченной ответственностью "Строймарт" (далее - истец, общество) указало, что являясь генеральным директором организации (протокол №1 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "Строймарт" от 15.02.2012, т. 1, л.д. 9-10) , ФИО1 вовремя не подал в арбитражный суд заявление о взыскании судебных расходов, в связи с чем у общества возникли убытки в виде неполученных с должника денежных средств в размере 30000 руб. Данные убытки возникли по причине бездействия единоличного исполнительного органа общества - генерального директора ФИО1 Также истец указал, что 27.08.2021 состоялось внеочередное собрание участников ООО "Строймарт", на котором принято решение о прекращении полномочий генерального директора ФИО1 и назначении на должность генерального директора ООО "Строймарт" ФИО7 с 28.08.2021 (протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Строймарт" от 27.08.2021, свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 27.08.2021, т.1, л.д. 11-16).

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, а также на положения статьи 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 15, 53.1 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд руководствуется следующим.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (в редакции, действовавшей на дату совершения спорных платежей).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 1, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" именно истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличие у юридического лица убытков.

Согласно п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", директор также отвечает перед юридическим лицом за причиненные убытки и в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору контрагентов по гражданско-правовым договорам, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 15 ГК РФ установлено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков. Недоказанность одного из указанных фактов, свидетельствует об отсутствии оснований для применения гражданско-правовой ответственности (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно статьям 9 и 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая вышеизложенные разъяснения, истец должен доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факт причинения вреда и наличие убытков, а ответчик, в свою очередь, отсутствие своей вины в возникновении убытков.

В обоснование предъявленных требований истец указывал, что ФИО1 не обратился своевременно в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ООО "ФЕНСТЕР ЭЛИТ" судебных расходов, понесенных ООО "Строймарт" в рамках дела №А54-4040/2015.

Возражая по иску, ответчик указал, что расходы на оплату услуг ООО "ВАРКРАФТ" в рамках дела №А54-4040/2015 были понесены в интересах ООО "Строймарт", соответствовали средним рыночным ценам на оказание юридических услуг по состоянию на 2015 год. В штате компании по состоянию на 2015 год отсутствовал специалист с высшим юридическим образованием и именно для получения квалифицированных юридических услуг был нанят представитель, обладающий необходимыми навыками и квалификацией в области юриспруденции для ведения судебного дела. При этом ответчик также указал, что взыскание судебных расходов на оплату услуг представителя является правом, а не обязанностью стороны, в пользу которой принято судебное решение.

Суд приходит к выводу о недоказанности истцом всей совокупности юридически значимых по делу обстоятельств, отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчика и наличием у истца убытков в предъявленном размере, соответственно, и об отсутствии оснований для возложения на ответчика ответственности (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Предпринимательская деятельность имеет рисковый характер, стороны гражданско-делового оборота принимают решения исходя не только из их экономической целесообразности, следовательно, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Как следует из материалов дела, ФИО1 были приняты необходимые меры для взыскания задолженности с ООО "ФЕНСТЕР ЭЛИТ", был заключен договор на оказание юридических услуг с обществом с ограниченной ответственностью "ВАРКРАФТ" (определение Арбитражного суда Рязанской области от 29.06.2016 по делу №А54-4040/2015).

Ввиду вышеуказанного обстоятельства, факт несвоевременного обращения ФИО1 от имени общества с заявлением о взыскании судебных расходов с ООО "ФЕНСТЕР ЭЛИТ" не может быть вменён в вину бывшему директору общества. Доказательств наличия у ФИО1 юридического образования истцом в материалы дела не представлено.

Ответчиком заявлено о применении срока давности на основании пункта 10 абзаца 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицам, входящим в состав органов юридического лица".

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно статье 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По общему правилу срок давности по иску о взыскании убытков, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что действиями директора, обществу (участнику общества) были причинены убытки.

Из разъяснений, данных в абзаце 2 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", следует, что в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (ред. от 26.07.2006) "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, участниками ООО "Строймарт" (ОГРН <***>) являются: ФИО3 (размер доли 40% уставного капитала), ФИО2 (размер доли 40% уставного капитала), ФИО4 (размер доли 20% уставного капитала).

Как следует из картотеки арбитражных дел, а также не отрицается лицами, участвующими в настоящем деле, в ООО "Строймарт" имеется корпоративный конфликт, сторонами которого являются ФИО1 (в настоящее время участником общества является его мать - ФИО2), а также ФИО4 и ФИО3

ФИО3 и ФИО4, как лица, выступающие на одной стороне корпоративного конфликта, с совокупным размером долей 60% в уставном капитале общества являются контролирующими участниками ООО "Строймарт".

По смыслу положений Закона № 14-ФЗ ФИО3 и ФИО4 имели право, в том числе, созыва внеочередного общего собрания участников общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учёта и иной документацией в установленном его уставом порядке; были вправе в любой момент инициировать вопрос о смене единоличного исполнительного органа общества.

Таким образом, срок исковой давности должен исчисляться с момента, когда контролирующие участники узнали или должны были узнать о допущенных нарушениях ФИО1

Положениями статьи 35 Закона об ООО предусмотрена возможность созыва внеочередного общего собрания участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

ФИО1 вменяется несвоевременная подача заявления о взыскании судебных расходов с ООО "ФЕНСТЕР ЭЛИТ" по итогам рассмотрения дела №А54-4040/2015 о взыскании с последнего задолженности в пользу ООО "Строймарт". Решение по указанному делу от 10.09.2015 вступило в законную силу 25.09.2015 (рассмотрено в порядке упрощенного производства).

В соответствии с частью 2 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции, действующие на момент принятия и вступления в законную силу судебного акта) заявление по вопросу о судебных расходах, понесенных в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде первой, апелляционной, кассационной инстанций, рассмотрением дела в порядке надзора, не разрешенному при рассмотрении дела в соответствующем суде, может быть подано в арбитражный суд, рассматривавший дело в качестве суда первой инстанции, в течение шести месяцев со дня вступления в законную силу последнего судебного акта, принятием которого закончилось рассмотрение дела по существу.

С учетом изложенного, заявление о взыскании судебных расходов должно было быть подано не позднее 25.03.2016. Общество обратилось в суд с заявлением 12.04.2016, то есть с нарушением установленного законом шестимесячного срока.

Как указано выше, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.06.2016 по делу №А54-4040/2015 в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока на подачу заявления о взыскании судебных расходов отказано, производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СтройМарт" о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 30000 рублей по делу №А54-4040/2015 прекращено.

Учитывая вышеизложенное контролирующие участники, действуя разумно и добросовестно, не могли не знать о наличии вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54-4040/2015, а также о том, что ФИО1 своевременно не принимаются меры по подаче заявления о взыскании судебных расходов с должника.

Контролирующие участники, наделённые корпоративными правами, зная о вступившем в силу судебном акте, могли потребовать от ФИО1 принять меры по подаче заявления о взыскании судебных расходов, а также прекратить полномочия руководителя.

Право на взыскание убытков с директора (ФИО1) у общества возникло после истечения установленного срока на предъявление в суд требования о взыскании судебных расходов в рамках дела №А54-4040/2015 (заявление о взыскании судебных расходов должно было быть подано не позднее 25.03.2016), то есть с 26.03.2016.

Следовательно, иск о взыскании с директора убытков, возникших в связи с утратой возможности взыскания судебных расходов, мог быть предъявлен обществом в течение последующих трех лет, то есть до 26.03.2019.

Поскольку с настоящим иском общество обратилось в арбитражный суд только 16.09.2022, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Довод истца и третьих лиц (ФИО3, ФИО4) о том, что срок исковой давности не пропущен и начинает течь с 28.08.2021 (момента переизбрания руководителя общества) отклоняется судом, поскольку информация о принятых судебных актах по делу N А54-4040/2015 была размещена в картотеке арбитражных дел, соответственно, участники не могли не знать о наличии вступивших в законную силу решения от 10.09.2015 и определения от 29.06.2016 по указанному делу.

Кроме того, участники общества могли созвать внеочередное собрание и потребовать у ФИО1 отчета о деятельности общества, однако указанным правом не воспользовались.

Позиция истца об ином начале течения срока исковой давности основана на неверном толковании норм процессуального права. Поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска, оснований для удовлетворении требований о взыскании с ФИО1 в пользу ООО "Строймарт" убытков в сумме 30000 руб. не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Участвующим в деле лицам разъясняется, что решение будет выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной электронно-цифровой подписью. В связи с этим на основании части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение будет направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья О.М. Медведева