Постановление от 3 февраля 2020 г. по делу № А60-5746/2017



АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4110/18

Екатеринбург

03 февраля 2020 г.


Дело № А60-5746/2017



Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2020 г.


Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2020 г.




Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Шершон Н.В., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества работников «Екатеринбурггорпроект» и Кислицина Александра Николаевича, Кислицина Ивана Александровича, Березиной Татьяны Васильевны, Аммосовой Екатерины Викторовны, Аммосовой Людмилы Константиновны, Казанцевой Нины Степановны, Мисюкова Михаила Александровича, Новичковой Надежды Павловны, Певзнер Ларисы Ивановны, Полкановой Натальи Кирилловны, Поспеловой Натальи Сергеевны, Реутт Нины Николаевны, Холманской Ольги Васильевны, Шаиховой Валентины Николаевны, Силонова Петра Аркадьевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2019 по делу № А60-5746/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Макаров А.С. и Гатин В.Р. – представители общества «Екатеринбурггорпроект» (доверенности от 10.01.2020, от 01.01.2019);

Сидорин В.В. – директор общества «Екатеринбурггорпроект» (протокол внеочередного собрания акционеров от 01.08.2017);

Казанцев Н.С.; Ситник Д.А. – представитель (доверенность от 14.02.2017 66АА4115708);

Новичкова Н.П., Ситник Д.А. – представитель (доверенность от 15.02.2017 66АА4115733);

Кислицины А.Н, Ситник Д.А. – представитель (доверенность от 10.06.2019 66АА5692610);

Ситник Д.А. – представитель Кислицина Ивана Александровича (доверенность от 06.02.2017), Певзнер Ларисы Ивановны (доверенность от 15.02.2017), Полкановой Натальи Кирилловны (доверенность от 13.02.2017), Поспеловой Натальи Сергеевны (доверенность от 28.01.2017), Холманской Ольги Васильевны (доверенность от 03.02.2017), Мисюкова Михаила Александровича (доверенность от 15.02.2017), Аммосовой Екатерины Викторовны (доверенность от 27.01.2017), Силонова Петра Аркадьевича (доверенность от 27.01.2017), Аммосовой Людмилы Константиновны (доверенность от 27.01.2017), Шаиховой Валентины Николаевны (доверенность от 27.01.2017), Реутт Нины Николаевны (доверенность от 03.02.2017);

Кислицин Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «Екатеринбурггорпроект» об обязании общества заключить с ним договор купли-продажи обыкновенных акций с государственным регистрационным номером выписка 1-01-10008-R, в количестве 28 516 штук по цене 485 руб. 41 коп. за одну акцию на общую сумму 13 841 951 руб. 56 коп. в десятидневный срок с момента вступления решения в законную силу.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2017 исковое заявление было принято к производству, делу присвоен номер № А60-5746/2017.

Аммосова Екатерина Викторовна, Аммосова Людмила Константиновна, Березина Татьяна Васильевна, Казанцева Нина Степановна, Кислицин Иван Александрович, Мисюков Михаил Александрович, Новичкова Надежда Павловна, Певзнер Лариса Ивановна, Полканова Наталья Кирилловна, Поспелова Наталья Сергеевна, Реутт Нина Николаевна, Холманская Ольга Васильевна, Шаихова Валентина Николаевна (далее – бывшие работники), 27.02.2017 обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Екатеринбурггорпроект» об обязании заключить с истцами договоры купли-продажи принадлежащих им акций по ценам, указанным в просительной части искового заявления, в десятидневный срок с момента вступления решения в законную силу.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2017 исковое заявление было принято к производству, делу присвоен номер № А60-8063/2017.

Определением суда от 09.06.2017 указанные дела объединены для совместного рассмотрения в одно производство.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Регистратор-Капитал».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2017 исковые требования удовлетворены. Суд возложил на общество «Екатеринбурггорпроект» обязанность в десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу заключить договоры купли-продажи акций по выкупной стоимости одной акции (в зависимости от квартала года в котором состоялся выход) в размере 268 руб. 26 коп., 278 руб. 94 коп., 283 руб. 95 коп. за одну акцию, на общую сумму 488 961 руб. 90 коп..

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2018 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 02.08.2018. решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2019 исковые требования истцов об обязании ответчика в десятидневный срок с момента вступления решения в законную силу заключить договоры купли-продажи акций по выкупной стоимости одной акции (в зависимости от квартала года в котором состоялся выход) в размере 74 руб. 22 коп., 76 руб. 53 коп. 79 руб. 08 коп.

С ответчика в пользу истцов взысканы расходы по уплате государственной пошлины по иску и расходы на проведение судебной экспертизы. С общества «Екатеринбурггорпроект» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Антей-Эксперт» взыскано 117 500 руб. стоимости проведения судебной экспертизы.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Екатеринбурггорпроект» просит изменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, указывая на ошибочное применение норм материального права и нарушение процессуальных норм. Как полагает податель кассационной жалобы, исковые требования необходимо удовлетворить исходя из выкупной стоимости акций общества «Екатеринбурггорпроект», определяемой по методике, утвержденной общим собранием акционеров, применив в качестве базы для расчета чистых активов предприятия только нормы Федерального закона «О бухгалтерском учете», а также Правила бухгалтерского учета и, соответственно, данные бухгалтерской отчетности общества. Кроме того, кассатор заявил возражения относительно использованных экспертом методик расчета чистых активов общества, указывая на то, что эксперт, проведя переоценку отдельных статей баланса, определил не стоимость чистых активов, а цену предложения стоимости предприятия для реализации, что не может считаться рыночной стоимостью чистых активов. Заявитель обращает внимание, что судами не исследован ранее сложившийся в обществе порядок выкупа акций, суд первой инстанции изменил порядок определения выкупной стоимости акций, установленной общим собранием акционеров общества «Екатеринбурггорпроект» в Методике определения выкупной стоимости акций. Заявитель кассационной жалобы полагает, что экспертом при расчете стоимости чистых активов необоснованно применены положения Федерального стандарта оценки «Оценка бизнеса (ФСО № 8)», утвержденного приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 01.06.2015 № 326. Кроме того, судом допущено нарушение процессуальных норм, выразившееся в неправильном распределении судебных расходов по искам. Поскольку требования истцов удовлетворены частично, размер судебных расходов, подлежащих возмещению ответчиком, должен быть распределен пропорционально удовлетворенным требованиям.

Доводы кассационной жалобы бывших работников сведены к допущенному судом первой инстанции нарушению статьи 7 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» согласно которой при определении выкупной стоимости акций, согласно которой выкупная стоимость акций, рассчитанная по методике, не должна существенно отличаться от их рыночной стоимости. Бывшие работники предприятия полагают необходимым в качестве выкупной стоимости акций принять заключение судебной экспертизы № О/17-04-07 от 14.09.2017 (А.Г. Мосгольда), проведенной в ходе первоначального рассмотрения дела судом первой инстанции, поскольку установленная оспариваемым решением выкупная стоимость акций более чем в три раза меньше рыночной стоимости тех же акций, установленной заключением эксперта.

В судебном заседании каждая из сторон поддержала свою позицию.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Екатеринбурггорпроект» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.08.1999, уставный капитал общества разделен на 570 316 акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

Истцы являлись работниками и акционерами данного народного предприятия, при этом Кислицину А.Н. принадлежало 28 516 его акций, Аммосовой Е.В. – 2016 акций, Аммосовой Л.К. – 10 903 акции, Березиной Т.В. – 9848 акций, Казанцевой Н.С. – 10 334 акций, Кислицину И.А. – 1722 акции, Мисюкову М.А. – 3293 акции, Новичковой Н.П. – 27 003 акции, Певзнер Л.И. – 10 266 акций, Полкановой Н.К. – 8863 акции, Поспеловой Н.С. – 6009 акций, Реутт Н.Н. – 9857 акций, Холманской О.В. – 8748 акций, Шаиховой В.Н. – 4312 акций, Силонову П.А. – 1690 акций.

Особенности создания и правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий) урегулированы Федеральным законом от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» (далее – Закон № 115-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 6 данного Закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.

Трудовые отношения истцов и общества «Екатеринбурггорпроект» прекращены в период с мая 2016 года по февраль 2017 года.

В связи с прекращением трудовых отношений истцов с обществом «Екатеринбурггорпроект», между истцами и ответчиком возникло обязательство по выкупу акций со стороны ответчика и о продаже акций истцами в соответствии с пунктом 4 статьи 6 Законом № 115-ФЗ.

Как следует из материалов дела, факт того, что истцы являлись работниками общества «Екатеринбурггорпроект», спорным не является, также между сторонами отсутствуют разногласия относительно количества принадлежащих истцам акций и даты прекращения трудовых отношений с предприятием. Спорным условием договоров является выкупная стоимость акций.

Бывшие работники, самостоятельно произведя расчет стоимости одной акции народного предприятия исходя из рыночной стоимости его активов за 2015 год, направили обществу требования о выкупе акций по цене 485 руб. 41 коп. за одну акцию, к требованиям приложили проекты договоров купли-продажи.

Общество «Екатеринбурггорпроект» с предложенной акционерами ценой выкупа акций не согласилось, направило указанным лицам протоколы разногласий, в которых указало на иную стоимость акций, определенную в соответствии с Методикой определения выкупной стоимости акций, утвержденной общим собранием акционеров.

Полагая, что балансовая стоимость активов предприятия, исходя из которой ответчик произвел расчет выкупной стоимости акций, существенно занижена по сравнению с действительной стоимостью таких активов, что в целом повлекло неверный расчет стоимости акций в соответствии с предложенной методикой и ведет к возникновению неосновательного обогащения общества «Екатеринбурггорпроект» за счет акционеров, продающих свои акции, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующим иском.

Ответчик, возражая против предъявленных к нему требований, в суде настаивал на том, что выкупная стоимость акций должна определяться в соответствии с Методикой определения выкупной стоимости акций, утвержденной общим собранием акционеров общества «Екатеринбурггорпроект» 27.05.2016.

В ходе первоначального рассмотрения дела судом была проведена экспертиза в целях установления действительной выкупной стоимости (рыночной стоимости) одной именной бездокументарной акции закрытого акционерного общества работников «Екатеринбурггорпроект» с номером государственной регистрации выпуска акций 1-01-10008R; общее количество обыкновенных акций 570 316, номинал 1 (один) руб. 00 коп. По результатам которой определена рыночная выкупная стоимость акций (экспертное заключение № 0/17– 04-07 от 14.09.2017).

Результаты указанной экспертизы были положены в основу принятого решения суда от 08.12.2017 и постановления суда апелляционной инстанции от 18.04.2018.

Отменяя ранее принятые по делу судебные акты, суд кассационной инстанции отметил, что, разрешая спор о величине выкупной стоимости акций общества «Екатеринбурггорпроект», правомерно в соответствии с законом и складывающейся судебной практикой исходил из действительной (рыночной) стоимости активов предприятия, однако, надлежащим образом не рассмотрел вопрос о применении утвержденной обществом Методики определения выкупной стоимости акций, которая в силу закона подлежит обязательному применению, вследствие чего судебный акт нельзя признать законным и обоснованным.

В ходе повторного рассмотрения дела, во исполнение указаний суда кассационной инстанции, в целях установления выкупной стоимости акций, которая, как указано в пункте 1 статьи 7 Закона № 115-ФЗ, как правило, должна соответствовать их рыночной стоимости, судом было назначено проведение экспертизы для установления рыночной стоимости активов общества как базы для расчета выкупной стоимости акций.

Согласно заключению эксперта Гладких Н.И. № 5/Э – 0319 от 29.04.2019 итоговая величина рыночной стоимости чистых активов общества «Екатеринбурггорпроект» по состоянию на 31.03.2016 (по итогам первого квартала 2016 года) составляет 150 350 362 руб., на 30.09.2016 (по итогам 3 квартала 2016 года) – 145 497 726 руб., на 31.12.2016 (по итогам 4 квартала 2016 года) - 141 101 877 руб.

Судом первой инстанции с учетом полученных судом в ходе проведения судебной экспертизы результатов, а именно итоговых величин рыночной стоимости чистых активов общества «Екатеринбурггорпроект», самостоятельно произведен по Методике определения выкупной стоимости акций, утвержденной общим собранием акционеров обществ, расчет выкупной стоимости одной акции общества на юридически значимые даты.

Арбитражный суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, указал на то, что суд первой инстанции при расчете выкупной стоимости акций правомерно руководствовался Методикой для расчета выкупной стоимости акций, утвержденной общим собранием акционеров общества «Екатеринбурггорпроект» 27.05.2016. При этом суд первой инстанции принял во внимание значения, установленные экспертом Гладких Н.И. в заключении № 5/Э-0319 от 29.04.2019.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм Закона № 115-ФЗ.

Приведенные в кассационной жалобе обществом «Екатеринбурггорпроект» доводы о применении судами неверной базы для расчета выкупной стоимости акций, возражения относительно выводов судов о соответствии выкупной стоимости акций рыночной стоимости, а также на необходимость при произведении расчетов выкупной стоимости акций руководствоваться данными бухгалтерской отчетности предприятия, судом кассационной инстанции отклонены.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона № 115-ФЗ выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.

В соответствии с Методикой определения выкупной стоимости акций, утвержденной общим собранием акционеров общества «Екатеринбурггорпроект» от 27.05.2016, выкупная стоимость одной акции данного предприятия рассчитывается ежеквартально на основе данных бухгалтерской отчетности за прошедший квартал; стоимость одной акции действительна до утверждения даты сдачи очередной бухгалтерской отчетности, включая эту дату; выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов общества на общее количество акций, находящихся в обращении, и умножением на коэффициент 0,3.

Пунктом 6 Методики установлено, что ее действие распространяется на всех уволившихся акционеров, не продавших свои акции на дату утверждения методики.

Отклоняя указанные доводы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что выкупная стоимость акций должна соответствовать рыночной (справедливой) стоимости активов общества.

По смыслу правовых норм, регулирующих схожие отношения, а именно основания и порядок выплаты действительной стоимости доли вышедшему из общества с ограниченной ответственностью участнику, обязанность определения такой стоимости возложена на общество, участник же вправе согласиться или не согласиться с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом. В случае его несогласия суд проверяет обоснованность доводов участника, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (подпункт «в» пункта 16 совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, отраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 № 5261/05, выкупная стоимость акций может быть определена с учетом установленной действительной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерской отчетности общества.

В соответствии с положениями части 1 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.

Следует отметить, что общество «Екатеринбурггорпроект», ссылаясь на размер чистых активов, установленных его бухгалтерской отчетностью, не привело обоснованных и достоверных обоснований соответствия данных бухгалтерской отчетности рыночной стоимости активов. Иное толкование указанных норм приведет к тому, что бухгалтерская (финансовая) отчетность не будет отражать реальное финансовое положение экономического субъекта. Отличительной особенностью народных предприятий является наличие трудовых отношений между участником и предприятием. По общему правилу распределение прибыли между его членами осуществляется с учетом их личного трудового участия или участия в хозяйственной деятельности предприятия. Соответственно, использование при расчете чистых активов предприятия только данных бухгалтерской отчетности явилось бы экономически неоправданным и существенным образом нарушало права бывших работников на получение справедливой компенсации. Более того, экспертом в данных бухгалтерского учета предприятия установлено несоответствие балансовой стоимости основных средств их рыночной стоимости.

Суд кассационной инстанции отмечает, что применение судами иного метода расчета выкупной стоимости акций, а именно использование в качестве базы для расчета чистых активов предприятия данные бухгалтерской отчетности одновременно с применением коэффициента выкупа, привело бы к необоснованному обогащению общества «Екатеринбурггорпроект».

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор о величине выкупной стоимости акций общества «Екатеринбурггорпроект», правомерно в соответствии с законом и складывающейся судебной практикой исходили из действительной (рыночной) стоимости активов предприятия.

Вопреки доводу заявителя кассационной инстанции об изменении судом порядка определения выкупной стоимости акций, установленной общим собранием акционеров общества «Екатеринбурггорпроект» в Методике определения выкупной стоимости акций, примененный судом первой инстанции метод расчета выкупной стоимости акции, напротив, отвечает положениям Методики определения выкупной стоимости акций, утвержденной общим собранием акционеров общества «Екатеринбурггорпроект» от 27.05.2016.

Суд кассационной инстанции не усматривает в процессуальных действия судов при толковании условий методики вмешательства в компетенцию общего собрания акционеров народного предприятия.

Довод заявителя о том, что экспертное заключение является недостоверным доказательством, по результатам исследования и оценки доказательств правильно не принят судами во внимание, исходя из того, что, суды, исследовав и оценив экспертное заключение № 5/Э-0319 от 29.04.2019 в отдельности и в совокупности со всеми иными имеющимися в деле доказательствами, приняв во внимание, что заключение эксперта выполнено в соответствии с требованиями действующего законодательства, является ясным и полным, не содержит противоречивых выводов, сомнений в квалификации эксперта и использованных им методиках не имеется, а доказательств, безусловно свидетельствующих о недостоверности сведений, изложенных в заключении эксперта, не представлено, учитывая, что вопрос о выборе методики проведения экспертизы относится к компетенции эксперта и не может служить основанием для признания заключения эксперта ненадлежащим доказательством, а само по себе несогласие заявителя с изложенными в заключении эксперта выводами и произведенной судами оценкой установленных по делу фактических обстоятельств не свидетельствует о нарушении положений статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и о незаконности обжалуемых судебных актов, а также не является основанием для их отмены, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены. Таким образом, суды пришли к правомерному выводу о том, что экспертное заключение № 5/Э-0319 от 29.04.2019 является достоверным и достаточным доказательством.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о необоснованности применения экспертом при расчете стоимости чистых активов положения Федерального стандарта оценки «Оценка бизнеса (ФСО № 8)», утвержденный приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 01.06.2015 № 326, судом кассационной инстанции отклонен.

В силу статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены Законом об оценочной деятельности, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное. По смыслу статьи 12 Закона об оценочной деятельности при отсутствии очевидного несоответствия отчета об оценке федеральным стандартам оценки, иным нормативно установленным правилам ее осуществления отчет презюмируется достоверным.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком», в силу статьи 12 Закона об оценочной деятельности отчет независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчете, - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное.

Достоверность отчета об оценке определяется выполнением его в соответствии с требованиями Закона об оценочной деятельности и федеральными стандартами оценки.

Руководствуясь данными положениями закона, исследовав обстоятельства данного спора, оценив приведенные участвующими в деле лицами доводы и возражения, изучив представленные в материалы дела документы, учитывая, что при расчете выкупной стоимости акций необходим размер чистых активов предприятия, рассчитанных исходя из рыночной стоимости имущества предприятия, суды обоснованно пришли к выводам о применении экспертом положений Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и Федеральными стандартами оценки (ФСО). Закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», поскольку положения по бухгалтерскому учету не регулируют определение рыночной стоимости.

Ссылка заявителя кассационной жалобы о том, что судами не исследована ранее сложившаяся на предприятии практика выкупа акций, судом кассационной инстанции отклонена. Так, судом первой инстанции установлено, что Методика определения выкупной стоимости акций, утвержденной общим собранием акционеров обществ, применялась ко всем уволенным работникам предприятия. При этом следует отметить, что в силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в определении условий договора, в том числе условий о цене договора.

Таким образом, суд кассационной инстанции не усматривает в принятых судебных актах нарушений прав работников уволившихся, либо планирующих увольнение с предприятия. Судебные акты, на которые ссылается податель кассационной жалобы, вынесены более десяти лет назад, в связи с чем у судов объективно отсутствовала возможность соотнести фактические обстоятельства споров на предмет их сходства и различия.

Доводы заявителя кассационной жалобы об ошибочном распределении судом судебных расходов по иску, без учета частичного удовлетворения требований истцов явились предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка по результатам исследования всех имеющихся в деле доказательств в совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом суд округа обращает внимание, согласно абзацу 2 пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1, правило о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек не подлежит применению при разрешении исков неимущественного характера. Поскольку заявленные в рамках настоящего дела исковые требования носят неимущественный характер (об обязании заключить договоры купли-продажи акций), то правило распределения расходов пропорционально размеру удовлетворенных требований, предусмотренное абзацем вторым части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в данном случае не подлежит применению.

Иные доводы кассатора не свидетельствуют о нарушении норм материального права и норм процессуального права, по существу направлены на переоценку доказательств, на основании которых установлены обстоятельства, имеющие значение для разрешения рассматриваемого спора, в связи с чем не могут повлечь отмену обжалуемых судебных актов.

Судом кассационной инстанции рассмотрены и отклонены доводы кассационной жалобы работников предприятия о необходимости применения при расчете выкупной стоимости спорных акций результатов, установленных в заключении судебной экспертизы № О/17-04-07 от 14.09.2017, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены. Как правильно указано судом, избранная судом методика при определении выкупной стоимости акций соответствует приведенным выше нормам права, оснований для использования заключения судебной экспертизы № О/17-04-07 от 14.09.2017, при которой экспертом не были применена Методика определения выкупной стоимости акций, утвержденная общим собранием акционеров общества от 27.05.2016, и которая предусматривает применение коэффициента при расчете выкупной стоимости каждой акции, не имеется. Судами учтено, что в заключении экспертизы № О/17-04-07 от 14.09.2017 отсутствуют итоговые величины рыночной стоимости чистых активов общества «Екатеринбурггорпроект», необходима для определения выкупной стоимости акций.

Основания для отказа в применении коэффициента при определении цены выкупа акций судами не установлены, поскольку нормативное обоснование его включения в методику выкупа прямо установлено законом. Применение данного коэффициента является гарантией дальнейшего продолжения деятельности народного предприятия, прежде всего, в ситуации массового увольнения работников предприятия.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что в обжалуемой части выводы судов об определении выкупной цены акций правомерны и доводами кассационной жалобы не опровергаются.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2019 по делу № А60-5746/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Акционерное общество работников «Екатеринбурггорпроект» и Кислицина Александра Николаевича, Кислицина Ивана Александровича, Березиной Татьяны Васильевны, Аммосовой Екатерины Викторовны, Аммосовой Людмилы Константиновны, Казанцевой Нины Степановны, Мисюкова Михаила Александровича, Новичковой Надежды Павловны, Певзнер Ларисы Ивановны, Полкановой Натальи Кирилловны, Поспеловой Натальи Сергеевны, Реутт Нины Николаевны, Холманской Ольги Васильевны, Шаиховой Валентины Николаевны, Силонова Петра Аркадьевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий С.Н. Соловцов


Судьи Н.В. Шершон


Г.М. Столяренко