Решение от 6 февраля 2024 г. по делу № А35-8123/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-8123/2023
06 февраля 2024 года
г. Курск


Резолютивная часть решения объявлена 30.01.2024.


Арбитражный суд Курской области в составе судьи Бесединой А.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Заря-техсервис» (ИНН <***>)

к ФИО2

о признании недействительным заявления ФИО2 о выходе из числа участников общества,

третьи лица: нотариус ФИО3, СПАО «ИНГОССТРАХ».

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом,

от третьих лиц:

от нотариуса ФИО3: ФИО4, по доверенности от 29.06.2020,

от иных лиц: не явился, извещен надлежащим образом.


Общество с ограниченной ответственностью «Заря-техсервис» обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 о признании недействительным заявления ФИО2 о выходе из числа участников общества.

Определением Арбитражного суда Курской области от 23.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена нотариус ФИО3

Определением Арбитражного суда Курской области от 21.11.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено СПАО «ИНГОССТРАХ».

У суда на рассмотрении находится ходатайство ответчика об объединении дел А35-8123/2023 и А35-5894/2022 в одно производство.

Согласно части 2 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

В соответствии с частью 2.1 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Однако наличие взаимной связи дел не является единственным условием для решения вопроса об объединении арбитражных дел в одно производство.

Из приведенных норм следует, что объединение дел в одно производство преследует цель процессуальной экономии и ускорения рассмотрения возникшего спора, а также предотвращения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», дела, связанные между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам могут быть объединены в одно производство для совместного рассмотрения при условии, что это не приведет к чрезмерному затягиванию процесса по первому делу.

В то же время вопрос об объединении нескольких однородных дел в одно производство решается по усмотрению арбитражного суда первой инстанции с учетом конкретных обстоятельств, и является правом, а не обязанностью арбитражного суда, которое он может использовать при наличии процессуальной целесообразности объединения дел для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в статье 2 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Проанализировав поступившее ходатайство, суд отказывает в его удовлетворении в связи с тем, что объединение дел в данном случае не поспособствует быстрому и правильному их рассмотрению, приведет к затягиванию сроков рассмотрения дел в суде, усложнению процесса в рамках одного дела.

Само по себе наличие взаимной связи дел не является достаточным условием для решения вопроса об объединении арбитражных дел в одно производство, так как предметы и основания заявленных исков не тождественны, круг обстоятельств, подлежащих установлению в настоящем деле и в деле А35-5894/2022, различен.

Кроме того, на момент поступления ходатайства ответчика производство по делу А35-А35-5894/2022 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение дела А35-8123/2023 по существу.

Соглашение сторон по фактическим обстоятельствам дела и заявленным требованиям и возражениям.

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения исковых требований.

Неявка лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению спора в их отсутствие по существу по имеющимся в материалах дела документам.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС» создано 12.03.2013 по решению ФИО5 и ФИО2 (протокол общего собрания участников ООО «ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС» № 01/13 от 12.03.2013).

ООО «ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС» зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС России по г. Курску 20.03.2013 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1134632003582, расположено по адресу: 305001, <...> зд. 25, офис 4.31.

Учредителями ООО «ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС» являлись: ФИО5, владеющий 50 % размером доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5000 руб.; ФИО2, владеющий 50 % размером доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5000 руб.

С момента образования Общества и до 04.07.2021 ФИО5 также являлся Генеральным директором Общества. С 05.07.2021 и по настоящее время Генеральным директором Общества является ФИО6.

15.04.2021 нотариусом ФИО3 было удостоверено заявление ФИО2 о выходе из состава участников Общества, которое было направлено в адрес Общества и Обществом было получено 19.04.2021.

20.05.2021 в отношении ООО «ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС» в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены изменения, подтверждающие выход ФИО2 из состава участников ООО «ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС» и переход доли, принадлежавшей ФИО2 обществу, что подтверждается листом записи в ЕГРЮЛ за ГРН №2214600086622 от 20.05.2021.

Как указывает истец, ФИО2 при подаче заявления о выходе из числа участников общества допустил заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), которое выразилось в том, что на дату подачи указанного заявления налоговым органом осуществлялась проверка деятельности общества, в результате которой Обществу было доначислено более 3 млн. задолженности. При этом, помимо наличия статуса участника общества у ФИО2 на дату налоговой проверки, последний являлся коммерческим директором общества.

Осознавая потенциальные негативные правовые последствия для Общества и его участников ФИО2 прекратил трудовую деятельность в Обществе и заявил о выходе.

Следовательно, ООО «Заря-Техсервис» приходит к выводу о том, что ФИО2 допустил злоупотреблением правом, что явилось основанием для обращения истца в суд с исковыми требованиями.

Ответчик заявленные требования отклонил, указав, что право выхода ФИО2 из состава участников Общества без согласия других участников было предусмотрено законом и Уставом Общества.

После выхода ФИО2 из Общества доля ФИО2 перешла к Обществу, в настоящее время учредитель Общества ФИО5 владеет 100 % размером доли в уставном капитале Общества, все изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ, что говорит о законности выхода ФИО2 из Общества, что Общества знало о выходе и не возражало против этого, регистрируя последующие изменения относительно доли в ЕГРЮЛ.

То обстоятельство, что Общество по состоянию на 09.03.2022 имело задолженность перед налоговым органом, не говорит о злоупотреблении правом со стороны ФИО2 подачей заявления о выходе, которое было подано 15.04.2021, таким образом, заявление о выходе было подано задолго до образования задолженности.

Ответчик полагает, что истец не представил доказательств наличия неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемой сделки. Истцом не доказано, каким образом ФИО2 мог иметь намерения причинить вред обществу, принимая во внимание, что задолженность Общества перед налоговым органом образовалась спустя год после выхода ФИО2 из Общества.

Третьи лица в письменных отзывах поддержали позицию ответчика.

Арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондирует пункт 3 статьи 1 ГК РФ, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу положений статьи 2 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

В пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Верховный Суд Российской Федерации разъяснил, что добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В соответствии с положениями статей 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 6.2.10 устава ООО «ЗАРЯ-ТЕХНОСЕРВИС» предусмотрено право участника в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников и получить стоимость части имущества Общества, соответствующей его доле в уставном капитале, в порядке и в сроки, установленные настоящим Уставом и законом.

Пункт 7.1 устава ООО «ЗАРЯ-ТЕХНОСЕРВИС» так же закрепляет, что участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Таким образом, правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ). Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

Факт направления ФИО2 нотариально удостоверенного заявления о выходе из состава участников ООО «ЗАРЯ-ТЕХНОСЕРВИС» и получения данного заявления обществом подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подаст в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно п.27 Приказа Министерства юстиции РФ от 30 августа 2017 г. № 156 «Об утверждении Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования» при удостоверении заявления участника общества с ограниченной ответственностью о выходе из общества, требования участника общества о приобретении обществом принадлежащей такому участнику доли в уставном капитале общества, оферты нотариус устанавливает информацию о статусе заявителя на основании сведений Единого государственного реестра юридических лип.

Наличие права участника на выход из общества с ограниченной ответственностью устанавливается нотариусом на основании Устава Общества.

Нотариусом была проверена информация о статусе заявителя как участника Общества и наличие у него права на выход из Общества.

Таким образом, нотариус, удостоверяя оспариваемое заявление, действовал единственно возможным способом в соответствии с Законом, гак как оснований для отказа в совершении нотариального действия не имелось. Нотариус удостоверил заявление о выходе и подал его на регистрацию.

В соответствии со статьей 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Законом и учредительными документами общества.

Согласно статье 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Пунктом 9.1 устава ООО «ЗАРЯ-ТЕХНОСЕРВИС» предусмотрено, что высшим органом управления Общества является Общее собрание участников. Один раз в год Общество проводит очередное Общее собрание. Проводимые помимо очередного, Общие собрания участников являются внеочередными.

В соответствии с положениями ГК РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц.

Информация о том, что 100% доля в ООО «ЗАРЯ-ТЕХНОСЕРВИС» принадлежит ФИО5, а, следовательно, об утрате ФИО2 права на 50% долю в обществе, внесена 20.05.2021 в ЕГРЮЛ.

Следовательно, истец знал о выходе ответчика из состава участников Общества, не возражал против в течение длительного времени и не оспаривал заявление о выходе.

По правилам п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (ст. 1 ГК РФ).

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Исходя из приведенных правовых норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Вместе с тем, каких-либо убедительных доводов, свидетельствующих о фиктивности намерения ответчика о выходе из состава участников общества, не приведено. Напротив, в рассматриваемом случае из материалов дела следует, что ответчик не только имел намерение создать соответствующие сделке правовые последствия, но и совершил для этого необходимые предусмотренные законом действия.

В данном случае при рассмотрении настоящего спора будет иметь существенное значение основание выхода ответчика из состава участников общества.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики № 2 (2015) Верховного суда Российской Федерации, презумпция добросовестности может быть опровергнута, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением права сделку, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что стороны при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу.

Суд отклоняет довод истца о том, что действия ФИО2 нарушают нормы действующего законодательства в том числе и по той причине, что на момент обращения ответчика с заявлением о выходе из состава участников общества в отношении ООО «ЗАРЯ-ТЕХНОСЕРВИС» проводилась налоговая проверка.

То обстоятельство, что Общество по состоянию на 09.03.2022 имело задолженность перед налоговым органом, не говорит о злоупотреблении правом со стороны ФИО2, так как заявление о выходе было им подано 15.04.2021, то есть задолго до образования задолженности.

Каких-либо достаточных доказательств, подтверждающих, что совершение оспариваемой сделки повлекло или могло повлечь наступление для общества неблагоприятных последствий, истцом в материалы дела не представлено. Равно, как и не представлено доказательств наличия у ответчика подобных намерений.

В соответствии с положениями части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные документы, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины на истца.

Руководствуясь статьями 6 - 10, 65, 70, 110, 167-170, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Заря-техсервис» (ИНН <***>) отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Курской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Курской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://kursk.arbitr.ru (в информационной системе «Картотека арбитражных дел» на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.



Судья А.Ю. Беседина