Решение от 24 июня 2024 г. по делу № А40-37607/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-37607/24-12-296
г. Москва
25 июня 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 июня 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 июня 2024 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи Чадова А.С.

протокол судебного заседания составлен секретарем Васильевой В.В.

рассмотрел в судебном разбирательстве дело по заявлению:

ИП ФИО1 (ИНН <***>)

к ответчикам: 1) ООО

«С.Б.А. Мьюзик Паблишинг» (ИНН <***>), 2) ООО «Ворнер Мьюзик» (ИНН <***>), 3) ФИО2, 4) ООО «Кашин» (ИНН <***>)

о признании недействительными (ничтожными) договора №1 от 23.01.2023 г., соглашения №МП-23122013/01-Р от 23.12.2013 г., соглашения №ПРД-23122013/01-р от 23.12.2013 г. и применении последствий недействительности сделок,

в заседании приняли участие: согласно протоколу. 



УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «С.Б.А. Мьюзик Паблишинг», ООО «Ворнер Мьюзик», ФИО2 и ООО «Кашин» (далее – ответчик) о признании недействительными (ничтожными) договора №1 от 23.01.2023 г., соглашения №МП-23122013/01-Р от 23.12.2013 г., соглашения №ПРД-23122013/01-р от 23.12.2013 г. и применении последствий недействительности сделок.

Заявление мотивировано тем, что спорные сделки являются недействительными, поскольку заключены с пороком воли истца.

Истец представителей в судебное заседание не направил.

Представители ответчиком против удовлетворения требований возражали по доводам, изложенным в отзывах.

Изучив материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства, суд посчитал требования заявителя не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование своих требований истец указывал на то, что 23 декабря 2013 года между Индивидуальным предпринимателем ФИО1 и Закрытым акционерным обществом «С.Б.А. МЬЮЗИК ПАБЛИШИНГ» был заключен лицензионный договор № МП-23122013/01-Р от «23» декабря 2013 г.

23 января 2023 года гражданка РФ ФИО2 предоставила в ООО «С.Б.А. Мьюзик Паблишинг» Договор №1 «Об отчуждении исключительного права на результаты интеллектуальной деятельности» от 23.01.2023 г. По данному Договору №1 ФИО2 были переданы объекты авторских прав, указанных в приложениях к договору отчуждения, который якобы был заключен между гражданином РФ ФИО1 (выступающим в качестве Правообладателя) (далее - Истец) и гражданкой РФ ФИО2 (выступающей в качестве Приобретателя) (далее - Ответчик 3).

Далее, Ответчик 3 «23» декабря 2023 г. заключила Лицензионный договор №2 между собой (гражданкой ФИО2, выступающей в качестве Лицензиара) и ООО «Кашин» (выступающим в качестве Лицензиата) (на условиях исключительной лицензии) о предоставлении права использования объектов авторских прав. Ответчик-3 (ФИО2) - является и учредителем и генеральным директором ООО «Кашин», что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ.

После данных действий, Ответчик-3 заключает трехстороннее «Соглашение о замене стороны в Лицензионном договоре № МП-23122013/01-Р от 23.12.2013 г.». Соглашение заключено между ИП ФИО1, ООО «Кашин» и ООО «С.Б.А. МЬЮЗИК ПАБЛИШИНГ». И таким образом, все права и обязанности по Лицензионному договору переходят от ИП ФИО1 к ООО «Кашин» и последний становится Лицензиаром по Лицензионному договору.

Истец настаивает на том, что договор об отчуждении № 1 от 23.01.2023, соглашение №МП-23122013/01-Р от 23.12.2013 г., соглашение №ПРД-23122013/01-р от 23.12.2013 г. им не подписывались, существенные условия не согласовывались, в связи с чем требует признать вышеуказанные сделки ничтожными и применить последствия недействительности сделок.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Между тем, ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, в которой дается общее понятие сделки, признает в качестве таковой действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 24.02.2005 г. № 95-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы закрытого акционерного общества «АКБ «Первый инвестиционный» на нарушение конституционных прав и свобод ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации», при возникновении спора об отнесении к сделкам тех или иных конкретных действий участников гражданского оборота, в том числе осуществляемых в целях исполнения обязательств по ранее заключенным договорам, суды общей и арбитражной юрисдикции на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела и с учетом характера и направленности указанных действий самостоятельно дают им соответствующую правовую оценку.

Таким образом, соответствующую правовую оценку действиям с учетом фактических обстоятельств дела, характера и направленности этих действий, как указал Конституционный Суд Российской Федерации, в каждом конкретном случае, действительно, дает суд.

Согласно ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и физические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

В силу положений ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Возражая по существу заявленных требований Ответчик-3 указал, что спорные соглашения были подписаны истцом собственноручно, все существенные условия были согласованы в надлежащем порядке.

Ответчик-3 со своей стороны также указал, что в январе 2023 года ФИО1 предложил ФИО2 заключить Договор №1 об отчуждении исключительного права на результат интеллектуальной деятельности от 23.01.2023 г. в соответствии с условиями которого. Истец передал в полном объеме Ответчику-3 исключительное право на произведения, фонограммы, видеоматериалы, изобразительные объекты. В соответствии с п.6.1. Договора, договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует в течении срока действия исключительного права на Объекты.

В связи с заключением Договора №1 об отчуждении исключительного права на результат интеллектуальной деятельности от 23.01.2023 г., между ФИО2 и ООО «Кашин» (генеральным директором и единственным участником которого является ФИО2), были заключены Лицензионный договор №2 от 23 января 2023 г. и Лицензионный договор №3 от 23 января 2023 г., в соответствии с условиями которых, на условиях исключительной лицензии ООО «Кашин» предоставлено право использование объектов интеллектуальной деятельности, полученных в рамках Договора №1  об отчуждении исключительного права на результат интеллектуальной деятельности от 23.01.2023 г.

23 января 2023 г.. между ИП ФИО1, ООО Кашин» и ООО «С.Б.А. Мьюзик Паблишинг» было заключено Соглашение о замене стороны в Лицензионном договоре № МП-23122013/01 -р от 23.12.2013 г., аналогичное Соглашение от 23 января 2023 г. о замене стороны в Лицензионном договоре №ПРД-23122013/01-р от 23.12.2013 г., между ИП Кваша ПЛ.. ООО Кашин» и ООО «Ворнер Мьюзик».

В июне 2023 года, по результатам очередного длительного периода злоупотребления спиртными напитками со стороны ФИО1, ФИО2 прекратила с ним всяческое сотрудничество и разорвала отношения. ФИО2 не располагает оригиналами спорного договора и соглашений, в виду того, что оригиналы этих документов хранились по месту проживания ФИО1 и доступа к этим документам ФИО2 не имеет.

Ответчик-1 и Ответчик-2 со своей стороны также указали, что Соглашения о замене стороны в лицензионных договорах были подписаны при согласовании всех условий надлежащим образом. Ответчик-1 и Ответчик-2 при заключении Соглашений исходили из принципа добросовестности участников гражданских правоотношений, разумность действий которых предполагается.

Единственным доводом Истца в данном случае является только отрицание факта подписания оспариваемых сделок, однако в материалы дела не представлены доказательства того, что подписи на документах были выполнены иным лицом, в то время как вышеуказанные фактические обстоятельства свидетельствуют об отсутствии со стороны истца порока воли при заключении спорных сделок.

Суд также учитывает, что Истец, требуя признать сделки ничтожными, не конкретизирует какие именно последствия недействительности сделок должны быть применены в данном случае.

На соответствующей запрос суда об уточнении требований, истец дать соответствующие пояснения затруднился.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Оценив в соответствии со ст.ст. 64, 66, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд пришел к выводу, что оспариваемый договор заключен между истцом и ответчиком при достижении соглашения по всем его существенным условиям, с соблюдением формы, предусмотренной для данного вида договора, и определен объем передаваемых требований.

Таким образом, истцом не представлены надлежащие доказательства нарушения спорными сделками его прав или законных интересов, а также доказательства, из которых бы усматривалось, каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае признания указанных сделок недействительными.

Истец не представил надлежащих доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что на момент заключения оспариваемых договора и соглашений заблуждался относительно природы сделки или относительно качеств ее предмета.

Таким образом, истец не представил нормативного основания, предусмотренного положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, в подтверждение недействительности договора.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Судом рассмотрены все доводы заявителя, однако они не могут служить основанием для удовлетворения заявления.

Государственная пошлина распределяется в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного и на основании ст.ст. 8, 12, 166, 167, 178, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также руководствуясь ст.ст. 4, 65, 71, 110, 123, 167 - 171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований ИП ФИО1 - отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течении одного месяца со даты его принятия.



Судья:                                                                                                 А.С.Чадов