Решение от 14 июля 2017 г. по делу № А04-4138/2017

Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А04-4138/2017
г. Благовещенск
14 июля 2017 года


В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 14.07.2017. Резолютивная часть решения объявлена 11.07.2017.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи С.А. Антоновой,

при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Амурресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании права собственности на долю в уставном капитале,

третьи лица: третьи лица: ФИО3, ФИО4

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в заседании:

от истца: ФИО5 – по доверенности от 26.05.2017, паспорт;

от Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области: ФИО6 – по доверенности от 19.05.2017 № 05/37/344, удостоверение;

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратился ФИО2 (далее – истец, ФИО2) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Амурресурс» (далее – ответчик, ООО «Амурресурс») о прекращении права собственности общества с ограниченной ответственности «Озерный кот» на долю в уставном капитале ООО «Амурресурс» (ИНН <***>) в размере 33,3 %, признании за ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале ООО «Амурресурс» в размере 33,3 %.

Заявленные исковые требования обоснованы тем, что в связи с прекращением правоспособности общества с ограниченной ответственностью «Озерный кот» по решению налогового органа, подлежит прекращению право собственности указанного общества на долю в уставном капитале ООО «Амурресурс». Вопрос о признании права собственности ФИО2, являющегося одним из учредителей ООО «Озерный кот», на долю в уставном капитале ООО «Амурресурс» может быть решен только в судебном порядке, ввиду отсутствия документа – основания для государственной регистрации в налоговом органе.

Определением от 25.05.2017г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, судом привлечены ФИО3 и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области. Определением от 20.06.2017г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен ФИО4 - новый собственник доли в уставном капитале ООО "Амурресурс".

В судебном заседании представитель истца на требованиях настаивал, представил уточнение правовой позиции.

ООО "Амурресурс" в суд направил письменное заявление о признании исковых требований, подписанное представителем ООО «Амурресурс» - ФИО7 по доверенности от 21.12.2016г., выданной генеральным директором ООО «Амурресурс» - ФИО2

Разрешая представленное заявление, суд пришел к выводу о несоответствии его положениям ст. 49 АПК РФ, поскольку заявление о признании исковых требований ФИО2 подписано представителем ООО «Амурресурс» - ФИО7 по доверенности, выданной генеральным директором общества и его единоличным органом – ФИО2, что противоречит закону, поскольку фактически подписано тем же лицом, чьи требования заявлены в рамках настоящего дела.

Представитель Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области в материалы дела представил письменный отзыв на исковое заявление и материалы регистрационного дела в отношении ООО «Амурресурс». Суду пояснил, что учредителями ООО «Амурресурс» на момент создания общества являлись ФИО2, номинальная стоимость доли в уставном капитале составляла 90 %, и ФИО3, номинальная стоимость доли в уставном капитале составляла 10 %. Решением учредителей общества от 22.07.2013 № 1 увеличен уставный капитал ООО «Амурресурс» за счет вклада нового участника – ООО «Озерный кот», в связи с чем были изменены номинальные стоимости размера долей участников в уставном капитале общества и определены в следующем размере: ФИО3 – 6,7 %, ФИО2 – 60 %, ООО «Озерный кот» - 33,3 %.

Также указал, что поскольку ООО «Озерный кот» в течение 12 месяцев не сдавало налоговую и бухгалтерскую отчетность, не осуществляло операций по открытым счетам 12.09.2014 Инспекцией принято Решение № 1018 о предстоящем исключении ООО «Озерный кот» из ЕГРЮЛ. 27.02.2015 указанное общество исключено из ЕГРЮЛ, о чем внесена запись за ГРН 2152801041050.

По состоянию на 19.06.2017 участниками ООО «Амурресурс» являются: ООО «Озерный кот» с долей в размере 33,3 % (5 000 рублей) и ФИО4 с долей в размере 66,7 % (10 000 рублей). ФИО4 приобрел в полном объеме доли ФИО2 и ФИО3 в уставном капитале ООО «Амурресурс» на основании заключенных с указанными лицами договоров дарения от 19.05.2017 и от 02.06.2017, соответственно.

Вопрос распределения доли в уставном капитале ООО «Амурресурс» налоговый орган оставляет на усмотрение суда.

ФИО4 в заседание суда не явился. Согласно отметке органа почтовой связи извещение не вручено по причине истечения строка хранения, что в силу п. 2 ч. 4 ст. 123 АПК РФ является надлежащим извещением участника судебного процесса о времени и месте судебного заседания.

Кроме того, представитель истца представил в суд заявление о признании исковых требований, за подписью Генерального директора ООО «Амурресурс» ФИО4

Поскольку достоверность подписи судом не может быть проверена, заявление представлено представителем истца, суд не принимает признание исковых требований. Вместе с тем, данное заявление суд расценивает, как осведомленность ответчика о наличии судебного спора в отношении общества.

ФИО3 в заседание суда не явился. В адрес ФИО3, указанный в материалах регистрационного дела налогового органа, трижды направлялись копии определений суда, которые возвращены с отметкой "истек срок хранения". Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО3 сменил адрес регистрации. Заказное письмо с уведомлением, направленное судом по новому адресу, возвращено в суд с отметкой органа связи "истек срок хранения", что согласно ст. 123 АПК РФ является надлежащим уведомлением. При этом суд учитывает, что в связи с дарением своей доли в уставном капитале ООО «Амурресурс» ФИО4 (договор дарения от 02.06.2017г. удостоверен нотариусом) права ФИО3 не затрагиваются настоящим решением.

Информация о настоящем споре размещена на официальном сайте Арбитражного суда Амурской области в сети "Интернет" в соответствии с требованиями ст. 225-4 АПК РФ.

На основании изложенного суд рассматривает дело в порядке ст.156 АПК РФ - в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Заслушав пояснения сторон и третьих лиц, исследовав материалы дела в совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Предметом настоящего спора является признание права собственности на долю в уставном капитале ООО "Амурресурс", принадлежащую ООО «Озерный кот», за её единственным участником.

Предъявляя иск о признании права собственности, истец должен документально подтвердить наличие оснований для возникновения у него права собственности на спорный объект, а также доказать, что существует спор о праве между ним и ответчиком.

Как следует из материалов дела в связи с непредставлением ООО «Озерный кот» (ИНН <***>) с момента его государственной регистрации документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах (справка МрИФНС России № 1 по Амурской области № 1017-О от 12.09.2014г.) и отсутствием движения денежных средств по счетам общества в период с 05.09.2013г. по 05.09.2014г. (справка МрИФНС России № 1 по Амурской области № 1017-с от 12.09.2014г.), налоговым органом 27.02.2015г. была прекращена деятельность общества в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ.

Единственным учредителем ООО «Озерный кот» со 100% размером доли уставного капитала являлся ФИО2. Он же являлся генеральным директором общества (Решение участника о создании общества от 24.01.2013г., выписка из ЕГРЮЛ).

Согласно Уставу ООО «Озерный кот» может быть участником (учредителем) других коммерческих и некоммерческих организаций в России и за границей (п. 2.1). Участник общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (п. 5.3.6).

Между тем ООО «Озерный кот» является участником ООО "Амурресурс" (ИНН <***>) с размером доли 33,3% или 5 000 руб. (Решение от 22.07.2013г., регистрация в ЕГРЮЛ 07.08.2013г.).

Вторым участником ООО «Амурресурс» на основании договоров дарения долей от 19.05.2017г. и 02.06.2017г. является ФИО4 с долей 66,7% (10 000 руб.) - дата внесения сведений в ЕГРЮЛ 26.05.2017г. Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, иными лицами, не оспаривается.

ФИО2 просит распределить долю ООО «Озерный кот» в уставном капитале ООО «Амурресурс» на него, как единственного участника (учредителя) общества, учитывая отсутствие задолженности перед кредиторами.

Проверив порядок принятия налоговым органом Решения об исключении недействующего общества из ЕГРЮЛ, суд находит его соблюденным, соответствующим положениям Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ.

Разрешая заявленные требования суд исходит из следующих норм права.

Статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ установлена процедура прекращения деятельности юридического лица в отношении фактически прекративших свою деятельность юридических лиц.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 1 постановлении Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 N 67 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц" процедура исключения недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанная с его ликвидацией.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Исходя из содержания п. 1 ст. 21 Закона об ООО, законодатель разделяет сделку и иное законное основание как основания для правопреемства, из смысла п. 1 ст. 21 Закона об ООО следует, что если правопреемство наступает не на основании сделки, то такое правопреемство должно осуществляться на ином законном основании.

Таким законным основанием перехода прав на долю, является установленное законодателем в п. 7 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации правило о том, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, т.е. действие указанной статьи применяется не только к вещным правам, но и к обязательственным правоотношениям в хозяйственных обществах.

В п. 8 ст. 21 Закона об ООО установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Из указанного выше следует, что действующее российское законодательство не запрещает внесения долей общества с ограниченной ответственностью, созданного в соответствии с положениями российского законодательства, в качестве оплаты уставного капитала другого юридического лица.

ООО «Озерный кот», как в период до прекращения своей деятельности, так и после этого события на дату обращения с иском в суд принадлежащую ему долю в ООО «Амурресурс» никому не отчуждало и не распоряжалось ею каким-либо иным способом, изменений в устав ни по составу участников, ни по размеру уставного капитала также не вносило.

По результатам прекращения деятельности ООО «Озерный кот» статус ФИО2 как единственного участника общества с долей в уставном капитале размером 100% не изменялся, стоимость доли ФИО2 не получал, никаких кредиторов у ООО «Озерный кот» выявлено не было, обращения взыскания на долю единственного участника ФИО2 в ООО «Озерный кот» или на долю ООО «Озерный кот» в ООО «Амурресурс» не осуществлялось.

Учитывая, что доля ООО «Озерный кот» в ООО «Амурресурс» является объектом гражданских прав и, следовательно, находится в гражданском обороте, может отчуждаться или переходить от одного лица к другому на основании различных гражданско-правовых сделок и иных оснований, а также тот факт, что в ООО «Озерный кот» иных участников, кроме ФИО2 не было, суд приходит об обоснованности требований истца о признании за ним соответствующих прав в порядке универсального правопреемства на спорную долю.

Государственная пошлина по делу в силу пункта 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 6 000 руб., которая уплачена истцом по квитанции от 15.05.2017г. С ответчика в силу ст. 110 АПК РФ надлежит взыскать расходы по её уплате.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Прекратить право собственности общества с ограниченной ответственностью «Озерный кот» (ИНН <***>) на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Амурресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 33,3 %.

Признать право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Амурресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 33,3 % (5 000 руб.) за ФИО2.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Амурресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой Арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

СудьяС.А. Антонова