Постановление от 23 июня 2019 г. по делу № А56-134951/2018



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-134951/2018
23 июня 2019 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем И. С. Хариной,

при участии:

от истца (заявителя): Е. Н. Бильдюк, доверенность до 31.12.2019;

от ответчика (должника): Ю. С. Ломако, доверенность от 28.06.2018;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7577/2019) А. В. Данилова на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2019 по делу № А56-134951/2018 (судья Е. Н. Домрачева), принятое

по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "Центр охранных технологий"

к Данилову Андрею Витальевичу

о признании сделки недействительной

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Центр охранных технологий» (далее – истец, Общество, ООО «ЦОТ») обратилось в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Данилову Андрею Витальевичу (далее – ответчик, Данилов А. В.) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 07.06.2018, заключенного между Обществом и Даниловым А.В., и о применении последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в собственность ООО «Центр охранных технологий» автомобиль BMW X6 2015 года выпуска, VIN: X4XKV294800К92298 государственный регистрационный знак Т700КН178.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что оспариваемый договор заключен в ущерб интересам Общества и с нарушением правил статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), участниками Общества не принималось в установленном порядке решения об одобрении сделки.

Решением суда от 11.02.2019 исковые требования удовлетворены, применены последствия недействительности сделки.

Ответчик обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что ответчик ходатайствовал о назначении экспертизы в целях определения рыночной стоимости автомобиля, но суд неправомерно в ней отказал; ходатайство заявлено для опровержения довода истца о крупной сделке для определения стоимости автомобиля на момент совершения сделки; суд неправомерно отклонил ходатайство о привлечении третьих ли – остальных участников Общества; рыночная стоимость автомобиля на момент его продажи была ниже балансовой стоимости (автомобиль трижды был в авариях); между участниками Общества имеется корпоративный конфликт, в связи с чем подача иска направления на необоснованное лишение ответчика права пользоваться и распоряжаться транспортным средством.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Апелляционная инстанция отмечает, что ответчик указал на необходимость определения стоимости автомобиля в рамках довода о том, что спорная сделка являлась крупной для Общества, однако суд первой инстанции не согласился с данным доводом истца и не признал сделку крупной, в связи с чем основания для назначения экспертизы стоимости автомобиля для опровержения соответствующего довода истца у суда отсутствовали.

В удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле третьими лицами остальных участников Общества суд отказал, поскольку ответчик не представил сведения об адресе данных лиц.

Кроме того, непосредственно в рамках настоящего судебного процесса права иных участников Общества не затрагиваются, поскольку какие-либо выводы об их конкретных правах и обязанностях судом первой инстанции не сделаны.

Довод о том, что рыночная стоимость автомобиля на момент его продажи была ниже балансовой, так как автомобиль трижды был в ДТП, документально не подтвержден.

Апелляционный суд не усматривает невозможности для ответчика представить в материалы дела справки о ДТП в процессе рассмотрения дела судом первой инстанции, а равным образом представить заключения специалиста при рассмотрении дела судом по существу.

Какие-либо уважительные причины для непредставления данных доказательств в суд первой инстанции ответчиком не поименованы, а апелляционная инстанция не подменяет собой суд первой инстанции, а проверяет законность решения суда на основании тех доказательств, которые были представлены в дело сторонами ранее (за исключением случаев объективной невозможности их представления в суд первой инстанции).

Наличие корпоративного конфликта в Обществе не свидетельствует о недобросовестности истца и о злоупотреблении им своими правами, исходя из презумпции добросовестности участников гражданского оборота.

В апелляционном суде ответчик ходатайствовал о приобщении дополнительных документов, поступивших в суд 13.06.2019, доказательства направления их истцу отсутствуют; ходатайствовал об отложении судебного заседания для представления материалов из ГИБДД, доказательств оплаты ТС; об истребовании у истца доказательств оплаты, справки из бухгалтерии об оплате, ссылался на то, что истребовал доказательства по отчуждению еще двух автомобилей иным участникам Общества по аналогичной (сопоставимой) цене.

Ходатайство о приобщении документов: справок о ДТП, акта экспертного исследования, договора судом удовлетворено в порядке статьи 64 АПК РФ, копии данных документов вручены в судебном заседании истцу.

Вместе с тем, апелляционный суд полагает данное процессуальное поведение ответчика явным злоупотреблением процессуальными правами, в судебном заседании суда первой инстанции представитель ответчика участвовал, справки о ДТП датированы гораздо ранее даты судебного заседания, могли быть представлены в суд первой инстанции, однако представлены фактически ответчиком не были. Акт экспертного исследования составлен 19.02.2019 и не может влиять на законность вынесенного ранее этой даты решения.

Какие-либо правовые основания для отложения судебного заседания в данном случае отсутствуют, поскольку материалы ГИБДД и доказательства оплаты на квалификацию спорной сделки тем или иным образом не влияют. Правоотношения Общества с иными участниками предметом рассмотрения по настоящему делу не являются.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.06.2018 между Обществом в лице генерального директора Данилова А.В. и Даниловым А.В. был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства, предусматривающий отчуждение Обществом ответчику автомобиля БМВ X6 2015 года выпуска, VIN: X4XKV294800К9229, ГРН Т700КН178 по цене 340000 руб.

Автомобиль передан покупателю по акту приема-передачи от 07.06.2018.

13.06.2018 Данилов А.В. был освобожден от должности генерального директора Общества решением общего собрания участников.

Полагая, что оспариваемой договор являются крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, Общество обратилось в суд с исковым заявлением о признании недействительным указанного договора купли-продажи и применения последствия недействительности сделки, путем возврата сторонами всего полученного по сделке.

05.06.2015 между ЗАО "Европлан" (лизингодатель) и ООО "Центр охранных технологий" (лизингополучатель) в лице генерального директора Данилова А.В. был заключен договор лизинга № 1267595, по которому лизингодатель приобрел по выбору лизингополучателя предмет лизинга - автомобиль ВМВ X6 2015 года выпуска, VIN: X4XKV294800К92298, ГРН Т700КН178. Дата окончания срока лизинга – 30.04.2018.

Стоимость автомобиля согласно договору лизинга составила 6005287,88 руб.

Сторонами подписан передаточный акт, по которому предмет лизинга - автомобиль перешел в собственность Общества. Согласно платежному поручению №22 от 10.04.2018 ООО «Центр охранных технологий» перечислило выкупной платеж в размере 424460 руб. согласно пункту 4.5 договора лизинга от 05.06.2015, и автомобиль перешел в собственность Общества.

07.06.2018 между Обществом в лице генерального директора Данилова А.В. и Даниловым А.В. был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства, предусматривающий отчуждение Обществом Ответчику указанного автомобиля по цене 340000 руб., подписан акт приема-передачи.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суд первой инстанции указал, что покупатель Данилов А.В. приобрел транспортное средство по цене ниже выкупного платежа 424460 руб., документы в обоснование ремонта ТС в дело не представлены; продажа только что выкупленного из лизинга транспортного средства генеральному директору Общества по цене ниже выкупной является явно невыгодной сделкой для Общества и принесла Обществу ущерб.

Также суд первой инстанции сделал вывод о том, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью, так как на момент заключения договора купли-продажи ответчик Данилов А.В. являлся одновременно и стороной сделки, и участником, и генеральным директором Общества, в его лице заключен договор купли-продажи со стороны ООО "Центр охранных технологий».

При этом, доводы истца о том, что оспариваемая сделка является крупной, не нашли своего документального подтверждения.

Апелляционный суд полагает, что спорная сделка, не являясь крупной для Общества, являлась сделкой с заинтересованностью.

Данная сделка совершена в нарушение пункта 11.4 Устава Общества, без принятия решения об одобрении такой сделки. Незадолго до снятия с него полномочия на общем собрании участников Общества 13.06.2018, ответчик 07.06.2018 совершил спорную сделку.

Данное поведение ответчика (совершение сделки с заинтересованностью без одобрения участников и за несколько дней до смены руководителя Общества) свидетельствует об устранении ответчиком других участников Общества от корпоративного контроля за деятельностью Общества, что является нарушением охраняемых законом интересов иных лиц. Отсутствие такого нарушения выражалось бы в одобрении решением общего собрания, либо в последующем одобрении спорной сделки, однако доказательства такого одобрения в материалы дела не представлены.

Следовательно, спорная сделка правомерно признана судом первой инстанции недействительной, к ней применены последствия недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке сторонами.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда по существу спора соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2019 по делу №А56-134951/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Ю.В. Пряхина



Судьи



И.В. Масенкова


В.А. Семиглазов