Решение от 4 мая 2022 г. по делу № А31-197/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А31-197/2021
г. Кострома
04 мая 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 04 мая 2022 года.

Арбитражный суд Костромской области в составе председательствующего судьи Авдеевой Натальи Юрьевны, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Ратник" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 3162362 рублей 70 копеек стоимости действительной доли общества с ограниченной ответственностью "Ратник", процентов за период с 01.07.2018 по день вступления решения в законную силу,

при участии:

от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 22.10.2020,

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 08.02.2022,

эксперт ФИО5,

установил:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ратник" о взыскании 3162362 рублей 70 копеек стоимости действительной доли общества с ограниченной ответственностью "Ратник", процентов за период с 01.07.2018 по день вступления решения в законную силу.

Определением суда производство по делу приостанавливалось для проведения судебной экспертизы

В судебном разбирательстве объявлялся перерыв с 11.04.2022 по 15.04.2022.

Истец требования поддержал.

Ответчик требования не признал.

В судебном разбирательстве допрошен эксперт ФИО5

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, эксперта, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью "Ратник" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.06.2006, что подтверждено записью в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ратник" за ГРН <***>.

Постановлением Администрации города Костромы от 04.03.2005 № 708 ФИО6 предоставлен в аренду для установки временного павильона № 248 земельный участок площадью 558,71 кв.м, расположенный по ул. Ленина в районе дома № 143 без права возведения объектов недвижимости.

02.12.2008 ФИО7 приобрел у ФИО6 70 % доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Ратник".

С указанного момента участниками общества с ограниченной ответственностью "Ратник" являлись ФИО7 с долей в уставном капитале общества в размере 70 %, ФИО6 с долей в уставном капитале общества в размере 30 %, что никем из участвующих в деле лиц не оспаривается.

30.05.2009 ФИО6 передала в собственность ФИО7 70 % долей (202,79 кв.м) в праве собственности на объект некапитального характера - павильон № 248, введенный в эксплуатацию в 2006 году, состоящий из основного двухэтажного кирпичного строения общей площадью 289,7 кв.м и хозяйственных построек и сооружений, а также 70 % земельного участка, предоставленного для благоустройства прилегающей территории к торговому павильону № 248, в подтверждение чего сторонами без разногласий подписан передаточный акт от 30.05.2009.

Общим собранием учредителей общества с ограниченной ответственностью "Ратник" 30.05.2009 (протокол № 2) принято решение поставить на бухгалтерский учет в обществе 70 % принадлежащей ФИО7 доли (202,79 кв.м) объекта некапитального характера – торгового павильона № 248, введенного в эксплуатацию в 2006 году, общей стоимостью по сводному сметному расчету в ценах 2001/2005 г. – 1687232 рубля, состоящего из основного двухэтажного кирпичного строения общей площадью 289,7 кв.м, хозяйственных построек и сооружений: площадки для стоянки автотранспорта, кармана для стоянки автотранспорта, площадки для мусороконтейнеров, загрузочной рампы, находящихся по адресу: <...>.

Приказом № 1-ОС от 01.04.2010 указанный объект поставлен на учет основных средств на основании решения общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "Ратник" от 30.05.2009. Принятие указанного имущества для постановки на учет основных средств подтверждено актом № 1 от 01.04.2010 о приеме-передаче здания (сооружения) объекта некапитального характера – временного торгового павильона № 248.

По данным инвентаризации основных средств, находящихся в собственности общества с ограниченной ответственностью "Ратник", по состоянию на 30.10.2017 в числе основных средств организации имелся временный торговый павильон стоимостью 28135 (в ценах 1984 г.), основание – приказ от 01.04.2010 № 1-ОС, что подтверждено инвентаризационной описью основных средств от 30.10.2017 № 1.

15.11.2017 ФИО7 директору общества с ограниченной ответственностью "Ратник" ФИО8 вручено нотариально заверенное заявление о выходе из общества.

15.08.2018 ФИО2 вступила в наследство за наследодателем ФИО7, умершим 23.11.2017.

Согласно пункта 9.2. Устава общества в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о входе из общества, выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.

15.11.2017 истец направил заказные письма в адрес общества с ограниченной ответственностью "Ратник" и единственного участника общества ФИО6 с требованием выплатить в установленном порядке действительную стоимость принадлежащей умершему ФИО7 доли в уставном капитале общества в ценах 2009 года, составляющей 70 % уставного капитала номинальной стоимостью 7000 (семь тысяч) рублей или выдать в натуре имущество такой же стоимости.

30.08.2018 в адрес общества с ограниченной ответственностью "Ратник" и единственного участника общества ФИО6 истцом направлено требование о выплате действительной стоимости доли ФИО7 в размере 70 % уставного капитала в сумме 3162362 рубля 70 копеек.

01.10.2018 директором общества ФИО6 направлен истцу ответ об отказе в удовлетворении требований по выплате действительной доли.

Отказ в выплате стоимости действительной доли в уставном капитале явился основанием для обращения с настоящим иском.

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 9.2. устава предусмотрена выплата действительной доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из участников общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

По смыслу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом реальной (рыночной) стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Судом отклоняется довод ответчика о том, что к имуществу общества с ограниченной ответственностью "Ратник" не относится 7/10 долей в праве собственности на временный торговый павильон № 248, состоящий из основного двухэтажного кирпичного строения общей площадью 289,7 кв.м, хозяйственных построек и сооружений, и указанный павильон находится во временном владении общества, по следующим основаниям.

Согласно ч. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу ч.ч. 1, 2 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ч. 1 ст. 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Согласно ч. 1 ст.420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно ч.ч. 2, 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Никем из участвующих в деле лиц не оспаривается, что земельный участок площадью 558,71 кв.м, расположенный по ул. Ленина в районе дома № 143, был предоставлен ФИО6 в аренду для установки временного павильона № 248 без права возведения объектов недвижимости.

Из передаточного акта от 30.05.2009 следует, что ФИО6 передала в собственность ФИО7 70 % долей (202,79 кв.м) в праве собственности на указанный торговый павильон, являющийся временным сооружением, в счет расчетов по договору целевого займа от 01.04.2005, с момента передачи имущества у займодавца к заемщику не имеется.

Указанный передаточный акт подтверждает переход права собственности на часть движимой вещи к ФИО7 и по своей природе правоотношения сторон подлежат регулированию по правилам об отступном.

По соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества (пункт 1 статьи 407, статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стороны вправе согласовать условие о предоставлении отступного на любой стадии существования обязательства, в том числе до просрочки его исполнения.

В отношении первоначального договора и договора, на основании которого предоставляется отступное, могут быть установлены разные требования к форме.

Переход права собственности на 7/10 доли в праве на спорный временный торговый павильон в результате соглашения об отступном сторон договора целевого займа от 01.04.2005, по которому ФИО7, являясь займодавцем, передал заемщику ФИО6 денежные средства в сумме 3162362 рубля 70 копеек для использования на объекте «Ратник», расположенном по ул. Ленина, д № 143а, подтвержден материалами дела и не оспаривается сторонами.

Согласно статье 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Право собственности юридического лица возникает с момента передачи ему имущества, если иное не предусмотрено законом или участниками юридического лица (пункт 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из протокола № 2 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "Ратник" от 30.05.2009 не следует, что передаваемое ФИО7 имущество поступает во временное владение общества на каком либо обязательственном праве.

Принятие спорного имущества обществом в собственность подтверждается совокупностью документов, в частности, приказом № 1-ОС от 01.04.2010, актом №1 от 01.04.2010 о приеме-передаче здания (сооружения) объекта некапитального характера – временного торгового павильона № 248.

Ссылка ответчика на то, что имущество обществом принималось на праве аренды, что отражено в инвентаризационной описи основных средств от 30.10.2017 № 1 и подтверждено договорами аренды за 2013 – 2017 годы, судом принята быть не может.

Несмотря на указание оснований принадлежности временного торгового павильона в графе о принятии объекта на ответственное хранение (в аренду), инвентаризационная опись основных средств от 30.10.2017 № 1 на титульном листе содержит запись об инвентаризации основных средств, находящихся в собственности общества с ограниченной ответственностью "Ратник".

Кроме этого, ни приказ № 1-ОС от 01.04.2010, ни акт № 1 от 01.04.2010 о приеме-передаче здания (сооружения), не содержат сведений о принятии имущества на обязательственном праве (за баланс).

Договоры аренды имущества на 2013 – 2017 годы, заключенные ФИО6 с обществом с ограниченной ответственностью "Ратник", судом приняты в качестве доказательств по данному делу приняты быть не могут, поскольку на момент их заключения ФИО6 не являлась собственником имущества в целом, передав 30.05.2009 7/10 долей указанного временного павильона в собственность ФИО7.

Кроме этого, не представлено каких-либо объективных доказательств реальности указанных договоров, в частности, расчетов по ним.

Таким образом, в составе имущества общества с ограниченной ответственностью "Ратник" с 01.04.2010 и до момента выхода ФИО7 из состава участников общества имелось 70 % доли (202,79 кв.м) объекта некапитального характера – торгового павильона № 248, введенного в эксплуатацию в 2006 году, общей стоимостью по сводному сметному расчету в ценах 2001/2005 г. – 1687232 рубля, состоящего из основного двухэтажного кирпичного строения общей площадью 289,7 кв.м, хозяйственных построек и сооружений: площадки для стоянки автотранспорта, кармана для стоянки автотранспорта, площадки для мусороконтейнеров, загрузочной рампы, находящихся по адресу: <...>.

Согласно ч.с2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно ч. 1 ст. 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Согласно ст. 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. ФИО2 принято наследство за умершим ФИО7, что подтверждено свидетельством о праве на наследство по завещанию 44 АА 0589178, выданным 15.08.2018.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По ходатайству истца судом назначено проведение экспертизы, проведение которой поручено Союзу «Торгово-промышленная палата Костромской области».

Согласно заключению № 12905/01055 эксперт пришёл к выводу о том, что итоговое значение рыночной стоимости 70 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ратник» составляет 1690500 рублей.

Возражая против заключения № 12905/01055, ответчик ссылается на оценку некапитального объекта как объекта недвижимости.

В целях проверки доводов ответчика о существенных ошибках, допущенных экспертом, в соответствии с положениями части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом допрошен эксперт ФИО5

Экспертом ФИО5 во исполнение определения суда было представлено полное заключение экспертизы, соответствующее требованиям части 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с указаниями методологических и методических основ, использованных при проведении экспертного исследования.

Доводы ответчика относительно сомнений в полноте и правильности проведенного исследования рассмотрены судом и признаются несостоятельными, так как не подтверждены документально, основаны на предположениях и в целом свидетельствуют об их надуманности, обусловленной неудовлетворенностью выводами, содержащимися в экспертном исследовании.

При отсутствии сомнений в обоснованности заключения эксперта, а также противоречий в выводах эксперта, доказательств проведения экспертизы с нарушением требований действующего законодательства заключение экспертов является надлежащим доказательством по делу.

Стоимость экспертизы составила 90000 рублей, внесенных в депозит суда истцом.

Как разъяснено в п. 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 13/14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", если по соглашению сторон обязанность исполнить обязательство в натуре (передать вещь, произвести работы, оказать услуги) заменяется обязанностью должника уплатить определенную сумму, то с истечением срока уплаты этой суммы, определенного законом или соглашением сторон, на сумму долга подлежат начислению проценты на основании п. 1 ст. 395 ГК РФ, если иное не установлено соглашением сторон.

Таким образом, в случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный законом срок выбывший участник общества вправе требовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Согласно пункту 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

С целью стабилизации экономики и поддержки бизнеса в соответствии с ч. 1 ст. 9.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве. Мораторий действует с 01.04.2022.

Согласно ч. 3 ст. 9.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, в частности, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 данного Федерального закона.

Абз. 10 ч1 ст. 9.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают следующие последствия не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Таким образом, начисление неустойки на обязательства,, возникшие до введения моратория, с 01.04.2022 невозможно.

Требование о взыскании пени по день фактического исполнения обязательства, правомерное само по себе, в условиях действия моратория заявлено преждевременно.

Подлежат взысканию с ответчика пени в размере 0,1 % от суммы неисполненного обязательства, за каждый календарный день просрочки, начиная с 20.08.2021 по 31.03.2022.

Таким образом, суд приходит к выводу о законности и обоснованности иска.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Исходя из изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ратник" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 1690500 рублей задолженности, 25000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ратник" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 4905 рублей государственной пошлины.

При уплате государственной пошлины в платежном документе надлежит указывать следующий код бюджетной классификации (КБК) – 182 1 08 01000 01 1060 110.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать по истечении десяти дней со дня вступления решения в законную силу при отсутствии у суда сведений о добровольной уплате государственной пошлины в соответствии с требованиями пункта 2 части 1 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Костромской области.


Судья Н.Ю. Авдеева