Решение от 2 июля 2025 г. по делу № А40-14722/2025

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-14722/25-13-113
г. Москва
03 июля 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2025года

Полный текст решения изготовлен 03 июля 2025 года

Арбитражный суд в составе судьи Хаустова Н. И.,

При ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Сербиным А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ИНДИВИДУАЛЬНОГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЯ ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 22.03.2013)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛЕКТРОСЕТЬИНВЕСТ" (125212, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ГОЛОВИНСКИЙ, Б-Р КРОНШТАДТСКИЙ, Д. 7А, СТР. 1, ПОМЕЩ. 1/3, КОМ. 8, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.11.2007, ИНН: <***>)

о взыскании 91 234 899 руб. 27 коп.

В судебное заседание явились:

от истца – ФИО1 паспорт, ФИО2 по доверенности 16.06.2025

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 04.06.2025.

УСТАНОВИЛ:

ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ФИО1   обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛЕКТРОСЕТЬИНВЕСТ" о взыскании 91 234 899 руб. 27 коп.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме по основания, изложенным в иске со ссылкой на представленные в материалы дела доказательства.

Ответчик исковые требования не признал, по мотивам представленного отзыва от 04.06.2025.

Ранее, 14.02.2025 в материалы дела был представлен отзыв на исковое заявление, в котором ответчика исковые требования не оспаривал. Впоследствии,  03.06.2025, в материалы дела было направлено уведомление об отзыве полномочий представителя.

Таким образом, итоговая позиция ответчика была сформирована в отзыве от 04.06.2025, в котором он просил в иске отказать.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив доказательства, имеющихся в деле, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что между сторонами был заключен договору № 2 оказания услуг по управлению юридическим лицом Управляющим - индивидуальным предпринимателем от 14.12.2023г., в соответствии с которым  ИП ФИО1 обязался оказать услуги по управлению делами и имуществом ООО «ЭлектроСетьИнвест», а заказчик обязался оплатить оказанные услуги.

Согласно пункта 5.2 договора предусмотрена ежемесячная выплата понесенных расходов на управление обществом.

Согласно п. 5.3. договора предусмотрены ежеквартальные выплаты вознаграждения за предоставление услуг в сумме 3 500 000 руб. и дополнительного вознаграждения за успешное управление, рассчитываемое от прибыли, полученной обществом по итогам советующего квартала.

Согласно п. 5.2 и п. 5.3 срок проведения оплат составляет 30 календарных дней после получения документов и окончания квартала.

Согласно п. 5.3 договора № 2 от 14.12.2023г. предусмотрена выплата дополнительного вознаграждения от суммы прибыли общества по итогам квартала.

27.06.2024г. соглашением сторон договор № 2 от 14.12.2023г. расторгнут.

За период действия договора с 14.12.2023г. по 27.06.2024г. между сторонами подписаны акты о возмещении расходов по управлению обществом на общую сумму 1 856 473 руб., акты об оказанных услуга по управлению обществом в декабре 2023г. и 1-2 квартале 2024г. на общую сумму 7 569 397, 99 руб., акт за 4 квартала 2023г. о выплате дополнительного вознаграждения в сумме 88 185 803, 81 руб.

На дату расторжения договора № 2 от 14.12.2023г. задолженность по выплате дополнительного вознаграждения составляла 84 444 766, 38 руб. Частичная оплата произведена 06.09.2024г. в сумме 1 200 000 руб.

Размер задолженности подтверждается представленным в материалы дела актом сверки взаимных расчетом, подписанным в двустороннем порядке и заверены печатями истца и ответчика. Со стороны ответчика подпись выполнена главным бухгалтером ФИО4 Согласно акта сверки по состоянию на 14.06.2024г. задолженность в пользу ИП ФИО1 составляла 83 015 151 руб. После акта сверки от 14.06.2024г. подписан акт оказанных услуг от 27.06.2024г. в сумме 3 384 615, 38 руб. и проведены расчеты 17.06.2024г. в сумме 655 000 руб., 25.06.2024г. в сумме 1 300 00 руб., 06.09.2024г. в сумме 1 200 000 руб. Сумма задолженности составляет 83 244 766 руб. 38 коп.

Представленный акт сверки, подпись в нем и печать ответчиком не оспорены.

Направленная в адрес  ООО «ЭлектроСетьИнвест» претензия, последним оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1. ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

Ответчик доводы истца документально не опроверг, доказательств надлежащего исполнения обязательств в установленный срок не представил, в связи с чем, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца о взыскании задолженности в размере 83 244 766 руб. 38 коп.

Удовлетворяя требование истца о взыскании процентов  в размере 7 990 132 руб. 89 коп., а также процентов рассчитанных по ст. 395 ГК РФ начиная с 25.01.2025 по день фактической оплаты исходя из ключевой ставки Банка России действовавшей в соответствующий период, суд руководствовался следующим.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ  истец вправе начислить проценты за пользование чужими денежными средствами, поэтому требование истца о взыскании с ответчика процентов составили сумму в размере 7 990 132  рублей 89 копеек, согласно расчету истца, проверенному судом и не оспоренному ответчиком, обоснованно и подлежит удовлетворению.

В связи с тем, что ответчик до настоящего  момента не оплатил имеющуюся задолженность, в соответствии со ст. 395 ГК РФ с ответчика подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты долга.

Так в частности, требованиями пункта 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Поскольку судом установлен факт нарушения ответчиком обязательств, то истец правомерно воспользовался мерами гражданско-правовой ответственности, и начислил ответчику на сумму задолженности проценты.

Расчет суммы процентов проверен судом, обоснован и подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Не могут повлиять на выводы суда и доводы отзыва ответчика ввиду следующего.

Ответчик в отзыве ссылается на наличие убытков от деятельности Управляющего, образовавшихся от просрочки поставки товаров в период его работы, подтвержденных решениями судов по делам № А07-24250/2024 и А07-29187/2024 по искам ООО «Нефтехимремстрой». Данный довод судом признан несостоятельным.

Согласно п. 6.2 обоих договоров № 1 от 26.04.2018г. в редакции доп. соглашения № 1 от 05.02.2019г. и договора № 2 от 14.12.2023г. предусмотрена ответственность Управляющего за убытки, причинённые его виновными действиями (бездействием). Стороны отнесли к убыткам размер неустоек, взысканных контрагентами с общества. При этом Управляющий не несет ответственность за убытки, возникновение которых обусловлено неисполнением обязательств контрагентами общества, а также при наличии вины участников общества в возникновении убытков.

26.04.2018г. между ООО «ЭлектроСетьИнвест» в лице единственного участника общества ФИО5 и ИП ФИО1 подписан договор № 1 оказания услуг по управлению юридическим лицом Управляющим - индивидуальным предпринимателем ИП ФИО1 обязался оказать услуги по управлению делами и имуществом ООО «ЭлектроСетьИнвест», в том числе полностью принять на себя осуществление полномочий единоличного исполнительного органа общества, а заказчик обязался оплатить оказанные услуги.

Согласно ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участниками общества могут быть граждане и юридические лица; общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.

В силу п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Из взаимосвязанных положений ст. ст. 32, 39, 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что в случае, если общество с ограниченной ответственностью состоит из одного участника, участник осуществляет полномочия, относящиеся к исключительной компетенции общего собрания участников, в том числе полномочия по образованию исполнительных органов общества, а единоличный исполнительный орган общества осуществляет руководство текущей деятельностью общества.

Согласно п. 3 соглашения о расторжении от 13.12.2023г. стороны установили, что обязательства по оплате услуг Управляющего не прекращаются.

Согласно п. 5 соглашения о расторжении от 13.12.2023г. стороны установили, что дополнительное вознаграждение по п. 5.3 договора будет рассчитано и выплачено по итогам 4 квартала 2023г.

ФИО5 в период с 26.04.2018г. по 13.12.2023г. являлся единственным участником ООО «ЭлектроСетьИнвест», т.е являлся его высшим органом управления, который в силу ст. 49, 51, 53 ГК РФ и ст. 7, 8, 32, 39, 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» мог определять волю общества на совершение юридически значимых действий, в том числе по распоряжению имуществом и заключению сделок.

14.12.2023г. между ООО «ЭлектроСетьИнвест» в лице единственного участника общества ФИО6 и ИП ФИО1 подписан договор № 2 оказания услуг по управлению юридическим лицом Управляющим - индивидуальным предпринимателем ИП ФИО1 обязался оказать услуги по управлению делами и имуществом ООО «ЭлектроСетьИнвест», в том числе полностью принять на себя осуществление полномочий единоличного исполнительного органа общества, а заказчик обязался оплатить оказанные услуги.

Как ранее установлено судом и не оспорено ответчиком, пунктами 5.2, 5.3 обоих договоров предусмотрена ежемесячная выплата понесенных расходов на управление обществом, а также ежеквартальные выплаты вознаграждения за предоставление услуг в сумме 3 500 000 руб. и дополнительного вознаграждения по итогам каждого квартала за успешное управление, рассчитываемое по утвержденной формуле от прибыли, полученной обществом по итогам советующего квартала.

Дополнительное вознаграждение, рассчитываемое по п. 5.3 договора от прибыли, полученной в соответствующем квартале, в течение 2023г. на дату расторжения договора № 1 от 26.04.2018г не начислялось.

Дополнительное вознаграждение, рассчитываемое по п. 5.3 договора № 1 от 26.04.2018г. от прибыли, полученной в 1, 3,4 квартале 2022г. составило 127 688 701 ,50 руб.

Согласно п. 4 соглашения о расторжении задолженность ООО «ЭлектроСетьИнвест» перед ИП ФИО1 составляла 76 783 995, 04 руб. Указанная сумма долга была погашена в период с 14.12.2023г по 01.04.2024г., что подтверждается актами сверки за 2023г. и 2024г.

Дополнительное вознаграждение, рассчитываемое по п. 5.3 договора № 2 от 13.12.2023г. от прибыли, полученной по итогам 2023г. составило 88 185 803, 81 руб., что подтверждено актом от 31.12.2023г.

Договор № 1 от 26.04.2018г. расторгнут 13.12.2023г. в связи со сменой единственного участника общества.

Согласно п. 6 соглашения о расторжении от 13.12.2023г. стороны установили, что Заказчик осведомлен о деятельности общества и не имеет финансовых, имущественных и иных претензий к Управляющему.

Доводы ответчика о том, что акт сверки при наличии первичных документов не является доказательством подтверждающим факт оказания услуг судом рассмотрен. В опровержение довода ответчика, истца в материалы дела представлены акты об оказании услуг от 27.06.2024 (стоимость оказанных услуг 3 384 615,38), от 29.03.2024 (стоимость оказанных услуг 517 620 руб.), от 29.02.2024  (стоимость оказанных услуг 311 155 руб.), от 31.01.2024 (стоимость оказанных услуг 226 113 руб.), от 29.12.2023 (стоимость оказанных услуг 684 782,61 руб., от 31.12.2023 (стоимость оказанных услуг – дополнительное вознаграждение 88 185 803,81 руб.), от 14.12.2023 (стоимость оказанных услуг 2 815 217,39 руб.), от 14.12.2023 (стоимость оказанных услуг 203 086 руб.), от 30.11.2023 (стоимость оказанных услуг 88 418 руб.), от 31.10.2023 (стоимость оказанных услуг 349 884 руб.), от 29.09.2023 (стоимость оказанных услуг 3 500 000 руб., от 29.09.2023 (стоимость оказанных услуг 94 378 руб.), от 31.08.2023 (стоимость оказанных услуг 175 656 руб.), от 31.07.2023 (стоимость оказанных услуг 142 924 руб.), от 30.06.2023 (стоимость оказанных услуг 3 500 000 руб.), от 31.05.2023 (стоимость оказанных услуг 90 928 руб.), от 27.04.2023 (стоимость оказанных услуг 290 584 руб.), от 31.03.2023 (стоимость оказанных услуг 67 238 руб.), от 31.03.2023 (стоимость оказанных услуг 3 500 000 руб.), от 28.02.2023 (стоимость оказанных услуг 173 656 руб.), от 31.01.2023 (стоимость оказанных услуг 72 750 руб.). Указанные акты подписаны в двустороннем порядке и скреплены печатями истца и ответчика. Ответчиком ни подпись лица, подписавших акты, ни печать не оспорены, ходатайства о фальсификации доказательства не заявлено.

В пользу выводов суда о правомерности заявленных истцом требований свидетельствует также представленные в материалы дела копии деклараций по налогу на прибыль ООО «ЭлектроСетьИнвест» за 3 и 4 кварталы 2023г., регистры налогового учета общества по налогу на прибыль за 3 и 4 кварталы 2023г., которые подтверждают предоставленный акт от 31.12.2023г. о начислении дополнительного вознаграждения Управляющему в размере 88 185 803,81 руб. Со стороны ответчика акт подписан единствнным участником общества ФИО6, и скреплено печатью общества. Подпись лица, подписавшего акт и печать общества, ответчиком также не оспорены, ходатайства о фальсификации доказательства не заявлено.

Учитывая, что ранее в акте ответчик согласился с фактом оказания услуг и суммой дополнительного вознаграждения, а в ходе рассмотрения спора возражал, не используя при этом изложенные выше процессуальные институты, то  суд такое поведение признает противоречивым.

Принимая во внимание правовую природу заключенного сторонами Договора, волю сторон и их поведение с учетом цели Договора во взаимосвязи с оговоренными в Договоре условиями, отсутствие со стороны ответчика доказательств, опровергающих доводы истца, а также доказательства, представленные самим истцом (первичные документы), учитывая, что в акте об оказанных услугах от 31.12.2023 стороны зафиксировали наличие и размер задолженности 88 185 803,81 руб., а ответчиком в ходе рассмотрения спора была кардинально изменена позиция, указанный акт от 31.12.2023 не оспорен, заявления о фальсификации не заявлено, то суд не может согласиться с позицией ответчика о неправомерности заявленных истцом требований, признает их несостоятельными и подлежащими отклонению.

Иные доводы и доказательства, приведенные и представленные ответчиком в отзыве суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в связи с тем, что они опровергаются материалами дела и не освобождают стороны от исполнения своих обязательств.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению, поскольку в материалах дела имеются доказательства ненадлежащего исполнения ответчиком принятых на себя обязательств, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина  по иску относится на ответчика.

С учетом изложенного, на основании  ст.ст. 4, 27, 65-67, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛЕКТРОСЕТЬИНВЕСТ" (ИНН: <***>)  в пользу ИНДИВИДУАЛЬНОГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЯ ФИО1 (ИНН: <***>) долг в размере 83 244 766 (восемьдесят три миллиона двести сорок четыре тысячи семьсот шестьдесят шесть) руб. 38 коп., проценты в размере 7 990 132 (семь миллионов девятьсот девяносто тысяч сто тридцать два) руб. 89 коп., проценты рассчитанные по ст. 395 ГК РФ начиная с 25.01.2025 по день фактической оплаты исходя из ключевой ставки Банка России действовавшей в соответствующий период.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛЕКТРОСЕТЬИНВЕСТ" (ИНН: <***>)  в доход федерального бюджета государственную пошлину  в размере 931 174 (девятьсот тридцать одна тысяча сто семьдесят четыре) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

Н.И. Хаустова