Решение от 26 июня 2024 г. по делу № А40-279520/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-279520/22-159-2207
г. Москва
27 июня 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2024года Полный текст решения изготовлен 27 июня 2024 года Арбитражный суд г. Москвы в составе: Судьи Константиновской Н.А., единолично, при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А. рассмотрев в судебном заседание дело

по иску ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА БАНК "ЮГРА" (101000, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.07.2002, ИНН: <***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА" (115088, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПЕЧАТНИКИ, УГРЕШСКАЯ УЛ., Д. 2, СТР. 15, ЭТАЖ 2, ПОМЕЩ. 18Б, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.11.2002, ИНН: <***>)

к Джейбон Лимитед (JABON LIMITED) (28 Октовриу, 249, Лофитис Бизнес Центр 1, кв./оф. 5, ФИО1, 3035, Лимасол, Кипр).

Третьего лица: Куфстей ЛТД (KUFSTEI LTD) (ул. Арх. Макариу III, 73, МЕТОНИС ТАУЭР, этаж 3, квартира/офис 301, 1070, Никосия, Кипр);

ФНС России в лице УФНС России по г. Москве (125284, <...>)

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (109012, <...>)

Об обращении взыскания на предмет залога

встречное исковое заявление АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА" к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ БАНК "ЮГРА" о признании недействительным Договор залога акций № 101/091/034/045/121/149/054/106/009/138/116/061/ДЗ-17 КУФСТЕЙ ЛТД (KUFSTEI LND) от 24.04.2017г. заключенный между ПАО «Банк Югра» и АО «Саратовнефтедобыча»

при участии: от истца: ФИО2 по доверенности от 27.12.2023г. от ответчика-1: ФИО3 по доверенности от 19.02.2024г.

от ответчка-2: неявка

от третьего лица-1: неявка от третьего лица-2: ФИО4 по доверенности от 05.04.2024г.

от третьего лица-3: неявка

У С Т А Н О В И Л:

ПАО Банк «Югра» обратилось в суд с иском к АО «Саратовнефтедобыча, Джэйбон Лимитед (JABON LIMITED) об обращении взыскания на 382 обыкновенных акций компании Куфстей лтд (Kufstei Ltd), являющиеся предметом залога по договору залога акций № 101/091/034/045/121/149/054/106/009/138/116/061ДЗ-17 Куфстей Лтд (Kurfstei Ltd), принадлежащих АО «Саратовнефтедобыа» путем продажи на публичных торгах, обращении взыскания на 120 обыкновенных акций компании Куфстей Лтд (Kufstei Ltd), являющиеся предметом залога по договору залога акций № 101/091/034/045/121/149/054/106/009/138/116/061/ДЗ-17 Куфстей Лтд (Kufstei Ltd) принадлежащих Джейбон Лимитед (Jabon Limited) путём продажи на публичных торгах (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений предмета заявленных требований).

Определением от 10.04.2023 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в дело в качестве 3-их лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Куфстей ЛТД (KUFSTEI LTD) (ул. Арх. Макариу III, 73, МЕТОНИС ТАУЭР, этаж 3, квартира/офис 301, 1070, Никосия, Кипр); Джейбон Лимитед (JABON LIMITED) (28 Октовриу, 249, Лофитис Бизнес Центр 1, кв./оф. 5, ФИО1, 3035, Лимасол, Кипр),.

Определением от 23.10.2023 в порядке ст. 132 АПК РФ принято встречное исковое заявление встречное исковое заявление АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА" к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ БАНК "ЮГРА" о признании недействительным Договор залога акций № 101/091/034/045/121/149/054/106/009/138/116/061/ДЗ-17 КУФСТЕЙ ЛТД (KUFSTEI LND) от 24.04.2017г. заключенный между ПАО «Банк Югра» и АО «Саратовнефтедобыча» к рассмотрению; а также в порядке ст. 51 АПК РФ привлечен к участию в деле в качестве соответчика по делу Джейбон Лимитед (JABON LIMITED) (28 Октовриу, 249, Лофитис Бизнес Центр 1, кв./оф. 5, ФИО1, 3035, Лимасол, Кипр).

Определением от 13.12.2023 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в дело в качестве 3-их лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФНС России в лице УФНС России по г. Москве (125284, <...>, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (109012, <...>).

Исковые требования по первоначальному иску мотивированы, тем, что у ответчика имеются обязательства по двенадцати договорам об открытии кредитной линии, обязательства исполнения по которым обеспечены договором залога, в удовлетворении встречного иска просил отказать, заявил о пропуске срока исковой давности.

Встречные требования мотивированы тем, что спорные сделки отвечают признакам мнимых сделок, заключены между аффилированными лицами в период нахождения АО «Сратовнефтедобыча» в состоянии имущественного кризиса и без встречного исполнения.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал, в удовлетворении встречного иска просил отказать.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск, заявил о пропуске срока исковой давности, требования по встречному иску поддержал.

Третьи лица ФНС России в лице УФНС России по г. Москве, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом представили письменные

позиции по делу, в которых считали требования банка неподлежащими удовлетворению, полагали сделки мнимыми.

Третьи лица 1, 3, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие.

Суд, выслушав представителей истца, ответчика, третьего лица 2, исследовав представленные в материалы дела доказательства, приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что между ПАО Банк «Югра» и ООО «ФОРТУНА» был заключен Договор об открытии кредитной линии № 009/КЛ-16 от 17.02.2016 г. в соответствии с которым ООО «ФОРТУНА» открыта кредитная линия с лимитом задолженности в размере 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей под 12% годовых (дополнительное соглашение № 3 от 28.06.2017 г.) со сроком возврата 31.01.2020 г. (дополнительное соглашение № 2 от 25.01.2017 г.).

25.01.2017 г. между Банком (Кредитор) ООО «ФОРТУНА» (Первоначальный должник) и ЗАО «НК Дулисьма» (Новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по Договору об открытии кредитной линии № 009/КЛ-16 от 17.02.2016г., в соответствии с условиями которого Первоначальный должник с согласия Кредитора передает Новому должнику, а Новый должник принимает от Первоначального должника все обязательства перед Кредитором, вытекающие из Договора об открытии кредитной линии № 009/КЛ-16 от 17.02.2016 г., заключенного между Первоначальным должником и Кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

31.03.2017 г. между Банком (Кредитор) ЗАО «НК Дулисьма» (Первоначальный должник) и АО «Саратовнефтедобыча» (Новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по Договору об открытии кредитной линии № 009/КЛ-16 от 17.02.2016г., в соответствии с условиями которого Первоначальный должник с согласия Кредитора передает Новому должнику, а Новый должник принимает от Первоначального должника все обязательства перед Кредитором, вытекающие из Договора об открытии кредитной линии № 009/КЛ-16 от 17.02.2016 г., заключенного между Первоначальным должником и Кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

По состоянию на 01.03.2021 г. задолженность по Договору об открытии кредитной линии № 009/КЛ-16 от 17.02.2016 г. составляет 1 796 459 424,30 руб. из них:

500 000 000,00руб. - задолженность по просроченному основному долгу; 212 927 397,25руб. - задолженность по просроченным процентам;

202 282 027,05руб. - задолженность по пени на просроченные проценты; 881 250 000,00руб. - задолженность по пени на просроченный основной долг.

Между ПАО Банк «Югра» и ООО «Вентус» был заключен Кредитный договор <***> от 11.10.2013 г. в соответствии с которым ООО «Вентус» был предоставлен кредит в размере 1 500 000 000 руб. под 12% годовых (дополнительное соглашение № 5 от 28.06.2017 г.) со сроком возврата 23.12.2020 г. (дополнительное соглашение № 3 от 31.12.2015 г.).

31.12.2015 г. между Банком (Кредитор) ООО «Вентус» (Первоначальный должник) и ООО «Фортуна» (Новый должник) было заключен Договор о переводе долга по Кредитному договору <***> от 11.10.2013 г., в соответствии с условиями которого Первоначальный должник с согласия Кредитора передает Новому должнику, а Новый должник принимает от Первоначального должника все обязательства перед Кредитором, вытекающие из Кредитного договора <***> от 11.10.2013г., а также Дополнительного соглашения № 1 от 29.09.2014 г., Дополнительного соглашения № 2 от 31.12.2014 г., Дополнительного соглашения № 3 от 31.12.2015 г., заключенного между Первоначальным должником и Кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент перевода долга.

25.01.2017 г. между Банком ООО «ФОРТУНА» (Первоначальный должник) и ЗАО «НК Дулисьма» (Новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по Кредитному договору <***> от 11.10.2013 г., в соответствии с условиями которого Первоначальный должник с согласия Кредитора передает Новому должнику, а Новый должник принимает от Первоначального должника все обязательства перед Кредитором, вытекающие из Кредитного договора <***> от 11.10.2013 г., заключенного между Первоначальным должником и Кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

31.03.2017 г. между Банком (Кредитор) ЗАО «НК Дулисьма» (Первоначальный должник) и АО «Саратовнефтедобыча» (Новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по Кредитному договору <***> от 11.10.2013 г., в соответствии с условиями которого Первоначальный должник с согласия Кредитора передает Новому должнику, а Новый должник принимает от Первоначального должника все обязательства перед Кредитором, вытекающие из Кредитного договора <***> от 11.10.2013 г., заключенного между Первоначальным должником и Кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

По состоянию на 01.03.2021 г. задолженность по Кредитному договору <***> от 11.10.2013 г. составляет 3 776 243 765,13 руб. из них:

-1 049 450 000,00руб. - задолженность по просроченному основному долгу; - 446 693 241,89руб. - задолженность по просроченным процентам; - 424 148 198,24руб. - задолженность по пени на просроченные проценты;

-1 855 952 325,00 руб. - задолженность по пени на просроченный основной долг.

Между ПАО Банк «Югра» и ООО «Мега-Лана» был заключен Кредитный договор <***> от 13.02.2014 г. в соответствии с которым ООО «Мега-Лана» был предоставлен кредит в размере 300 000 000 (триста миллионов) рублей под 12% годовых (дополнительное соглашение № 6 от 28.06.2017 г.) со сроком возврата 31.01.2020 г. (дополнительное соглашение № 5 от 25.01.2017 г.).

31.12.2015 г. между Банком (Кредитор) ООО «Мега-Лана» (Первоначальный должник) и ООО «Сатурн» (Новый должник) было заключен Договор о переводе долга по Кредитному договору <***> от 13.02.2014 г., в соответствии с условиями которого Первоначальный должник с согласия Кредитора передает Новому должнику, а Новый должник принимает от Первоначального должника все обязательства перед Кредитором, вытекающие из Кредитного договора <***> от 13.02.2014 г., заключенного между Первоначальным должником и Кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент перевода долга.

25.01.2017 г. между Банком ООО «САТУРН» (Первоначальный должник) и ЗАО «НК Дулисьма» (Новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по Кредитному договору <***> от 13.02.2014 г., в соответствии с условиями которого Первоначальный должник с согласия Кредитора передает Новому должнику, а Новый должник принимает от Первоначального должника все обязательства перед Кредитором, вытекающие из Кредитного договора <***> от 13.02.2014 г., заключенного между Первоначальным должником и Кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

31.03.2017 г. между Банком (Кредитор) ЗАО «НК Дулисьма» (Первоначальный должник) и АО «Саратовнефтедобыча» (Новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по Кредитному договору <***> от 13.02.2014 г., в соответствии с условиями которого Первоначальный должник с согласия Кредитора передает Новому должнику, а Новый должник принимает от Первоначального должника все обязательства перед Кредитором, вытекающие из Кредитного договора <***> от 13.02.2014 г., заключенного между Первоначальным должником и Кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

По состоянию на 01.03.2021 г. задолженность по Кредитному договору <***> от 13.02.2014 г. составляет 991 501 629,89руб. из них:

276 000 000,00руб. - задолженность по просроченному основному долгу; 117 445 431,54руб. - задолженность по просроченным процентам;

111 606 198,35 руб. - задолженность по пени на просроченные проценты; 486 450 000,00 руб. - задолженность по пени на просроченный основной долг.

Между ПАО Банк «Югра» и ООО «СИРИУС» был заключен Кредитный договор <***> от 08.04.2014 г. в соответствии с которым ООО «СИРИУС» был предоставлен кредит в размере 40 000 000 (сорок миллионов) рублей под 12% годовых (дополнительное соглашение № 6 от 22.06.2017 г.) со сроком возврата 31.01.2020 г. (дополнительное соглашение № 5 от 25.01.2017 г.).

25.01.2017 г. между Банком ООО «СИРИУС» (Первоначальный должник) и ЗАО «НК Дулисьма» (Новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по Кредитному договору <***> от 08.04.2014 г., в соответствии с условиями которого Первоначальный должник с согласия Кредитора передает Новому должнику, а Новый должник принимает от Первоначального должника все обязательства перед Кредитором, вытекающие из Кредитного договора <***> от 08.04.2014 г., заключенного между Первоначальным должником и Кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

31.03.2017 г. между Банком (Кредитор) ЗАО «НК Дулисьма» (Первоначальный должник) и АО «Саратовнефтедобыча» (Новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по Кредитному договору <***> от 08.04.2014 г., в соответствии с условиями которого Первоначальный должник с согласия Кредитора передает Новому должнику, а Новый должник принимает от Первоначального должника все обязательства перед Кредитором, вытекающие из Кредитного договора <***> от 08.04.2014 г., заключенного между Первоначальным должником и Кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

По состоянию на 01.03.2021 г. задолженность по Кредитному договору <***> от 13.02.2014 г. составляет 4 324 324 694,55 руб. из них:

1 200 000 000,00руб. - задолженность по просроченному основному долгу;

515 244 913,62 руб. - задолженность по просроченным процентам; 494 079 780,93 руб. - задолженность по пени на просроченные проценты;

2 115 000 000,00руб. - задолженность по пени на просроченный основной долг.

Между ПАО Банк «Югра» и МАЛЛЕНТИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД был заключен Кредитный договор <***> от 01.10.2014 г. в соответствии с которым МАЛЛЕНТИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД был предоставлен кредит в размере 5 630 020 Долларов США под 6,75% годовых (дополнительное соглашение № 4 от 28.06.2017 г.) со сроком возврата 31.01.2020 г. (дополнительное соглашение № 3 от 25.01.2017 г.).

25.01.2017 г. между Банком МАЛЛЕНТИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (Первоначальный должник) и ЗАО «НК Дулисьма» (Новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по Кредитному договору <***> от 01.10.2014 г., в соответствии с условиями которого Первоначальный должник с согласия Кредитора передает Новому должнику, а Новый должник принимает от Первоначального должника все обязательства перед Кредитором, вытекающие из Кредитного договора <***> от 01.10.2014 г., заключенного между Первоначальным должником и Кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

31.03.2017 г. между Банком (Кредитор) ЗАО «НК Дулисьма» (Первоначальный должник) и АО «Саратовнефтедобыча» (Новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по Кредитному договору <***> от 01.10.2014 г., в соответствии с условиями которого Первоначальный должник с согласия Кредитора передает Новому должнику, а Новый должник принимает от Первоначального должника все

обязательства перед Кредитором, вытекающие из Кредитного договора <***> от 01.10.2014 г., заключенного между Первоначальным должником и Кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

По состоянию на 01.03.2021 г. задолженность по Кредитному договору <***> от 01.10.2014 г. составляет 18 254 418,07 долларов США = 1 358 809 594,20 руб. (по курсу ЦБ РФ на 01.03.2021 г.) из них:

5 630 020,00 долларов США = 419 083 487,75 руб. - задолженность по просроченному основному долгу;

1 360 806,63 долларов США = 101 294 771,36 руб. - задолженность по просроченным процентам;

1 306 901,07 долларов США = 97 282 187,02 руб. - задолженность по пени на просроченные проценты;

9 956 690,37 долларов США = 741 149 148,08руб. - задолженность по пени на просроченный основной долг.

Между ПАО Банк «Югра» и ООО «САТУРН» был заключен Договор об открытии кредитной линии <***> от 15.04.2015 г. в соответствии с которым ООО «САТУРН» открыта кредитная линия с лимитом задолженности в размере 300 000 000 (триста миллионов) рублей под 12% годовых (дополнительное соглашение № 4 от 28.06.2017 г.) со сроком возврата 31.01.2020 г. (дополнительное соглашение № 3 от 25.01.2017 г.).

25.01.2017 г. между Банком (Кредитор) ООО «САТУРН» (Первоначальный должник) и ЗАО «НК Дулисьма» (Новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по Договору об открытии кредитной линии <***> от 15.04.2015 г., в соответствии с условиями которого Первоначальный должник с согласия Кредитора передает Новому должнику, а Новый должник принимает от Первоначального должника все обязательства перед Кредитором, вытекающие из Договора об открытии кредитной линии <***> от 15.04.2015 г., заключенного между Первоначальным должником и Кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

31.03.2017 г. между Банком (Кредитор) ЗАО «НК Дулисьма» (Первоначальный должник) и АО «Саратовнефтедобыча» (Новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по Договору об открытии кредитной линии <***> от 15.04.2015 г., в соответствии с условиями которого Первоначальный должник с согласия Кредитора передает Новому должнику, а Новый должник принимает от Первоначального должника все обязательства перед Кредитором, вытекающие из Договора об открытии кредитной линии <***> от 15.04.2015 г., заключенного между Первоначальным должником и Кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

По состоянию на 01.03.2021 г. задолженность по Кредитному договору <***> от 15.04.2015 г. составляет 1 077875 654,76руб. из них:

300 000 000,00руб. - задолженность по просроченному основному долгу; 127 756 438,44 руб. - задолженность по просроченным процентам;

121 369 216,32 руб. - задолженность по пени на просроченные проценты; 528 750 000,00 руб. - задолженность по пени на просроченный основной долг.

Между ПАО Банк «Югра» и ЗАО «Омикрон» был заключен Договор об открытии кредитной линии <***> от 14.11.2014 г. в соответствии с которым ЗАО «Омикрон» открыта кредитная линия с лимитом задолженности в размере 8 672 407 долларов США под 12% годовых (дополнительное соглашение № 5 от 22.06.2017 г.) со сроком возврата 31.01.2020 г. (дополнительное соглашение № 4 от 25.01.2017 г.).

31.12.2015 г. между Банком (Кредитор) АО «Омикрона» (Первоначальный должник) и ООО «Сатурн» (Новый должник) было заключен Договор о переводе долга по Договору об открытии кредитной линии <***> от 14.11.2014 г., с учетом

Дополнительного соглашения № 1 от 31.12.2015 г. в соответствии с условиями которого Первоначальный должник с согласия Кредитора передает Новому должнику, а Новый должник принимает от Первоначального должника все обязательства перед Кредитором, вытекающие из Договор о переводе долга по Договору об открытии кредитной линии <***> от 14.11.2014 г., с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 31.12.2015 г., заключенного между Первоначальным должником и Кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент перевода долга.

25.01.2017 г. между Банком (Кредитор) ООО «САТУРН» (Первоначальный должник) и ЗАО «НК Дулисьма» (Новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по Договору об открытии кредитной линии <***> от 14.11.2014г., в соответствии с условиями которого Первоначальный должник с согласия Кредитора передает Новому должнику, а Новый должник принимает от Первоначального должника все обязательства перед Кредитором, вытекающие из Договора об открытии кредитной линии <***> от 14.11.2014 г., заключенного между Первоначальным должником и Кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

31.03.2017 г. между Банком (Кредитор) ЗАО «НК Дулисьма» (Первоначальный должник) и АО «Саратовнефтедобыча» (Новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по Договору об открытии кредитной линии <***> от 14.11.2014 г., в соответствии с условиями которого Первоначальный должник с согласия Кредитора передает Новому должнику, а Новый должник принимает от Первоначального должника все обязательства перед Кредитором, вытекающие из Договора об открытии кредитной линии <***> от 14.11.2014 г., заключенного между Первоначальным должником и Кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

По состоянию на 01.03.2021 г. задолженность по Кредитному договору <***> от 14.11.2014 г. составляет 1 802 912 657,20руб. из них:

499 404 420,00 руб. - задолженность по просроченному основному долгу; 214 593 395, 22 руб. - задолженность по просроченным процентам;

205 718 125, 21 руб. - задолженность по пени на просроченные проценты; 883 196 716,77 руб. - задолженность по пени на просроченный основной долг.

Между ПАО Банк «Югра» и ООО «ФОРТУНА» был заключен Договор об открытии кредитной линии <***> от 17.12.2014 г. в соответствии с которым ООО «ФОРТУНА» открыта кредитная линия с лимитом задолженности в размере 9 287 926 долларов США под 6,75% годовых (дополнительное соглашение № 5 от 28.06.2017 г.) со сроком возврата 31.01.2020 г. (дополнительное соглашение № 4 от 25.01.2017 г.).

25.01.2017 г. между Банком (Кредитор) ООО «ФОРТУНА» (Первоначальный должник) и ЗАО «НК Дулисьма» (Новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по Договору об открытии кредитной линии <***> от 17.12.2014 г., в соответствии с условиями которого Первоначальный должник с согласия Кредитора передает Новому должнику, а Новый должник принимает от Первоначального должника все обязательства перед Кредитором, вытекающие из Договора об открытии кредитной линии <***> от 17.12.2014 г., заключенного между Первоначальным должником и Кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

31.03.2017 г. между Банком (Кредитор) ЗАО «НК Дулисьма» (Первоначальный должник) и АО «Саратовнефтедобыча» (Новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по Договору об открытии кредитной линии <***> от 17.12.2014г., в соответствии с условиями которого Первоначальный должник с согласия Кредитора передает Новому должнику, а Новый должник принимает от Первоначального должника все обязательства перед Кредитором, вытекающие из Договора об открытии кредитной линии <***> от 17.12.2014 г., заключенного

между Первоначальным должником и Кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

По состоянию на 01.03.2021г. задолженность по Кредитному договору <***> от 17.12.2014 г. составляет 29 918 460,59 долларов США = 2 227 049 426,00 руб. (по курсу ЦБ РФ на 01.03.2021 г.) из них:

9 287 926,00 долларов США = 691 368 134,00 руб. - задолженность по просроченному основному долгу;

2 231 583,13 долларов США = 166113 022,90 руб. - задолженность по просроченным процентам;

2 126 505,08 долларов США = 158 291 296,60руб. - задолженность по пени на просроченные проценты;

16 272 446,38 долларов США = 1 211 276 973,00 руб. - задолженность по пени на просроченный основной долг.

Между ПАО Банк «Югра» и ООО «СИРИУС» был заключен Договор об открытии кредитной линии <***> от 25.12.2014 г. в соответствии с которым ООО «СИРИУС» открыта кредитная линия с лимитом задолженности в размере 18 975 332 (восемнадцать миллионов девятьсот семьдесят пять тысяч триста тридцать два) доллара США под 12% годовых (дополнительное соглашение № 4 от 22.06.2017 г.) со сроком возврата 31.01.2020 г. (дополнительное соглашение № 3 от 25.01.2017 г.).

25.01.2017 г. между Банком (Кредитор) ООО «СИРИУС» (Первоначальный должник) и ЗАО «НК Дулисьма» (Новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по Договору об открытии кредитной линии <***> от 25.12.2014 г., в соответствии с условиями которого Первоначальный должник с согласия Кредитора передает Новому должнику, а Новый должник принимает от Первоначального должника все обязательства перед Кредитором, вытекающие из Договора об открытии кредитной линии <***> от 25.12.2014 г., заключенного между Первоначальным должником и Кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

31.03.2017 г. между Банком (Кредитор) ЗАО «НК Дулисьма» (Первоначальный должник) и АО «Саратовнефтедобыча» (Новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по Договору об открытии кредитной линии <***> от 25.12.2014 г., в соответствии с условиями которого Первоначальный должник с согласия Кредитора передает Новому должнику, а Новый должник принимает от Первоначального должника все обязательства перед Кредитором, вытекающие из Договора об открытии кредитной линии <***> от 25.12.2014 г., заключенного между Первоначальным должником и Кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

По состоянию на 01.03.2021 г. задолженность по Кредитному договору <***> от 25.12.2014 г. составляет 4 103 368 734,52 руб. из них:

1 138 519 920,00 руб. - задолженность по просроченному основному долгу; 489 220 450,10 руб. - задолженность по просроченным процентам;

468 987 005,42 руб. - задолженность по пени на просроченные проценты; 2 006 641 359,00руб. - задолженность по пени на просроченный основной долг.

Между ПАО Банк «Югра» и ЗАО «Южный Альбион» был заключен Договор об открытии кредитной линии № 061/КЛ-15 от 11.06.2015 г. в соответствии с которым ЗАО «Южный Альбион» открыта кредитная линия с лимитом задолженности в размере 700 000 000 (семьсот миллионов) рублей, под 12% годовых (дополнительное соглашение № 5 от 28.06.2017 г.) со сроком возврата 31.01.2020 г. (дополнительное соглашение № 4 от 25.01.2017 г.).

25.01.2017 г. между Банком (Кредитор) ООО «Южный Альбион» (Первоначальный должник) и ЗАО «НК Дулисьма» (Новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по Договору об открытии кредитной линии № 061/КЛ-15

от 11.06.2015 г., в соответствии с условиями которого Первоначальный должник с согласия Кредитора передает Новому должнику, а Новый должник принимает от Первоначального должника все обязательства перед Кредитором, вытекающие из Договора об открытии кредитной линии № 061/КЛ-15 от 11.06.2015 г., заключенного между Первоначальным должником и Кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

31.03.2017 г. между Банком (Кредитор) ЗАО «НК Дулисьма» (Первоначальный должник) и АО «Саратовнефтедобыча» (Новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по Договору об открытии кредитной линии № 061/КЛ-15 от 11.06.2015 г., в соответствии с условиями которого Первоначальный должник с согласия Кредитора передает Новому должнику, а Новый должник принимает от Первоначального должника все обязательства перед Кредитором, вытекающие из Договора об открытии кредитной линии № 061/КЛ-15 от 11.06.2015 г., заключенного между Первоначальным должником и Кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

По состоянию на 01.03.2021 г. задолженность по Договору об открытии кредитной линии № 061/КЛ-15 от 11.06.2015 г. составляет 368 066 591,31 руб. из них:

102 500 000,00руб. - задолженность по просроченному основному долгу; 43 367 972,47 руб. - задолженность по просроченным процентам;

40 927 368,84 руб. - задолженность по пени на просроченные проценты; 181 271 250,00 руб. - задолженность по пени на просроченный основной долг.

Между ПАО Банк «Югра» и ООО «САТУРН» был заключен Договор об открытии кредитной линии № 091/КЛ-15 от 18.08.2015 г. в соответствии с которым ООО «САТУРН» открыта кредитная линия с лимитом задолженности в размере 400 000 000 руб., под 12% годовых (дополнительное соглашение № 5 от 28.06.2017 г.) со сроком возврата 31.01.2020 г. (дополнительное соглашение № 4 от 25.01.2017 г.).

25.01.2017 г. между Банком (Кредитор) ООО «САТУРН» (Первоначальный должник) и ЗАО «НК Дулисьма» (Новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по Договору об открытии кредитной линии № 091/КЛ-15 от 18.08.2015 г., в соответствии с условиями которого Первоначальный должник с согласия Кредитора передает Новому должнику, а Новый должник принимает от Первоначального должника все обязательства перед Кредитором, вытекающие из Договора об открытии кредитной линии № 091/КЛ-15 от 18.08.2015 г., заключенного между Первоначальным должником и Кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

31.03.2017 г. между Банком (Кредитор) ЗАО «НК Дулисьма» (Первоначальный должник) и АО «Саратовнефтедобыча» (Новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по Договору об открытии кредитной линии № 091/КЛ-15 от 18.08.2015 г., в соответствии с условиями которого Первоначальный должник с согласия Кредитора передает Новому должнику, а Новый должник принимает от Первоначального должника все обязательства перед Кредитором, вытекающие из Договора об открытии кредитной линии № 091/КЛ-15 от 18.08.2015 г., заключенного между Первоначальным должником и Кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

По состоянию на 01.03.2021 г. задолженность по Договору об открытии кредитной линии № 091/КЛ-15 от 18.08.2015 г. составляет 1 226 546 597,02руб. из них:

350 000 000,00руб. - задолженность по просроченному основному долгу; 149 049 178,08руб. - задолженность по просроченным процентам;

141 597 418,94руб. - задолженность по пени на просроченные проценты; 585 900 000,00 руб. - задолженность по пени на просроченный основной долг.

Между ПАО Банк «Югра» и ООО «СПСС» был заключен Договор об открытии кредитной линии № 106/КЛ-15 от 13.10.2015 г. в соответствии с которым ООО

«СПСС» открыта кредитная линия с лимитом задолженности в размере 12 024 241,60 долларов США, под 6,75% годовых (дополнительное соглашение № 3 от 28.06.2017 г.) со сроком возврата 31.01.2020 г. (дополнительное соглашение № 2 от 25.01.2017 г.).

25.01.2017 г. между Банком (Кредитор) ООО «СПСС» (Первоначальный должник) и ЗАО «НК Дулисьма» (Новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по Договору об открытии кредитной линии № 106/КЛ-15 от 13.10.2015 г., в соответствии с условиями которого Первоначальный должник с согласия Кредитора передает Новому должнику, а Новый должник принимает от Первоначального должника все обязательства перед Кредитором, вытекающие из Договора об открытии кредитной линии № 106/КЛ-15 от 13.10.2015 г., заключенного между Первоначальным должником и Кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

31.03.2017 г. между Банком (Кредитор) ЗАО «НК Дулисьма» (Первоначальный должник) и АО «Саратовнефтедобыча» (Новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по Договору об открытии кредитной линии № 106/КЛ-15 от 13.10.2015 г., в соответствии с условиями которого Первоначальный должник с согласия Кредитора передает Новому должнику, а Новый должник принимает от Первоначального должника все обязательства перед Кредитором, вытекающие из Договора об открытии кредитной линии № 106/КЛ-15 от 13.10.2015 г., заключенного между Первоначальным должником и Кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

По состоянию на 01.03.2021 г. задолженность по Договору об открытии кредитной линии № 106/КЛ-15 от 13.10.2015 г. составляет 38 858 992,02 долларов США = 3 892 558 447,00 руб. (по курсу ЦБ РФ на 01.03.2021 г.) из них:

12 024 241,60 долларов США = 895 052 079,30 руб. - задолженность по просроченному основному долгу;

2 889 029,85 долларов США = 215 051 581,70 руб. - задолженность по просроченным процентам;

2 752 994,75 долларов США = 204 925 496,10руб. - задолженность по пени на просроченные проценты;

21 192 725,82 долларов США = 1 577 529 290,00руб. - задолженность по пени на просроченный основной долг.

Как указывает истец, общая сумма задолженности АО «Саратовнефтедобыча» составила 25 945 717 216,05 руб. До настоящего времени требования Кредитора не удовлетворены.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.05.2021 г. по делу № А4079946/19-74-98Б принято к производству заявление ПАО Банк «Югра» о признании Заёмщика АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.12.2022 г. по делу № А4079946/19-74-98Б судебное заседание по рассмотрению заявления ПАО Банк «Югра» назначено на 09.02.2023 г.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по 12 договорам кредитной линии поименованным выше, между ПАО Банк «Югра» (Залогодержатель, кредитор) и АО «Сратовнефтедобыча» (Залогодатель, Заемщик) 24.04.2017 г. заключен Договора залога акций № 101/091/034/045/121/149/054/106/009/138/116/061/ДЗ-17 КУФСТЕЙ ЛТД.

В соответствии с условиями Договора залога акций АО «Саратовнефтедобыча» передает в залог ПАО Банк «Югра» 2000 обыкновенных акций компании КУФСТЕЙ ЛТД, учрежденной в соответствии с законодательством респ. Кипр, номинальной стоимостью за единицу 1,00 евро. Свидетельство о регистрации НЕ 363647 от 13.12.2016 г.

В соответствии с п.4.1 Договора залога акций, взыскание на заложенные акции для удовлетворения требований Залогодержателя может быть обращено в случае полного или частичного неисполнения Заемщиком своих обязательств перед Залогодержателем.

В соответствии с п. 4.6. Залогодержатель в праве обратить взыскание на акции по истечении 10 дней со дня получения настоящего уведомления Залогодателем.

28.11.2022 г. в адрес Заёмщика было направлено уведомление о намерении ПАО Банк «Югра» обратится в суд с иском об обращении взыскания на акции компании КУФСТЕЙ ЛТД.

Наличие просроченных и неисполненных обязательств послужило поводом для обращения истца с настоящими требованиями.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик настаивал на пропуске истцом срока исковой давности и мнимости заключенных сделок, доводы о мнимости сделок положены им в основание встречного иска. Ответчик считает, что в цепочке сделок по возникновению обязательств АО «Саратовнефтедобыча» указаны следующие юридические лица: ПАО Банк «Югра», АО Нефтяная компания Дулисьма».

Данные юридические лица являются аффилированными друг с другом, на даты заключения сделок подчинялись единому центру принятия решений. Данный факт подтверждается следующими обстоятельствами: Центральным Банком Российской Федерации при проведении проверки в отношении ПАО Банк «Югра» установлена подконтрольность АО «Саратовнефтедобыча» бенефициарному владельцу ПАО Банк «Югра» и группы компаний Русь Ойл, участие компаний в финансовых схемах. Данные обстоятельства изложены в письме от 16.03.2018 № 01-14-4/1872 Центрального Банка Российской Федерации в адрес генерального прокурора Российской Федерации.

По результатам комплексного анализа деятельности ООО «ВОСТОК», АО «Саратовнефтедобыча», ООО «ДФС Групп» и ООО «АвтоТрансСиб», проведенного временной администрацией, в деятельности данных организаций установлено наличие угрожающих негативных явлений (тенденций), вероятным результатом которых могут явиться несостоятельность (банкротство) либо устойчивая неплатежеспособность.

Таким образом, установленные ЦБ РФ в отношении ПАО Банк «ЮГРА» факты также свидетельствуют о контроле со стороны собственников Банка над рядом организаций нефтедобывающего сектора (в том числе АО «НК Дулисьма»). При этом, как следует из материалов проверки, контроль осуществлялся непосредственно через АО «Русь-Ойл».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.07.2021г. по делу № А40-35288/21-75-897 установлена фактическая

аффилированность АО «Саратовнефтедобыча», ПАО Банк «Югра» и АО «Нефтяная компания Дулисьма». Наличие аффилированности между банком и подконтрольными ему организациями первоначально установлено Актом выездной налоговой проверки № 17 - 15/15 от 16.10.2018 в отношении ООО «Управление буровых работ -1», которым установлена согласованность действий ЗАО «Нефтяная компания «Дулисьма», ООО «Миллениал», ООО «Нетпрофит», ЗАО «Иреляхнефть», ООО «Управление буровых работ-1», АО «Русь-Ойл», и транзитном движении денежных средств по цепочке организаций, входящих в одну группу аффилированных (подконтрольных) лиц (ОАО АКБ «Югра»). На момент заключения Соглашений о переводе долга АО «Саратовнефтедобыча» не имело никаких обязательств перед ЗАО «Нефтяная компания Дулисьма», которые могли стать причиной заключения соглашений о переводе долга от 31.03.2017. Встречное представление, полученное АО «Саратовнефтедобыча» по оспариваемым Соглашениям не являлось для Должника экономически выгодным и несоразмерным по отношению к принятым на себя обязательствам. В совокупном размере, по всем Соглашениям о переводе долга, АО «Нефтяная компания Дулисьма» передало в счет цены за перевод долга 100 % (сто

процентов) акций КУФСТЕИ ЛТД. Однако из бухгалтерского баланса Должника за 2017 год не усматривает наличие финансовых вложений на данную сумму. Согласно данным бухгалтерской отчетности, опубликованной в общем доступе и проанализированным системой бухгалтерского и складского учета («Контур.Фокус») в 2017 году АО «Саратовнефтедобыча» показало низкие результаты финансовой деятельности, за указанный год доходы предприятия резко сократились, и оно стало убыточным. На момент заключения сделок у АО «Саратовнефтедобыча». имелись неисполненные обязательства перед ПАО Банк "ЮГРА":

- по Договору об открытии кредитной линии № 061/КЛ-15 от 11 июня 2015 г. на сумму 600 000 000,00 руб.

- по Договору об открытии кредитной линии № 067/КЛ-17 от 21.02.2017 на сумму 150 000 000 руб.

Довод о том, что после заключения упомянутых Соглашений в порядке исполнения обязательств по договорам об открытии кредитной линии должник перечислил в пользу ПАО Банк "ЮГРА" более 1 млрд. рублей, не свидетельствует об отсутствии неисполненных обязательств.

Указанное выше свидетельствует, что реальной целью оспариваемых Соглашений о переводе долга, заключенных 31.03.2017г. между ПАО Банк «Югра», ЗАО «НК Дулисьма» и АО «Саратовнефтедобыча», было искусственное создание задолженности на стороне Должника перед Банком, на случай несостоятельности подконтрольной организации для последующего участия в распределении прибыли, в случае банкротства заемщика (ст. 10 ГК РФ).

Также, существенным условием Соглашений о переводе долга является условие об обязательном заключении между ЗАО «Нефтяная компания Дулисьма» и ПАО Банк «Югра» договоров поручительства, в обеспечение исполнения обязательств АО «Саратовнефтедобыча».

Предусматривая в Соглашениях о переводе долга от 31.03.2017г. положение об обязательном поручительстве ЗАО «НК Дулисьма», ПАО Банк «Югра» фактически не имел намерения требовать возврата денежных средств по кредитным договорам с АО «Саратовнефтедобыча».

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у Должника и Банка не было цели достижения заявленных результатов, а именно фактического исполнения обязательств по кредитным договорам АО «Саратовнефтедобыча». Волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей.

Суд, анализируя представленные по делу письменные материалы дела и пояснения сторон, приходит к следующему:

Согласно ч. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита. Согласно ст. 821.1 ГК РФ кредитор вправе требовать досрочного возврата кредита в случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами, а при предоставлении кредита юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю также в случаях, предусмотренных кредитным договором.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со ст. 337 ГК РФ залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с

обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов. В соответствии со ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Пунктом 1 ст. 348 ГК РФ предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. В силу ст. ст. 349-350 ГК РФ требования залогодержателя удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда, которым определяется начальная продажная цена заложенного имущества

Из фактических обстоятельств дела следует, что Приказом Банка России от 28.07.2017 № ОД2138 у Банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций, назначена временная администрация по управлению кредитной организацией.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2018 по делу № А40145500/17 ПАО Банк «Югра» признано банкротом, в отношении него введено конкурсное производство, функции конкурсного управляющего ПАО Банк «Югра» возложены Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

В период с 2013 по 2016 гг. между Банком и рядом юридических лиц заключены кредитные договоры и договоры об открытии кредитной линии.

25.01.2017 между Банком, кредиторами и АО «НК Дулисьма» заключены соглашения о переводе долга, в соответствии с которыми АО «НК Дулисьма» приняло на себя все обязательства кредиторов перед Банком.

30.03.2017 между Обществом и АО НК Дулисьма» заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по которому АО «НК Дулисьма» в счет переуступки задолженности перед Банком на Общество передает ему 2000 акций компании Kufstei Ltd.

31.03.2017 между Банком, АО «НК Дулисьма» и Обществом заключено соглашение о переводе долга, в соответствии с которым Общество приняло на себя все вышеуказанные обязательства перед Банком, в том объеме и на условиях, которые существовали на момент замены лица в обязательстве.

24.04.2017 между Банком и Обществом заключен договор залога 2000 акций компании Kufstei Ltd.

Согласно договору, данная компания являлась единственным участником ООО «Западно-Мултановский», ООО «Юганский 16», ООО «Юганский 19».

09.06.2017 между Банком и Обществом заключено соглашение об отступном, согласно которому в счет погашения части задолженности Общество передало Банку 398 акций компании Kufstei Ltd.

12.06.2017 по договору купли-продажи Общество продало компании Джейби Лимитед (Кипр) 1220 акций компании Kufstei Ltd.

При этом, согласно договору, акции не обременены залогом. Покупатель обязан был оплатить их стоимость (4 680 000 000 руб.) деньгами или путем выдачи векселя.

25.09.2017 решением Арбитражного суда г.Москвы по делу № А40-145500/2017 Банк признан банкротом, введено конкурсное производство.

В период с 04.10.2018 по 17.10.2018 доли в ООО «Западно-Мултановский», ООО «Юганский 16», ООО «Юганский 19» перешли в собственность компании Ekkor Incorporation Ltd (Кипр).

Статьёй 11 ГК РФ установлено, что заинтересованное лицо может обратиться в суд за защитой своего нарушенного права. В соответствии с п.1 ст. 4 АПК

РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты соответствующие ст. 12 ГК РФ. При этом избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица, должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса.

Решением от 10.05.2023 по делу № 02-0614/2023 по иску Генеральной прокуратуры РФ к ФИО5 и ФИО6 о взыскании в пользу РФ ущерба в размере более 192 млрд руб. (далее - Решение) Замоскворецкий районный суд г.Москвы обратил в числе других активов 200 акций Общества, составляющих 100 % его уставного капитала, в доход РФ в счет ущерба, причиненного противоправной деятельностью группы компаний «Русь-Ойл».

Также обращены в доход государства 100 % акций АО «НК Дулисьма», 100 % долей в ООО «Западно-Мултановский», ООО «Юганский 16», ООО «Юганский 19».

Указанное решение суда оставлено без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 11.10.2023.

С учетом указанного решения суда государству принадлежат как само Общество, так и принадлежащие ему активы. Это же касается и других изъятых в пользу государства юридических лиц.

Полномочия собственника Общества в настоящее время осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом. Функции единоличного исполнительного органа выполняет на основании договора АО «Управляющая компания» в лице АО «Урал».

В соответствии с пп.7 п.1 ст.352 ГК РФ залог прекращается в случае изъятия заложенного имущества (ст.ст.167, 327 ГК РФ).

Имущество, на которое обращается взыскание, изъято в пользу государства на основании Решения Замоскворецкого районного суда г.Москвы в счет возмещения ущерба, причиненного неуплатой налогов и иных обязательных платежей.

В соответствии с Решением Замоскворецкого районного суда г.Москвы основанием для обращения взыскания на спорное имущество стала ст.237 ГК РФ, на которую отсылает пп.7 п.1 ст. 352 ГК РФ.

Соответственно, залог прекратился. Ответчиком также заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности судом рассмотрено с учетом фактических обстоятельств спора на основании норм действующего законодательства Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 196 ГК РФ предусмотрено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно разъяснениям п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава

органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

По смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Срок исковой давности для предъявления требований к заемщику пропущен.

П. 2 ст. 811 ГК РФ предусмотрено, что если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами (ред. по состоянию на 2017-2018гг.).

Начало погашения кредита (части) с 01.01.2018г. Начало просрочки погашения (части) - 01.02.2018г.

Заимодавец вправе потребовать возврата всей суммы займа досрочно с 01.02.2018г.

Срок исковой давности по всей сумме и причитающимся процентам истекает01.02.2021г.

С истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию (п. 1 ст. 207 ГК РФ).

Согласно разъяснениям п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» предъявление в суд главного требования не влияет на течение срока исковой давности по дополнительным требованиям (статья 207 ГК РФ). Например, в случае предъявления иска о взыскании лишь суммы основного долга срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки продолжает течь.

При таких обстоятельствах срок исковой давности по залоговым обязательства истек, что в силу ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 10.11.2015 N 80-КГ15-18, норма пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускает бессрочного существования обязательства поручителей в целях установления определенности в существовании прав и обязанностей участников гражданского оборота. На необходимость исчисления срока исковой давности по обращению взыскания с момента, когда должник должен был исполнить свое обязательство перед кредитором, также указывает Судебная Коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ в Определении от 01.11.2016 № 127-КГ1610. Срок существования материального права (срок договора залога) не влияет на применение срока исковой давности, который подлежит исчислению с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права, что в данном случае является ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору просрочка оплаты очередного кредитного платежа по основному долгу и процентов.

С настоящим заявлением истец обратился в суд 15.12.2022 (согласно штампу канцелярии суда), то есть с пропуском срока исковой давности.

Рассмотрев доводы встречного иска, суд отмечает следующее:

Спорный договор залога был заключен 24.04.2017, истец по встречному иску утверждает, что намерение исполнять данный договор не было.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения (абзац второй пункта 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В

обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В этой связи существенными обстоятельствами является то, что указанный договор был заключен в обеспечение обязательств Общества по Договорам кредита.

31.03.2017 между ПАО Банк «Югра», АО «Нефтяная компания Дулисьма» и АО «Саратовнефтедобыча» были заключены Соглашения о переводе долга по указанным выше договорам об открытии кредитной линии, в соответствии с которыми АО «Саратовнефтедобыча» приняло на себя обязательства заемщиков в пользу ПАО Банк «Югра» на общую сумму 7 340 717 060 руб.

В обеспечение обязательств АО «Саратовнефтедобыча», возникших в связи с заключением Соглашений о переводе долга, были заключены договоры поручительства с АО «Нефтяная компания Дулисьма» и ООО «Восток Бурение», а также договор залога 100 % акций Компании Куфстей ЛТД, стоимость которых превышала размер переведенной задолженности по кредитным договорам. Акции Компании Куфстей ЛТД АО «Саратовнефтедобыча» получило от АО «Нефтяная компания Дулисьма» на основании Договора купли продажи ценных бумаг от 30.03.2017. Передача акций производилась в счет оплаты АО НК «Дулисьма» переуступки прав требований задолженности перед ПАО Банк «Югра» по 12 кредитным договорам.

Как пояснил ответчик по встречному иску АО «Саратовнефтедобыча» находилось в промышленной стадии разработки нефтяного месторождения на основании имеющихся у него лицензий СРТ15153НЭ (разведка и добыча углеводородного сырья), СРТ16289НП (геологическое изучение участка недр для целей поисков и оценки месторождения углеводородного сырья), СРТ01578НР (геологическое изучение, разведка и добыча углеводородного сырья), СРТ01160ВЭ (добыча подземных вод для технологического обеспечения водой промышленных объектов), СРТ157713П (геологическое изучение с целью оценки возможности размещения попутно-пластовых вод).

Компания Куфстей ЛТД являлась владельцем 100 % долей нефтедобывающих компаний ООО «Западно-мултановский», ООО «Юганский 16», ООО «Юганский 19».

Согласно отчету об оценке № 2017-01/075 от 04.04.2017, проведенной ООО «Бюро городского кадастра», стоимость 100 % акций Куфстей ЛТД на дату заключения договора залога составляла 9 275 000 000 руб.

В марте 2019 года в рамках рассмотрения заявления временной администрации ПАО Банк «ЮГРА» по делу № А40-145500/17 о признании недействительной сделки в виде заключенного между ПАО Банк «ЮГРА» и АО «Саратовнефтедобыча» 09.06.2017 соглашения об отступном, которым прекращены обязательства АО «Саратовнефтедобыча» по договору об открытии кредитной линии N0 061/КЛ-15 от 11.06.2015, была проведена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости акции Куфстей ЛТД.

Согласно заключению эксперта ООО «ЛАЙТ-ОЦЕНКА», рыночная стоимость 100 % акций КУФСТЕЙ ЛТД на 09.06.2017 составляла 9 398 886 000 руб., что опровергает выводы о несоразмерности встречного исполнения АО «Нефтяная компания Дулисьма» в пользу АО «Саратовнефтедобыча» при переводе долга.

Указанные обстоятельства установлены определением Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2020 по делу № А40-145500/17, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020 и Арбитражного суда Московского округа от 06.11.2020.

Кроме того, согласно выписке из протокола заседания комитета по управлению активными операциями ПАО Банк «Югра» № 29.03.17/1 от 29.03.2017 финансовое состояние АО «Саратовнефтедобыча» оценивалось как «среднее» в соответствии с Положением Банка России 254-П. Указанный вывод также подтверждается судебными

актами, в соответствии с которыми, установлено, что на дату перевода долга АО «Саратовнефтедобыча» являлось платежеспособной организацией, поскольку произвело погашение задолженности на общую сумму в размере более 1 млрд. руб.

В связи с прекращением АО «Саратовнефтедобыча» в июле 2017 года (сразу после отзыва у ПАО Банк «Югра» лицензии) исполнения обязательств по возврату кредитов и уплате процентов конкурсный управляющий ПАО Банк «Югра» обратился в арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании АО «Саратовнефтедобыча» банкротом в рамках настоящего дела № А40-79946/2019.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что Договор залога заключен 24.04.2017, с исковым заявлением о признании указанных сделок недействительными акционерное общество обратилась в суд первой инстанции 23.10.2023.

О наличии Договора истец по встречному иску, узнал в момент заключения, то есть 24.04.2017, а потому срок исковой давности по соответствующему требованию судом признается пропущенным.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения встречного иска у суда не имеется.

Согласно положениям статьи 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом, рассматривающим дело, разрешаются вопросы распределения судебных расходов.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании ст. ст. 8-12 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 64, 65, 67, 71, 110, 167171, 176, АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначального искового заявления отказать. В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская