Решение от 14 ноября 2017 г. по делу № А63-5586/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-5586/2017
14 ноября 2017 года
г. Ставрополь


Резолютивная часть решения оглашена 07 ноября 2017 года

Решение изготовлено в полном объеме 14 ноября 2017 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кичко А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Подылиной Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Галина», г. Георгиевск (ОГРН <***>, ИНН <***>), в лице участника общества ФИО1

к первому ответчику ФИО2, г. Георгиевск,

второму ответчику ФИО3, г. Благодарный,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Георгиевский автовокзал», г. Георгиевск (ОГРН <***>, ИНН <***>), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительными договоров аренды земельного участка от 29.04.2016 № 1, субаренды земельного участка от 30.04.2016 № 1, о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 26:26:010523:139 от 14.01.2014 на общество с ограниченной ответственностью «Галина», при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Георгиевского городского суда Ставропольского края от истца – ФИО1 и его представителя ФИО4 по доверенности от 14.03.2017, представителя первого третьего лица ФИО5 по доверенности от 03.04.2017, в отсутствие ответчиков, второго третьего лица,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Галина» (далее – общество) в лице участника общества ФИО1 (далее – первый участник общества) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее – первый ответчик, второй участник общества), ФИО3 (далее – второй ответчик) о признании недействительными договоров аренды земельного участка от 29.04.2016 № 1, субаренды земельного участка от 30.04.2016 № 1, о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 26:26:010523:139 от 14.01.2014 на общество с ограниченной ответственностью «Галина» (уточненные требования).

В обоснование иска первым участником общества приведены доводы о том, что договор аренды, заключенный между ответчиками, договор субаренды земельного участка, заключенный между вторым ответчиком и обществом, являются взаимосвязанными сделками, заключенными с заинтересованностью в нарушение предусмотренного законодательством и Уставом общества порядка их одобрения. Договор субаренды земельного участка также является крупной сделкой. В связи с нарушением приоритетного права юридического лица на покупку спорного земельного участка под принадлежащим обществу объектом недвижимости первый участник общества просил перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи земельного участка на общество.

Ответчики в судебное заседание не явились.

Первый ответчик направил ходатайство об отложении судебного разбирательства по причине невозможности явки в судебное заседание.

Первый участник общества выразил несогласие с отложением судебного разбирательства, считает, что удовлетворение ходатайства повлечет затягивание рассмотрения спора по существу.

В соответствии с частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Из содержания указанной нормы права следует, что совершение такого процессуального действия как отложение судебного заседания является правом суда, которое может быть реализовано при наличии к тому достаточных оснований.

В связи с отсутствием мотивированного обоснования причин невозможности явки в судебное заседание, ходатайство первого ответчика подлежит отклонению.

Первый ответчик исковые требования не признал, из данных в ходе судебного разбирательства пояснений следует, что между ним и первым участником общества возник корпоративный конфликт по причине разногласий в оценке стоимости доли в уставном капитале общества и ведении хозяйственной деятельности. Считает, что исковые требования предъявлены первым участником общества за пределами срока исковой давности.

Кроме того, первый ответчик пояснил, что земельный участок был приобретен им в собственность за счет заемных средств.

Второй ответчик ранее представлял возражения по существу заявленных исковых требований и просил отказать в их удовлетворении по причине отсутствия корпоративного характера спора.

По мнению последнего договор субаренды был заключен обществом в результате обычной хозяйственной деятельности, иск предъявлен с пропуском срока исковой давности.

Первое третье лицо относительно обоснованности требования первого участника общества о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи земельного участка на общество возражений не заявило, однако также полагает, что иск предъявлен за пределами срока исковой давности.

Второе третье лицо не явилось, ранее направило отзыв на иск, в котором возражения относительно исковых требований не заявило.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Оценив представленные в деле доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Общество с ограниченной ответственностью «Галина» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 11.09.2002, участниками общества являются ФИО1 и ФИО2 с долей 50% уставного капитала каждый.

Как видно из материалов дела, право собственности на земельный участок с кадастровым номером 26:26:010523:139 приобретено вторым участником общества лично по договору купли-продажи от 14.01.2014, заключенному с ООО «Георгиевский автовокзал».

В последующем данный земельный участок был передан ФИО2 в пользование ФИО3 по договору аренды от 29.04.2016 № 1, размер арендной платы составил 80 000 руб. в месяц (пункт 2.1 договора аренды).

Арендатор на следующий день заключил с обществом договор субаренды данного земельного участка от 30.04.2016 с ежеквартальной арендной платой в размере 630 000 руб. (пункт 3.1 договора субаренды).

Первый участник общества обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными указанных договоров, поскольку заключение договоров экономически неоправдано и нарушает его права как участника общества и права юридического лица.

В отношении покупки земельного участка вторым участником общества под расположенным на нем объектом недвижимости первый участник общества просит перевести права покупателя на общество.

В соответствии с пунктом 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Согласно подпунктам 13.2.17, 13.2.18 Устава общества к исключительной компетенции общего собрания участников ООО «Галина» относится принятие решений по заключению обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, общее собрание участников общества не принимало решения относительно заключения оспариваемых взаимосвязанных сделок.

Довод второго ответчика о том, что первый участник общества не доказал, каким образом заключение договоров аренды и субаренды спорного земельного участка нарушает его права и законные интересы, несостоятелен и подлежит отклонению, так как при подаче искового заявления первый участник общества обосновал причины обращения в суд, указав, что заключение взаимосвязанных сделок не было одобрено общим собранием участников общества, данные сделки в их взаимосвязи являются крупными и обладают признаками заинтересованности.

В ходе судебного разбирательства суд был лишен возможности исследования вопроса о крупности оспариваемых взаимосвязанных сделок, поскольку первый участник общества финансово-хозяйственной документацией общества не обладает, второй участник общества, в том числе являющийся единоличным исполнительным органом юридического лица, уклонился от предоставления соответствующих доказательств.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому участнику процесса гарантируется право представить доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Однако вышеуказанные обстоятельства не могут повлиять на результаты рассмотрения требования о недействительности оспоримых сделок, поскольку спорные договоры обладают признаками заинтересованности.

Согласно разъяснениям пункта 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки с заинтересованностью недействительной, обязано доказать, в том числе нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание условия договоров аренды от 29.04.2016 № 1, субаренды от 30.04.2016 № 1, изложенные сторонами доводы, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки не несут экономической выгоды юридическому лицу, нарушают баланс интересов его участников и не соответствуют принципу самостоятельной ответственности общества и его участников.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Суд отклоняет довод ответчиков о том, что первым участником общества пропущен срок исковой давности по вышеуказанному требованию, как несостоятельный.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Таким образом, сделки с заинтересованностью отнесены к числу оспоримых сделок, срок исковой давности по которым в соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) равен одному году.

Суд, учитывая даты заключения договоров и дату подачи искового заявления в арбитражный суд (18.04.2017), констатирует, что первый участник общества обратился с требованием о признании сделок недействительными в пределах срока исковой давности.

В связи с вышеуказанными обстоятельствами требование первого участника общества о признании недействительными договоров аренды от 29.04.2016 № 1, субаренды от 30.09.2016 № 1 подлежит удовлетворению.

Также первый участник общества просил суд перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 14.01.2014 на общество.

В обоснование требования первый участник общества указал на то, что на дату заключения договора на спорном земельном участке был расположен объект недвижимого имущества (нежилое здание) с кадастровым номером 26:26:010523:47, принадлежащий обществу, однако его преимущественное право на покупку земельного участка не соблюдено.

Сведения о праве собственности общества на объект недвижимого имущества (нежилое здание) внесены в Единый государственный реестр недвижимости, что подтверждается соответствующей выпиской из реестра прав.

Сведения о расположении недвижимого имущества, принадлежащего обществу, на спорном земельном участке лицами, участвующими в деле, не опровергнуты.

Согласно закрепленному в подпункте 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации принципу единства судьбы земельного участка и прочно связанных с ним объектов недвижимости все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

В соответствии со статьей 273 ГК РФ при переходе права собственности на здание строение или сооружение, принадлежащее собственнику земельного участка, на котором оно находится, к приобретателю здания или сооружения переходит право собственности на земельный участок, занятый зданием или сооружением и необходимый для его использования, если иное не предусмотрено законом.

Из разъяснений, данных в пункте 91 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, следует, что в случае нарушения предусмотренного законом преимущественного права покупки какого-либо имущества статья 173.1 ГК РФ не подлежит применению.

Последствием такого нарушения является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 статьи 250 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Закона об ООО и т.д.).

В ходе судебного разбирательства ответчики заявили о пропуске первым участником общества срока исковой данности по вышеуказанному требованию.

В соответствии с позицией, изложенной в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», по смыслу пункта 3 статьи 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности с нарушением преимущественного права покупки других участников долевой собственности любой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев со дня, когда ему стало известно или должно было стать известно о совершении сделки, требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Судом отклонен довод ответчиков о том, что первый участник общества располагал сведениями о заключении указанного договора купли-продажи с 2014 года в связи с наличием в спорный период трудовых отношений с третьим лицом, как противоречащий фактическим обстоятельствам.

Из пояснений первого участника общества следует, что о покупке первым ответчиком земельного участка ему стало известно в марте 2017 года от указанного лица, данный факт в последующем был подтвержден 18.04.2017 при получении выписки из реестра прав на объект недвижимого имущества (л.д. 101, т. 1), Довод о том, что он располагал данной информацией с 2014 года в силу служебного положения, первый участник общества отрицал, в подтверждение чему представил копию вкладыша в трудовую книжку АТ-II № 1720838, из которого следует, что трудовые отношения с первым третьим лицом прекращены 02.09.2011.

Суд не может принять в качестве доказательства пропуска срока исковой давности объяснения ФИО1 от 19.04.2017, данные в ходе проверки, проводившейся Межмуниципальным отделом МВД России «Георгиевский» по заявлению ФИО1 в отношении ФИО2 (КУСП № 375 от 12.04.2017), поскольку они лишь подтверждают факт осведомленности заявителя о намерении ООО «Георгиевский автовокзал» продать земельный участок.

Кроме того, суд оценил довод второго участника общества о том, что первый участник общества знал о заключении договора купли-продажи земельного участка до марта 2017 года, поскольку последний принимал участие в общих собраниях общества. Данный довод первого ответчика не может быть принят судом, поскольку согласно протоколам общих собраний общества от 24.02.2014, 04.04.2014, 26.04.2015, 17.05.2017, 05.06.2017 вопрос, связанный с куплей-продажей спорного земельного участка, на обсуждение общего собрания участников общества не выносился.

Суд также не принимает довод первого ответчика о том, что первый участник общества уклонялся от участия в общих собраниях общества и при проявлении должной степени осмотрительности мог узнать о переходе права собственности на земельный участок к участнику общества, поскольку ФИО1 в 2015 году перенесено тяжелое заболевание, что привело к временной невозможности исполнения обязанностей участника юридического лица. Данный факт документально подтвержден.

В связи с вышеуказанными обстоятельствами суд пришел к выводу, о том, что установленный пунктом 3 статьи 250 ГК РФ срок для обращения с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 26:26:010523:139 от 14.01.2014, заключенному между ООО «Георгиевский автовокзал» и ФИО2, на ООО «Галина» первым участником общества не пропущен, заявленное требование подлежит удовлетворению.

В случае нарушения права преимущественной покупки сособственника недвижимого имущества судебный акт, которым удовлетворен иск о переводе прав и обязанностей покупателя, является основанием для внесения соответствующих записей в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчиков и распределяются пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

ходатайство первого ответчика об отложении судебного разбирательства отклонить.

Признать недействительным договор аренды земельного участка с кадастровым номером 26:26:010523:139 от 29.04.2016 № 1, заключенный между ФИО2, г. Георгиевск, и ФИО3, г. Благодарный.

Признать недействительными договор субаренды земельного участка с кадастровым номером 26:26:010523:139 от 30.04.2016 № 1, заключенный между ООО «Галина», г. Георгиевск (ОГРН <***>, ИНН <***>), и ФИО3, г. Благодарный.

Перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 26:26:010523:139 от 14.01.2014, заключенному между ООО «Георгиевский автовокзал» и ФИО2, г. Георгиевск, на общество с ограниченной ответственностью «Галина», г. Георгиевск (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Взыскать с ФИО2, г. Георгиевск, государственную пошлину в размере 12 000 руб. в доход федерального бюджета. Взыскать с ФИО3, г. Благодарный, государственную пошлину в размере 6 000 руб. в доход федерального бюджета.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.И. Кичко