Постановление от 24 июня 2019 г. по делу № А56-15978/2018



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


24 июня 2019 года

Дело №

А56-15978/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2019 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Хапуновой С.И. представителя Прохоровой Т.В. (доверенность от 26.09.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Заряд» Гаджиевой Г.Р. (доверенность от 01.10.2018), от Сергиенко А.П. представителя Стринадко И.Н. (доверенность от 15.05.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хапуновой Светланы Ивановны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2018 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 (судьи Пряхина Ю.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу № А56-15978/2018,

у с т а н о в и л:

Хапунова Светлана Ивановна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Заряд», место нахождения: 198095, Санкт-Петербург, ул. Ивана Черных, д. 29, лит. А, пом. 20Н, 33Н, 66Н, ОГРН 1157847038436, ИНН 7805305463 (далее – Общество), Сергиенко Александру Петровичу, Кубанцеву Андрею Александровичу, Синицыну Александру Владимировичу (с учетом уточнения состава ответчиков) со следующими требованиями:

- признать недействительной оформленную протоколом от 11.05.2017 № 2/17 общего (внеочередного) собрания участников Общества сделку по увеличению уставного капитала Общества до 200 000 руб. за счет вклада Кубанцева А.А. в размере 180 000 руб.;

- применить последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала Общества 20 000 руб., восстановления долей Сергиенко А.П. и Кубанцева А.А. в уставном капитале Общества в размере, существовавшем до совершения сделки, 51% и 49% соответственно;

- признать недействительной сделку купли-продажи доли в уставном капитале Общества, совершенную 09.08.2017 между Кубанцевым А.А. и Синицыным А.В., и применить последствия недействительности указанной сделки (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. «О», ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915.

Решением от 03.12.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 данное решение оставлено без изменения.

Хапунова С.И. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, при рассмотрении требования о возврате доли подлежали применению нормы об истребовании имущества из чужого незаконного владения; правоотношения сторон регулируются нормами семейного, а не корпоративного законодательства; Кубанцев А.А. знал о бракоразводном процессе между Хапуновой С.И. и Сергиенко А.П.; выводы судов противоречат сложившейся арбитражной практике.

Общество и Сергиенко А.П. в отзывах на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, считая, что нормы права применены судами правильно, недобросовестность участников Общества Сергиенко А.П. и Кубанцева А.А. при принятии решения об увеличении уставного капитала ничем не подтверждается, согласия супруги одного из участников на принятие такого решения не требовалось.

В судебном заседании представитель Хапуновой С.И. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители Общества и Сергиенко А.П. против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Хапунова С.И. и Сергиенко А.П. состояли в браке с 03.08.2009. Решением Кировского районного суда Санкт-Петербурга от 19.12.2017 по делу № 2-36/2018 брак между Хапуновой С.И. и Сергиенко А.П. расторгнут.

Общество создано 06.02.2015 в результате реорганизации путем выделения из общества с ограниченной ответственностью «Тетра». С момента создания размер уставного капитала Общества составлял 20 000 руб.; участниками Общества являлись Кубанцев А.А. и Сергиенко А.П. с долями в уставном капитале 49% и 51% соответственно.

Решением общего (внеочередного) собрания участников Общества, оформленным протоколом от 11.05.2017 № 2/17, уставный капитал Общества увеличен до 200 000 руб. за счет дополнительного вклада участника Кубанцева А.А. в сумме 180 000 руб.; утвержден устав Общества в новой редакции; перераспределены доли участников в уставном капитале Общества с указанием на то, что доля Кубанцева А.А. составляет 95% номинальной стоимостью 189 800 руб., доля Сергиенко А.П. – 5% номинальной стоимостью 10 200 руб.

Факт принятия указанного решения удостоверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Сыщенко Юлией Григорьевной, что подтверждается свидетельством от 11.05.2017 № 78 АБ 2135711.

29.05.2017 внесены соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

По договору от 09.08.2017 купли-продажи доли Кубанцев А.А. продал часть принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества в размере 40% номинальной стоимостью 80 000 руб. Синицыну А.В. Сведения о Кубанцеве А.А. и Синицыне А.В. как участниках Общества с долями в уставном капитале в размере 55% и 40% соответственно 16.08.2017 внесены в ЕГРЮЛ.

Хапунова С.И., полагая, что сделка по увеличению уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада Кубанцева А.А. с последующим перераспределением долей повлекла уменьшение общего имущества супругов и совершена Сергиенко А.П. в нарушение статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации без получения согласия другого супруга, считая данную сделку притворной, обратилась в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, притворная сделка может быть совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе на иных условиях, с иным субъектным составом; в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Суды, всесторонне и полно исследовав собранные по делу доказательства, проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, обоснованно посчитали недоказанным истцом, что Кубанцев А.А. при внесении дополнительного вклада в уставный капитал Общества и последующем отчуждении части своей доли Синицыну А.В. действовал исключительно с намерением уменьшить общее имущество супругов в виде доли Сергиенко А.П. в уставном капитале Общества, а также совершение Сергиенко А.П., Кубанцевым А.А. и Синицыным А.В. каких-либо согласованных действий, направленных на уменьшение в конечном счете доли супруги Сергиенко А.П. в общем имуществе. Доказательства осведомленности Кубанцева А.А. о возражениях Хапуновой С.И. относительно увеличения уставного капитала Общества в деле отсутствуют. Наличие бракоразводного процесса само по себе не является препятствием для реализации одним из супругов своих прав как участника хозяйственного общества и не подтверждает осведомленность других участников общества о фактических взаимоотношениях супругов.

Согласно статье 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. В силу пункта 2 статьи 19 Закона общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада.

В соответствии с приведенными правовыми нормами в данном случае решение об увеличении уставного капитала Общества принималось участниками Общества, а не Сергиенко А.П. единолично.

Таким образом, поскольку уменьшение доли Сергиенко А.П. в уставном капитале Общества произошло не в результате совершения им сделки по распоряжению этой долей, а вследствие увеличения по решению участников уставного капитала Общества за счет внесения вклада вторым участником Общества, и не представлены доказательства того, что воля обоих участников Общества при этом была направлена на причинение вреда супруге Сергиенко А.П., а не на оптимизацию хозяйственной деятельности Общества, суды правомерно не усмотрели оснований считать оспариваемую сделку притворной и применять к совершенной сделке положения семейного законодательства.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований судами отказано правильно.

Довод подателя жалобы о неприменении судами при рассмотрении спора положений Гражданского кодекса Российской Федерации о виндикации имущества подлежит отклонению, поскольку данные положения не регулируют спорные правоотношения, виндикационные требования Хапуновой С.И. не заявлялись.

Иные доводы истца также не могут быть приняты во внимание как основанные на ошибочном толковании норм права и на иной правовой оценке установленных судами обстоятельств, не влекущих тех правовых последствий, на наступлении которых настаивает истец.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 по делу № А56-15978/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Хапуновой Светланы Ивановны – без удовлетворения.



Председательствующий


И.В. Сергеева


Судьи


М. В. Захарова

Е.В. Чуватина