Постановление от 8 июля 2025 г. по делу № А32-40119/2020

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-40119/2020
город Ростов-на-Дону
09 июля 2025 года
15АП-3948/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2025 года Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Пипченко Т.А. судей Долговой М.Ю., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рымарь С.А.,

при участии:

при участии посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от конкурсного управляющего ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 22.01.2025,

от АО «ВТБ Лизинг»: представитель ФИО3 по доверенности от 02.03.2024, от ФИО4: представитель ФИО5 по доверенности от 13.03.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО4 и акционерного общества «ВТБ Лизинг» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.02.2025 по делу № А32-40119/2020 об удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Наш Проект»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Наш Проект» (далее – должник, ООО «Наш Проект») конкурсный управляющий должника ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительной цепочки сделок: дополнительного соглашения № 1 от 25.02.2019 к договору лизинга № АЛ 64271/03-17 КРД от 04.04.2017, заключенного между АО ВТБ Лизинг и ООО «Наш Проект»; ходатайство ООО «Наш Проект» о продаже предмета лизинга, приобретенного в соответствии с договором купли- продажи № АЛК64271/03-17 КРД от 04.04.2017; договор купли – продажи от 25.02.2019, заключенного между АО ВТБ Лизинг и ФИО4; применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства BMW 530DXDRIVE, категория ТС: В, год выпуска 2017, номер кузова WBAJD11020G878658, цвет черный (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ заявления об уточнении требований от 07.12.2022).

Определением суда от 12.07.2022 заявление принято к производству.

03.02.2023 в Арбитражный суд Краснодарского края обратился кредитор ООО «Инжиниринг» с заявлением о признании недействительной сделки: дополнительного соглашения № 1 от 25.02.2019 к договору лизинга № АЛ 64271/03-17 КРД от 04.04.2017, акта возврата предмета лизинга к договору лизинга № АЛ 64271/03-17 КРД от 04.04.2017; применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства BMW 530DXDRIVE, категория ТС: В, год выпуска 2017, номер кузова WBAJD11020G878658, цвет черный.

Определением суда от 06.02.2023 заявление принято к производству.

Определением суда от 16.03.2023 заявление конкурсного управляющего ФИО1 и конкурсного кредитора - ООО «Инжиниринг» объединены в одно производство с присвоением номера А32-40119/2020-35/238-Б-13-С,70-С для совместного рассмотрения.

Конкурсным управляющим в порядке статьи 49 АПК РФ представлено заявление об уточнении требований, в котором просит признать недействительной цепочку сделок: дополнительного соглашения № 1 от 25.02.2019 к договору лизинга № АЛ 64271/03-17 КРД от 04.04.2017, заключенного между АО ВТБ Лизинг и ООО «Наш Проект»; ходатайство ООО «Наш Проект» о продаже предмета лизинга, приобретенного в соответствии с договором купли-продажи № АЛК64271/03-17 КРД от 04.04.2017; договор купли – продажи от 25.02.2019, заключенного между АО ВТБ Лизинг и ФИО4; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника определенной заключением эксперта рыночной стоимости транспортного средства на момент его продажи в размере 3 100 000 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.02.2025 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об уточнении размера заявленных требований. Договор купли-продажи № АЛВ 64271/03-17 КРД от 25.02.2019, заключенный между АО ВТБ Лизинг и ФИО4 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в пользу ООО «Наш Проект» рыночной стоимости автомобиля в размере 3 098 983,05 руб. С ФИО4 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 15 000 руб. С ФИО4 в пользу общества ООО «Наш Проект» взыскано 6 000 руб. расходов за проведение экспертизы. Суд определил перечислить ИП ФИО6 с депозитного счета Арбитражного суда Краснодарского края денежные средства в сумме 6 000 руб., внесенные в депозит суда ФИО7 по чек-ордеру от 31.10.2023, на банковские реквизиты, представленные ИП ФИО6.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 и АО «ВТБ Лизинг» обратились в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба ФИО4 мотивирована тем, что суд первой инстанции не извещал ФИО4 о датах судебных заседаний по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной. Из обжалуемого судебного акта не следует, что в материалы дела представлены доказательства аффилированности ФИО4 и ООО «НАШ ПРОЕКТ». Судом первой инстанции не рассмотрено заявление конкурсного кредитора ООО «Инжиниринг», а если рассмотрено, то ФИО4 был лишен возможности заявить ходатайство о пропуске срока для обращения с заявлением о признании сделки недействительной. Конкурсным управляющим избран неверный способ защиты права. Конкурсным управляющим не оспорено заявление (ходатайство) должника от 04.02.2019 о продаже транспортного средства в пользу третьего лица. В рассматриваемом случае отсутствовали основания для оспаривания договора купли-продажи (спорное транспортное средство в собственности должника не находилось). Поставленный перед экспертом вопрос не

соответствует предмету доказывания, при рассмотрении данного обособленного спора, необходимо было определить стоимость права выкупа транспортного средства по договору лизинга.

Апелляционная жалоба АО «ВТБ Лизинг» мотивирована тем, что обжалуемым судебным актом признан недействительным договор выкупа, заключенный между АО ВТБ Лизинг и ФИО4 Должник стороной данной сделки не являлся. Судебный акт не содержит каких-либо выводов относительно поведения АО ВТБ Лизинг, в том числе, осведомленности о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Удовлетворяя заявленные требования в части признания недействительности договора выкупа, суд неверно квалифицировал спорные правоотношения. При установлении наличия обстоятельств, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в отношении должника и ответчика в рамках настоящего спора должен быть признан недействительной не договор выкупа, сторонами которого являются АО ВТБ Лизинг (в отношении которого не установлено обстоятельств, предусмотренных ст. 61.2 Закона о банкротстве) и ответчик, а действия должника по уступке в пользу ответчика права выкупа предмета лизинга. Последствия недействительности по настоящему спору применены судом первой инстанции в соответствии с Обзором, однако, суд первой инстанции обосновал применение Обзора только тем, что возврат предмета лизинга в конкурсную массу невозможен в связи с его продажей третьему лицу. Однако данный вывод не соответствует существу лизинговых правоотношений и может повлиять на рассмотрение иных обособленных споров с участием АО ВТБ Лизинг по настоящему делу. Выводы, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют обстоятельствам дела.

В порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 26.06.2025 в составе апелляционного суда произведена замена судьи Димитриева М.А. на судью Долгову М.Ю. После замены судьи рассмотрение жалобы начато сначала.

Представитель ФИО4 поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил определение суда отменить.

Представитель АО «ВТБ Лизинг» поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил определение суда отменить.

Иные представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 17.02.2025 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ИП ФИО8 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Наш Проект».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2020 (резолютивная часть определения оглашена 10.11.2020) требования кредитора признаны обоснованными, в отношении ООО «Наш Проект» введена процедура, применяемая в

деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО9.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.11.2021 (резолютивная часть определения оглашена 19.07.2021) в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

04.04.2017 между АО ВТБ Лизинг и ООО «Краснодар Сити» заключен договор лизинга № АЛ 64271/03-17 КРД, на основании которого АО ВТБ Лизинг приобрело и передало во временное владение и пользование ООО «Краснодар Сити» транспортное средство BMW 530DXDRIVE, категория ТС: В, год выпуска 2017, страна Германия, серия и номер ПТС 77 УО 655856, дата выдачи ПТС 15.03.2017, кем выдан Центральная акцизная таможня, модель, номер двигателя B57D30A 76048918, номер шасси отсутствует, номер кузова WBAJD11020G878658, цвет черный, мощность двигателя, л.с (кВт) 249(183), рабочий объем двигателя, куб.см. 2993, тип двигателя дизельный, разрешенная максимальная масса, кг 2385, масса без нагрузки, кг. 1770. Что подтверждается актом приема – передачи от 18.04.2017.

01.11.2017 между ООО «Краснодар Сити», ООО «Наш Проект» и АО ВТБ Лизинг заключен договор перенайма № АЛПН 64271/03-17 КРД, на основании которого все права и обязанности по договору лизинга перешли к должнику.

04.02.2019 лизингополучателем (ООО «Наш Проект) в Личном кабинете клиента на официальном сайте лизингодателя оформлено ходатайство о продаже предмета лизинга, приобретенного в соответствии с договором купли-продажи № АЛК64271/03-17 КРД от 04.04.2017, переданного лизингополучателю в лизинг и находящегося в эксплуатации у лизингополучателя в соответствии с договором лизинга, покупателю.

25.02.2019 между АО ВТБ Лизинг (Продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи № АЛВ 64271/03-17 КРД, по условиям которого транспортное средство продано покупателю за 1 016,95 руб. (п. 3.1 договора купли-продажи).

25.02.2019 между АО ВТБ Лизинг и ФИО4 подписан акт приема-передачи передачи имущества к договору купли-продажи № АЛВ 64271/03-17 от 25.02.2019, в соответствии с которым вместе с транспортным средством BMW 530DXDRIVE, WBAJD11020G878658 переданы оригинал паспорта транспортного средства на бумажном носителе, 2 комплекта ключей зажигания, руководство по эксплуатации от производителя на русском языке, сервисная книжка, акт приема-передачи основных средств по форме № ОС-1.

Выкупная стоимость имущества - 1 016,95 руб. (пункт 5 акта приема – передачи).

03.11.2020 ФИО4 продал данное транспортное средство ООО «Рольф Моторс», филиал «Волгоградский», а последний продал транспортное средстве ФИО10.

Полагая, что цепочка сделок по отчуждению транспорта 25.02.2019 является недействительной сделкой применительно к пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» как совершенная с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, конкурсный управляющий и кредитор обратились в суд с настоящими заявлениями.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Особенность законодательства о несостоятельности заключается в том, что оно позволяет оспаривать не только сделки, совершенные должником или за его счет, которые относятся к сфере действия статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, но и любые иные юридические факты, негативно влияющие на имущественную массу должника, в том числе действия, направленные на исполнение любых его обязательств (статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента) - п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, глава III.1 Закона о банкротстве устанавливает ряд специальных оснований, по которым в деле о банкротстве могут быть оспорены сделки, совершенные должником или за его счет, а также приравненные к сделкам действия, к числу которых относятся и действия, направленные на исполнение обязанностей, возникающих в соответствии с договорами.

Из материалов дела следует, 25.02.2019 между АО ВТБ Лизинг (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли – продажи № АЛВ 64271/03-17КРД на основании п.11.3 Правил лизинга автотранспортных средств, утвержденных АО ВТБ Лизинг 30.03.2017, дополнительного соглашения № 1 от 25.02.2019 к договору лизинга № АЛ 64271/03-17 КРД от 04.04.2017, заключенного между продавцом и ООО «Наш Проект», ходатайства лизингополучателя от 04.02.2019 № 6 о продаже предмета лизинга, приобретенного в соответствии с договором купли-продажи № АЛВ 64271/03-17КРД от 04.04.2017, переданного в лизинг и находящегося в эксплуатации лизингополучателя в соответствии с договором лизинга, покупателю.

Пунктом 11.4. Правил лизинга предусмотрено, что с согласия лизингодателя предмет лизинга может быть продан третьему лицу, указанному лизингополучателем, по выкупной стоимости предмета лизинга, о чем лизингодатель должен быть письменно уведомлен не позднее чем за 10 (десять) дней до окончания срока лизинга. Порядок выкупа в указанном случае осуществляется в соответствии с п. 11.3. Правил лизинга, путем заключения договора выкупа с третьим лицом.

В соответствии с уведомлением об изменении графиков платежей исх. № АЛ/61000/564 от 14.11.2018 выкупная стоимость составляет 1 016,95 руб.

Пунктом 3.1 оговор купли – продажи № АЛВ 64271/03-17КРД от 25.02.2019 определена стоимость имущества 1 016,95 руб.

На основании ходатайства должника от 04.02.2019 № 6, руководствуясь п. 11.3 Правил лизинга, АО ВТБ Лизинг передало право собственности на предмет лизинга ответчику путем заключения договора выкупа.

Выкупная стоимость, предусмотренная договором лизинга, оплачена ответчиком платежным поручением № 410884 от 19.02.2019.

Предмет лизинга был передан ответчику 25.02.2019, что подтверждается актом – приема передачи имущества.

Письмом ГИБДД ГУ МВД по г.Москва от 17.08.2023 сообщено, транспортное средство BMW 530DXDRIVE, категория ТС: В, год выпуска 2017, страна Германия, номер двигателя B57D30A 76048918, номер шасси отсутствует, номер кузова WBAJD11020G878658, цвет черный, было перерегистрировано с ООО «Наш Проект» на нового владельца ФИО4 26.02.2019 в МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Краснодарскому краю.

АО ВТБ Лизинг указало, права и обязанности по договору лизинга перешли должнику в результате заключения договора перенайма между АО ВТБ Лизинг, должником и ООО «Краснодар Сити». Общая сумма платежей по договору лизинга в соответствии с п. 5.5, 5.6, 5.9 договора, а также уведомлением об изменении графиков платежей составляла 4 397 382,88 руб., из которых: 1 918 830,20 руб. – авансовый платеж (п. 5.5 договора лизинга); 2 478 552,68 руб. – лизинговые платежи (п. 5.6 договора лизинга, уведомление об изменении графиков платежей); 1 016,95 руб. – выкупная стоимость. ООО «Краснодар Сити в качестве лизингополучателя 2 596 572,32 руб. Таким образом, ООО «Краснодар Сити» оплачено более 50% лизинговых платежей. Должником по Договору лизинга оплачено 1 799 793,61 руб. Лизинговые платежи по договору лизингу выплачены в полном объеме.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу, что оспариваемым договором купли-продажи от 25.02.2019 № АЛВ 64271/03-17КРД, дополнительным соглашением от 25.02.2019 № 1 к договору лизинга от 04.04.2017 № АЛВ 64271/03-17КРД, заявлением должника о продаже предмета лизинга опосредовано распоряжение должником своим обязательственным правом на заключение договора купли-продажи на условиях выкупной стоимости.

То обстоятельство, что конкурсным управляющим в просительной части заявления указывается на оспаривание только договора купли-продажи № АЛВ 64271/03-17 КРД от 25.02.2019, дополнительного соглашения к договору лизинга и ходатайства о продаже, не исключает проверку всей совокупности совершенных действий, поскольку из содержания заявления усматривается наличие воли управляющего на оспаривание факта утраты права на выкуп транспортного средства.

При этом, согласно пункту 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63), с учетом положений части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не связан с правовой квалификацией заявленного требования и должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению.

В этой связи, вывод суда первой инстанции о совершении сделки не с имуществом должника и отсутствии нарушения его прав не соответствует действительности, поскольку данные действия по отчуждению обязательственного права предоставляют собой сделку с имуществом должника, опосредуют утрату им возможности приобретения актива при условии понесенных им затрат по выплате лизинговых платежей и могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве.

Производство по делу о банкротстве возбуждено 24.09.2020, оспариваемая сделка совершена 25.02.2019, то есть в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве, в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой

стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»", пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (п. 7 постановления № 63).

В соответствии с Законом РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве в целях этого Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Законом «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В силу п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Материалами уголовного дела № 12002030078000027, установлено, что должник и компания ООО «Краснодар Сити» являются взаимосвязанными компаниями, осуществляющими деятельность в строительной сфере. Целью деятельности компаний было строительство объектов недвижимости - Многоэтажная жилая застройка по ул. Шоссе Нефтяников в <...>). ООО «Краснодар Сити» осуществляло функции заказчика, а должник функции генерального подрядчика. Как установлено при проведении следственных мероприятий руководство деятельностью должника осуществлялось органами управления ООО «Краснодар Сити». Работники

должника одновременно являлись штатными работниками ООО «Краснодар Сити», в том числе таковым являлся исполнительный орган должника. Оба юридических лица располагались по одному адресу - ул. Шоссе Нефтяников, 18. В ходе расследования следствие пришло к выводу, что ООО «Краснодар Сити», «оказывало влияние на условия и экономические результаты деятельности ООО «Наш Проект», в связи с чем, данное общество являлось взаимозависимой (подконтрольной) организацией по отношению к ООО «Краснодар Сити»».

Кроме того, выводы об аффилированности ООО «Краснодар Сити» по отношению к ООО «Наш Проект» сделаны определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.07.2024 по делу № А32-40119/2020-35/238-Б-1127-УТ, постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 по указанному обособленному спору.

Судом первой инстанции установлено, должник и заявитель являются взаимосвязанными компаниями, осуществляющими деятельность в строительной сфере. Целью деятельности компаний является строительство объектов недвижимости - Многоэтажная жилая застройка по ул. Шоссе Нефтяников в <...>). При этом ООО «Краснодар Сити» осуществляло функции заказчика, а должник - функции генерального подрядчика. Оба юридических лица располагались по одному адресу: ул. Шоссе Нефтяников, 18. Согласно сведениям, размещенным на сайте https://www.list-org.com, заявитель по настоящему делу - ООО «Краснодар-Сити» (ИНН <***>) на 05.05.2017 являлся учредителем должника с долей участия в обществе - 15%, что неоднократно исследовалось судом при рассмотрении иных обособленных споров в рамках дела о банкротстве.

ООО «Краснодарский Специализированный Застройщик» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано 02.07.2018 по юридическому адресу: 350051, <...>. Руководителем является генеральный директор ФИО11 (ИНН <***>). Размер уставного капитала - 10 000 руб.

ФИО11 также является генеральным директором ООО «Краснодар Сити».

Согласно данным ЕГРЮЛ учредителем ООО «Краснодарский Специализированный застройщик» является ФИО12 (100% доля).

ФИО12 также является единственным учредителем ООО «Наш Проект». ООО «Наш Проект» (ИНН <***> ОГРН <***>) зарегистрировано 26.06.2006 по юридическому адресу 350051, <...>.

ООО «Крымский Специализированный Застройщик» (ИНН <***> ОГРН <***>) зарегистрировано 17.04.2018 по юридическому адресу: 296505, <...>. Статус организации: действующая. Руководителем является директор ФИО13 (ИНН <***>).

ФИО13 также является соучредителем ООО «Краснодар Сити», доля в уставном капитале 20%.

Согласно данным ЕГРЮЛ учредителями ООО «Крымский Специализированный Застройщик» являются: ФИО14 (номинальная (номинальная доля: 5 100 руб., 51%); ФИО12 (номинальная доля: 4 900 руб., 49%).

Таким образом, ООО «Краснодар Сити» являлся аффилированным лицом по отношению к ООО «Наш Проект».

О сговоре бывшего директора ООО «Краснодар Сити» и должника указывает постановление Следственного комитета Российской Федерации по Краснодарскому краю от 19.05.2020, в котором указано, что ФИО11 в составе группы лиц по предварительно сговору умышленно завышал стоимость выполненных работ с использованием подконтрольного ему юридического лица в качестве генерального подрядчика (должника) (стр. 2 постановления).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об осведомленности ответчика относительно финансового положения должника, что свидетельствует о направленности сделки на причинение вреда имущественным интересам кредиторов. Таким образом. ФИО11 в момент приобретения транспортного средства являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом.

При этом, на момент заключения сделок у должника имелись неисполненные обязательства.

Задолженность в общем размере 8 086 713,71 рублей перед ИП ФИО15 и ООО «Гранит», которая включена в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.03.2021 и определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.10.2023.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС17-11710 (3) от 12.02.2018, по смыслу абз. 36 ст. 2 Закона о банкротстве и абз. 3 п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 23.12.2010 № 63, наличие у должника на определенную дату просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в такой период.

Следовательно, в соответствии с абз. 33 ст. 2 Закона о банкротстве по состоянию на датой совершения оспариваемой сделки ООО «Наш проект» отвечало признакам неплатежеспособности недостаточности имущества.

Кроме того, согласно определению Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (ст. 9 и 65 АПК РФ).

Как указано ранее, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить наличие цели причинения вреда. В данном случае для установления таковой судом апелляционной инстанции учтена специфика лизинговых правоотношений, а именно.

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из приведенных положений закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Лизинговые платежи являются возмещением инвестиционных затрат лизингодателя и обязательны к уплате независимо от получения предмета лизинга во владение. Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств

по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 № 4664/13, от 21.01.2014 № 6878/13, от 22.03.2012 № 16533/11, от 25.07.2011 № 3318/11).

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Соответственно, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.08.2021 № 306-ЭС21-5668 по делу № А65-1624/2020, пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.01.2021.

По смыслу указанных выше положений закона и позиции вышестоящего суда, судебная коллегия полагает необходимым проанализировать соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя следует определять в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и др.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих платежей и др.). Соответственно, необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя, а не стоимость самого предмета лизинга.

25.02.2019 между АО ВТБ Лизинг (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи № АЛВ 64271/03-17 КРД, согласно которому транспортное средство продано покупателю за 1 016,95 руб.

Определением суда первой инстанции от 01.11.2023 назначено судебная оценочная экспертиза. Производство экспертизы поручено ИП ФИО6, члену Саморегулируемой организации «Региональная ассоциация оценщиков». Согласно поступившему в суд заключению эксперта № 20-11-23 стоимость спорного транспортного средства на момент его продажи составляла 3 100 000 руб.

Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения; намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи (п. 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126).

Как указано в п. 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021 (далее - Обзор от 27.10.2021), платежи по договору выкупного лизинга, по общему правилу, включают в себя сумму предоставленного лизингодателем финансирования и вознаграждение за названное финансирование, зависящее от продолжительности пользования им. Данные платежи не могут быть разделены на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость. Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2022 № 305-ЭС21-21196 (5) действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными.

Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16- 11018 по делу № А22-1776/2013 указано, что право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству.

Вместе с тем отчуждение имущества по цене, заниженной многократно (в рассматриваемом случае более чем в 1 000 раз), очевидно, свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества, что, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за почти символическую цену продает транспортное средство.

Ответчик не мог не осознавать то, что отчуждение имущества по такой цене нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.

Исходя из указанной рыночной стоимости транспортного средства и с учетом полной выплаты лизинговых платежей за исключением уплаты выкупной цены в размере 1 016,95 руб., стоимость договорной позиции лизингополучателя составила 3 098 983,05 руб.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о недействительности действий ООО «Наш Проект» по уступке права на выкуп транспортного средства - автомобиля BMW 530DXDRIVE, 2017 года выпуска, номер кузова: WBAJD11020G878658, цвет черный, в пользу ФИО4.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как установлено судом апелляционной инстанции ранее, предметом оспариваемых действий является не само транспортное средство, а отчуждение права на выкуп транспортного средства.

В этой связи, в порядке применения последствий целесообразно взыскать с ФИО4 стоимость права лизингополучателя, определяемой по правилам пункта 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) с учетом договора перенайма, заключенного между аффилированными лицами, как разница между стоимостью предмета лизинга и величиной пассива (лизинговых платежей, долга, санкций, выкупной цены).

Исходя из изложенных обстоятельств, судебная коллегия приходит к выводу, что с ФИО4 следует взыскать в конкурсную массу ООО «Наш Проект» 3 098 983,05 руб.

При этом, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего к АО «ВТБ-Лизинг», поскольку лизингодатель действовал в соответствии с положениями закона и договора, факта совершения им недобросовестных действий не выявлено.

ФИО4 приведен довод о не извещении судом первой инстанции о дате, месте и времени судебного заседания, что лишило его возможности о заявлении ходатайства о применении срока давности.

Приведенный довод отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный.

Судом первой инстанции истребованы сведения об адресе регистрации ФИО4 В ответ на запрос суда, ФКУ «ГИАЦ МВД России» представлены сведения о регистрации ФИО4 по месту жительства: <...>.

Заказная судебная корреспонденция направлялась судом именно в этот адрес ответчика.

С целью установления обстоятельств надлежащего извещения ответчика судом апелляционной инстанции в адрес Почты России направлен запрос о предоставлении сведений о причинах невручения почтовой корреспонденции.

В ответ на запрос суда Почтой России представлены сведения о не вручении судебной корреспонденции в связи с отсутствием адресата. Извещения о почтовых отправлениях опущены в почтовый ящик, по истечении срока хранении неполученные адресатом письма возвращены отправителю.

Заявителем жалобы не представлено доказательств, а судом апелляционной инстанции не установлено допущения органом связи нарушений Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Приказом Минкомсвязи России от 17.04.2023 № 382 "Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи" при доставке почтовой корреспонденции должнику.

Кроме того, согласно досье межведомственного взаимодействия между судом и компетентными государственными органами (МВД России), 18.02.2025 ФИО4 изменен адрес регистрации с <...> (дата постановки на учет 18.09.1997) на адрес: <...>), то есть на следующий день после публикации судебного акта в системе Мой Арбитр, что свидетельствует о согласованности действий по самоустранению от участия в рассмотрении спора в суде первой инстанции.

В рассматриваемом случае должник не обеспечил получение корреспонденции по адресу государственной регистрации, а потому он несет риск наступления неблагоприятных для себя последствий неполучения корреспонденции.

Причин, объективно препятствующих должнику обеспечить своевременное получение направленной в его адрес корреспонденции, заявителем в апелляционной жалобе не приведено. Вышеизложенные обстоятельства по систематическому неполучению почтовой корреспонденции по адресу своей регистрации расценены судебной коллегией, как недобросовестное поведение ФИО4, направленного на уклонение от получения юридически значимой корреспонденции в целях использования в

последующем указанного обстоятельства, влекущее риск наступления неблагоприятных последствий.

Иные доводы ФИО4 проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, подлежат отклонению, как не нашедшие подтверждения материалами дела.

Поскольку ООО «Инжиниринг» при подаче заявление о признании сделки недействительной представлено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины, с ФИО4 следует взыскать в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины.

Поскольку апелляционная жалоба АО «ВТБ Лизинг» удовлетворена, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ФИО4 в пользу АО «ВТБ Лизинг» подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 000 руб.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

удовлетворить ходатайства о восстановлении срока на апелляционное обжалование.

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.02.2025 по делу № А32-40119/2020 изменить, изложить резолютивную часть в следующей редакции:

«Признать недействительной сделкой действия ООО «Наш Проект» по уступке права на выкуп транспортного средства - автомобиля BMW 530DXDRIVE, 2017 года выпуска, номер кузова: WBAJD11020G878658, цвет черный, в пользу ФИО4.

Взыскать с ФИО4 в конкурсную массу ООО «Наш Проект» 3 098 983,05 руб.

В удовлетворении требований к АО «ВТБ Лизинг» отказать.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 000 руб.».

В остальной части определение оставить без изменения.

Взыскать с ФИО4 в пользу АО «ВТБ Лизинг» 30 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Т.А. Пипченко

Судьи М.Ю. Долгова

Д.В. Николаев