Решение от 6 декабря 2017 г. по делу № А54-3729/2017

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-3729/2017
г. Рязань
06 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 30 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 06 декабря 2017 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Кураксиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН <***>, <...>) в лице Рязанского регионального филиала (<...>)

к Гарантийному фонду Рязанской области (ОГРН <***>, <...>),

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Шиловский" (Рязанская область, р.п. Шилово), временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Шиловский" ФИО2 (109153, г. Москва, а/я 32), ФИО3 (<...>; <...>), ООО "Априори-Центр" (<...>).


о взыскании задолженности по договору <***> от 22.05.2015 в сумме 25000000 руб. 90 коп.


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности №101 от 09.12.2015, (срок действия доверенности до 21.10.2020 года);

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности от 24.04.2017, (срок действия доверенности до 24.04.2018 года);

от третьих лиц не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;



установил:

акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Рязанского регионального филиала обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Гарантийному фонду Рязанской области с требованием о взыскании задолженности по договору <***> от 22.05.2015 в сумме 25000000 руб. 90 коп.

Определениями от 21.06.2017, от 24.08.2017 и от 25.09.2017 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Шиловский" и временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Шиловский" ФИО2, ФИО3 и ООО "Априори-Центр".

Третьи лица в судебное заседание не явились, своих представителя в суд не направили. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проводилось в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, в обоснование исковых требований указал, что ответственность Гарантийного Фонда Рязанской области обусловлена условиями договора поручительства <***>-8/1 от 22.05.2015.

Представитель ответчика исковые требования не признал, указав на то, что предъявление требований к Гарантийному Фонду является преждевременным.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, оценив и исследовав представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Из материалов дела судом установлено, что 22.05.2015 между открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью Мясокомбинат "Шиловский" (заемщик) заключен кредитный договор <***> (л.д. 11-17), по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства (кредит) в размере и на условиях настоящего договора, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора – размер кредита 49000000 руб.

В соответствии с пунктами 1.5 и 1.6 договора срок предоставления кредита заемщику - до 30.06.2015. Погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении 1 к договору. Окончательный срок возврата кредита 21.05.2016.

Пунктом 6.2 договора (в редакции дополнительного соглашения №1 от 10.06.20150 определено, что надлежащее обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств по настоящему договору является существенным обстоятельством, из которого кредитор исходит при его заключении.

Обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по настоящему договору является в совокупности:

- залог недвижимости по договору <***>-07.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 22.05.2015, заключённому между кредитором и обществом с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Шиловский";

- поручительство юридического лица по договору <***> – 8/1 поручительства от 22.05.2015, заключенному между кредитором и гарантийным фондом Рязанской области;

- поручительство физического лица по договору <***>-9 поручительства физического лица от 22.05.2015, заключенному между кредитором и ФИО3;

- поручительство юридического лица по договору <***>-8/2 поручительства юридического лица от 10.06.2015, заключенному между кредитором и ООО "Априори-Центр".

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по договору открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" обратилось в Шиловский районный суд Рязанской области к обществу с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Шиловский", ООО "Априори-Центр", ФИО3 о досрочном возврате кредитов, солидарном взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением Шиловского районного суда Рязанской области от 07.12.2016 по делу №2-267/2016 между сторонами утверждено мировое соглашение.

Письмом от 28.12.2016 №399 ответчик выразил согласие на пролонгацию сроков исполнения кредитных обязательств.

На дату судебного заседания задолженность заемщика - общества с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Шиловский" по кредитному договору <***> от 22.05.2015 по основному долгу составляет 49000000 руб., что подтверждается сведениями банка.

С целью обеспечения обязательств заемщика перед банком по кредитному договору был заключены договор поручительства <***> – 8/1 от 22.05.2015 с Гарантийным Фондом Рязанской области (л.д. 22-25), по условиям которого поручитель за обусловленное договором вознаграждение обязуется отвечать перед банком за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору <***> от 22.05.2015, заключённому между банком и заемщиком, в размере, определенном из расчета 51,02041% от непогашенного основного долга по кредиту (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.5 договора ответственность поручителя перед банком по договору является субсидиарной и ограничена лимитом ответственности, установленным в пункте 1.1 договора.

Согласно пункту 3.1.1 договора поручительства, поручитель обязался нести субсидиарную ответственность за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору в части возврата суммы основного долга (суммы кредита) на день расчетов в размере 51,02041% от суммы неисполненных заемщиком обязательств по кредитному договору, а именно не возвращенной в установленных кредитным договором порядке и сроки суммы кредита, но в любом случае не более суммы, указанной в пункте 1.2 настоящего договора в порядке и сроки, установленные настоящим договором.

В течение не менее 90 календарных дней с даты неисполнения заемщиком обязательств по кредитному договору, банк принимает меры к заемщику по взысканию неисполненных обязательств по кредитному договору (пункт 4.2.3 договора).

По истечении сроков и выполнении процедур, указанных в пункте 4.2.1 и 4.2.3, в случае, если в порядке, установленном кредитным договором сумма основного долга не была возвращена банку, банк предъявляет требование (претензию) к поручителю.

Поручитель, при отсутствии возражений, производит платеж в течении срока, указанного в требовании банка, либо, если такой срок не указан - в срок не позднее 10 рабочих дней с даты получения требования банка (пункт 4.3 договора).

Обязательства фонда считаются исполненными надлежащим образом с момента перечисления фондом денежных средств банку при условии, что на расчетном счете фонда достаточно денежного остатка на день платежа банку, в пользу которого осуществляется выплата (пункт 4.5 договора).

Требованием от 11.05.2017 Банк предложил Поручителю погасить задолженность по кредитному договору в размере указанном в договоре поручительства в течении 10 рабочих дней с даты получения настоящего требования (л.д. 59).

Указанное требование оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на то, что заемщик не исполнил надлежащим образом свои обязательства по кредитному договору <***> от 22.05.2015, взысканная судом общей юрисдикции задолженность не погашена, а ответчик отказывается исполнить условия договора поручительства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании в субсидиарном порядке задолженности в сумме 25000000 руб. 90 коп.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходит из следующего.

Статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные для займа, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьей 809 Гражданского кодекса Российской Федерации займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размере и порядке, определенных договором.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.08.2017 по делу №А54-5876/2016 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью "ЭРИА ГРУПП" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Шиловский". В целях проведения анализа финансового состояния должника и обеспечения сохранности его имущества введено в отношении общества с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Шиловский" процедуру банкротства - наблюдение.

Определением Шиловского районного суда Рязанской области от 07.12.2016 по делу №2-267/2016 между сторонами утверждено мировое соглашение, согласованы суммы задолженности, проценты, пени и иные платежи и график возврата денежных средств.

Вступивший в законную силу судебный акт суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (пункт 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно сведениям Управления Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области, по состоянию на 18.08.2017 остаток задолженности по сводному исполнительному производству №25568/17/62030-ИП от 17.04.2017 составляет 155358836,96 руб.

Учитывая те обстоятельства, что основной должник (общество с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Шиловский") и лица, отвечающие с ним солидарно, не погасили в полном объеме имеющуюся задолженность, истец обратился в суд с требованием к Гарантийному Фонду Рязанской области о взыскании в субсидиарном порядке суммы 25000000 руб. 90 коп. (49000000 руб. х 51,02041%)

В силу статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Согласно пункту 3.1.1 договора поручительства, поручитель обязался нести субсидиарную ответственность за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору в части возврата суммы основного долга (суммы кредита) на день расчетов в размере 51,02041% от суммы неисполненных заемщиком обязательств по кредитному договору, а именно не возвращенной в установленных кредитным договором порядке и сроки суммы кредита, но в любом случае не более суммы, указанной в пункте 1.2 настоящего договора в порядке и сроки, установленные настоящим договором.

В силу пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом и иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требования к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требования кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 53 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации" предусмотренный пунктом 1 статьи 399 Кодекса порядок предварительного обращения кредитора к основному должнику может считаться соблюденным, если кредитор предъявил последнему письменное требование и получил отказ должника в его удовлетворении либо не получил ответа на свое требование в разумный срок.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", если поручитель и основной должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения обеспеченного обязательства, при этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника (в частности, направил претензию должнику, предъявил иск и т.п.).

При субсидиарном характере ответственности поручителя (статья 399 ГК РФ) для предъявления требования к нему кредитору достаточно доказать, что должник отказался исполнить обязательство, обеспеченное поручительством, либо не ответил в разумный срок на предложение исполнить обязательство.

Судам также следует учитывать, что договором поручительства может быть предусмотрено, что кредитор получает право на предъявление требований к поручителю только после наступления определенных обстоятельств (например, в случае неисполнения должником обязательства в течение срока, установленного для исполнения исполнительного документа о взыскании задолженности основного должника в пользу кредитора, либо только в случае признания должника банкротом).

Из материалов дела следует, что обеспеченные поручительством обязательства по кредитному договору <***> от 22.05.2015 не исполнены надлежащим образом ни основным должником, ни лицами, отвечающим с ним солидарно. Задолженность ООО "Мясокомбинат "Шиловский" по кредитному договору <***> от 22.05.2015 в сумме 49000000 руб. подтверждена материалами дела.

Указанная задолженность, отражена в мировом соглашении, утвержденном Шиловским районным судом Рязанской области от 07.12.2016, до настоящего времени в полном объеме не погашена.

Довод ответчика о преждевременности требований к фонду подлежит отклонению по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено путем бесспорного взыскания средств с основного должника.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 №42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" если ответственность поручителя является субсидиарной, кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к поручителю, если его требование к должнику может быть удовлетворено путем зачета либо бесспорного взыскания средств с основного должника.

Таким образом, необходимыми условиями для возложения ответственности на ответчика как субсидиарного должника являются: соблюдение истцом порядка предварительного обращения кредитора к основному должнику (предъявление кредитором требования к основному должнику и отказ последнего удовлетворить требование кредитора или неполучение в разумный срок ответа на предъявленное требование) или использование возможности удовлетворения требования зачетом встречного требования, принадлежащего основному должнику и обращенного к кредитору, либо путем бесспорного взыскания средств с основного должника.

В силу пункта 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.01.1998 № 28 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве", если решение суда о взыскании соответствующих сумм с должника не исполнено, кредитор имеет право предъявить иск к поручителю. Обязательства должника могут считаться исполненными лишь при уплате долга кредитору, а не вынесении решения о его взыскании.

Из материалов дела следует, что предъявлению требования к ответчику предшествовало обращение истца к заемщику и солидарным поручителям за взысканием задолженности в судебном порядке. Указанные обстоятельства свидетельствуют о принятии должных мер по взысканию задолженности по договору.

Данные обстоятельства свидетельствуют о предъявлении кредитором требования к основному должнику. Несовершение основным должником предусмотренных законом действий следует расценивать как отказ (уклонение) от исполнения своих обязательств по кредитному договору в порядке и сроки, установленные договором (отказ удовлетворить требование кредитора).

Доказательств, подтверждающих наличие у заемщика встречного однородного требования к банку, суду также не представлено. Отсутствуют в материалах дела и доказательства, свидетельствующие о возможности удовлетворения требования кредитора путем бесспорного взыскания средств с основного должника.

Соответственно, в данных условиях кредитор имел право обратиться к поручителю, несущему субсидиарную ответственность.

Учитывая изложенное, исковые требования о взыскании с Гарантийного фонда Рязанской области задолженности по кредитному договору в сумме 25000000 руб. 90 коп. в порядке субсидиарной ответственности являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Взыскать с Гарантийного фонда Рязанской области (ОГРН <***>, <...>) в пользу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН <***>, <...>) денежные средства в сумме 25000000 руб. 90 коп. и судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 148000 руб.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья О.В. Кураксина