Решение от 26 марта 2024 г. по делу № А40-188021/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-188021/23-173-1497
г. Москва
26 марта 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2024 года

Полный текст решения изготовлен 26 марта 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ответчикам:

1.) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХНОПЛЮС" (119619, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СОЛНЦЕВО, ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ УЛ., Д. 12, К. 2, КВ. 551, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.04.2009, ИНН: <***>);

2.) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КРОНОТЕК" (156001, КОСТРОМСКАЯ ОБЛАСТЬ, КОСТРОМА ГОРОД, ВОКЗАЛЬНАЯ УЛИЦА, ДОМ 54, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.07.2019, ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХНОПЛЮС" (далее – Общество), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КРОНОТЕК" о признании недействительным договора купли-продажи от 16.06.2023, заключенного между ООО "ТЕХНОПЛЮС" и ООО "КРОНОТЕК", применении последствий недействительности.

Истец и представитель ООО "ТЕХНОПЛЮС" в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены в порядке ст. 123 АПК РФ.

Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований, ООО "ТЕХНОПЛЮС" представил отзыв и дополнительные пояснения.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о необоснованности исковых требований.

Согласно материалам дела, 12.12.2022 между ФИО2 (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) заключен и нотариально оформлен Договор купли-продажи доли в размере 95% в уставном капитале ООО "ТЕХНОПЛЮС" (далее – Договор ДКП), в соответствии с которым Покупатель покупает у Продавца указанную долю за 70 000 000 руб. и в виду того, что расчет между сторонами не произведен, согласно п.5 ст. 488 ГК РФ отчуждаемое имущество будет находиться в залоге у Продавца (п. 6.3 Договора ДКП).

Залог доли ФИО2 подтвержден сведениями из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТЕХНОПЛЮС".

Пунктом 6.4 Договора ДКП установлено, что стороны в соответствии со ст. 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к соглашению, что ФИО2 осуществляет все права участника Общества, вытекающие из права собственности на Предмет договора, включая: право на участие в управлении Обществом, в том числе путем реализации права голоса на общем собрании участников по всем вопросам, относящимся к его компетенции, - право на получение части прибыли при распределении прибыли между участниками Общества за последний отчетный период.

16.06.2023г. между ООО "ТЕХНОПЛЮС" (Продавец) в лице генерального директора ФИО3 и ООО "КРОНОТЕК (Покупатель) заключен Договор купли-продажи транспортного средства марки МАЗ модель 544019-1421-031, тип Грузовой-Седельный тягач, идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2017, ПТС 63ОВ380971, стоимость транспортного средства 2 500 000 рублей (далее – спорный Договор).

По мнению истца, в спорной сделке имеется заинтересованность генерального директора ООО "ТЕХНОПЛЮС" ФИО3(выгодоприобретатель), поскольку сделка является продолжением неправомерных действий последнего по выводу из Общества всех ликвидных активов и создания из ООО "ТЕХНОПЛЮС" центра убытков и долгов с явной целью доведения его до несостоятельности (банкротства), чтоб не возвращать сформировавшийся долг в более чем 70 млн. перед Истцом по ДКП, и чтоб последний не имел возможности (по причине вывода и обременения всех активов) обратить взыскание на имущество ООО "ТЕХНОПЛЮС" в процессе реализации прав Истца, как залогодержателя доли в уставном капитале Общества при обращении взыскания на имущество, вытекающие из прав на эту долю.

Кроме того, истец считает, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам Общества и другая сторона ООО "КРОНОТЕК знала о наличии явного ущерба, причиняемого Обществу такой сделкой.

Согласно пояснениям истца, о противоправности поведения и действий генерального директора ФИО3 в совершении оспариваемой сделки свидетельствует неразумный характер (в разрез с интересами Общества) , поскольку отчуждается транспортное средство Грузовой-седельный тягач, которым ООО "ТЕХНОПЛЮС" могло бы самостоятельно оказывать услуги по транспортировке продаваемого Обществом леса. Однако, вместо этого, ООО "ТЕХНОПЛЮС" приобретает услуги транспортировки леса такими же тягачами у третьих лиц по завышенным ценам, причем сами услуги (судя по данным бухгалтерии 1С Общества) лишь формально отображены «на бумаге» и в «учете».

Грузовой-седельный тягач продается ООО "КРОНОТЕК", в котором учредителем является, по данным ЕГРЮЛ, ФИО4. Расчет за данное ТС не произведен.

ФИО3 после назначения его генеральным директором ООО "ТЕХНОПЛЮС", заключает крупную сделку с ООО «Шанс» (ИНН <***>) с выводом на эту компанию за период с 05.12.2022 по 31.07.2023 год более 85 миллионов рублей и формированием формальной задолженности еще более чем на 70 миллионов рублей (итого более 150 миллионов рублей за якобы услуги по транспортировке леса).

Генеральным директором в ООО «Шанс» является ФИО5, который, кроме того, является учредителем и генеральным директором ООО «Лесной мир» (ИНН <***>).

И ООО «Кронотек» (учредитель ФИО4) и ООО «Лесной мир» (учредитель и ген.директор ФИО5) имеют по данным ЕГРЮЛ один адрес регистрации своих филиалов (местонахождения): Костромская обл, <...>.

По мнению истца, вышеизложенные обстоятельства, а также явно родственные связи ФИО4 и ФИО5, свидетельствуют о наличии аффилированности между указанными лицами и о наличии заинтересованности в совершении спорной сделки с целью выведение активов Общества, спорная сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей последствия.

Кроме того, в силу положений ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ и пункта 11.3 Устава Общества, на момент заключения Договора совершение сделок с заинтересованностью (с аффилированностью) требовало наличия решения общего собрания Общества о согласии на заключение такого Договора, тем более, что на момент заключения Договора в ЕГРЮЛ была размещена информация о наличии обременении, свидетельствующих о возможных ограничениях на полномочия генерального директора.

Истец считает, что осведомленность ООО «Кронотек» о значительном ущербе данной сделки для Общества и для Залогодержателя доли, а также о нарушении требований закона оспариваемой сделкой, презюмируется, поскольку Покупатель должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно, кроме того, вышеуказанные факты свидетельствуют о мнимости оспариваемой сделки, по которой без оплаты выведен актив в виде коммерческого транспортного средства, связанного с основной деятельностью Общества.

Перечисленная совокупность обстоятельств, по мнению истца, свидетельствует об отсутствии разумного экономического смысла в действиях ответчиков по заключению оспариваемой сделки, в отсутствие ранее каких-либо хозяйственных правоотношений, в отсутствие действий со стороны ООО «Кронотек», направленных на получение необходимой и достаточной информации о полномочиях гендиректора на заключение оспоримой сделки и его возможных ограничениях по закону и Уставу Общества.

Таким образом, по мнению истца, спорный Договор является недействительной сделкой, совершенной в отсутствие экономической целесообразности, в обход интересов Общества, при наличии обстоятельств, свидетельствующих о сговоре сторон сделок и совершении ими совместных действий, направленных на причинение ущерба Обществу и истцу, а также при наличии у оспариваемых сделок признаков сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

В соответствии с положениями ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (ч. 2 ст. 166 ГК РФ).

Недействительная сделка, в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По общему правилу, установленному частью1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон №14-ФЗ), сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При этом сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица (п. 1 ст. 45 Федерального закона №14-ФЗ).

Судом установлено, что истец, заявляя о наличии у генерального директора ООО "ТЕХНОПЛЮС" ФИО3 заинтересованности в заключении спорного Договора, достоверных доказательств наличия установленных ст. 45 Федерального закона №14-ФЗ признаков сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не представил, доказательства взаимозависимости и подконтрольности ФИО3 с генеральным директором, либо учредителями ООО "КРОНОТЕК" материалы дела также не содержат.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без до-веренности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для признания сделки недействительной по заявленному истцом основанию необходима обязательная совокупность условий - наличие явного ущерба (либо отсутствие экономической оправданности сделки) юридическому лицу и очевидность наличия явного ущерба продавцу для другой стороны.

При этом следует учитывать, что в силу положений п. 8 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Кроме того, из положений пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

При этом пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" подтверждено, что стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

При этом, согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.11.2005 № 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

Судом установлено, что истцом в материалы дела не представлено достоверных доказательств, свидетельствующих об убыточности для Общества оспариваемой сделки, доводы об осуществлении действий участников сделок исключительно с намерением причинить вред истцу, а также о наличии злоупотребления правом в иных формах также не нашли подтверждения, согласно отметкам, проставленным в Паспорте Транспортного средства, спорный Договор сторонами исполнен, задолженность Покупателя полностью погашена путем проведения взаимозачета по заключенному между ООО «Лесмаркет», ООО «Кронотек» и ООО "ТЕХНОПЛЮС" трехстороннему соглашению о проведении трехстороннего взаимозачета.

Таким образом, судом установлено, что истцом доказательств, свидетельствующих об отсутствии у сторон Договора намерения создать правовые последствия, не соответствующие условиям оспариваемой сделки, о порочности воли, либо о наличии в действиях сторон злоупотребления правом, в материалы дела не представлено, спорный Договор не содержит признаков сделки с заинтересованностью и сторонами исполнен, никаких доказательств причинения истцу реальных убытков в связи с совершением оспариваемой сделки материалы дела также не содержат, в связи с чем, у суда отсутствуют основания для признания спорного Договора недействительным по заявленным основаниям.

На основании изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 166, 173.1, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 4, 65, 68, 71, 102, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова