Решение от 30 августа 2021 г. по делу № А26-3407/2021

17/2021-207024(1)

Арбитражный суд Республики Карелия ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А26-3407/2021
г. Петрозаводск
30 августа 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 30 августа 2021 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Погосян А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Шунгит М», акционерного общества «Венкон» к Министерству природных ресурсов и экологии Республики Карелия

о признании сделки по одностороннему отказу от договоров недействительной.

при участии представителя истцов – ФИО2, действующего на основании доверенностей от 20.07.2020;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Шунгит М» (ИНН <***> ОГРН <***> 603037, г. Нижний Новгород, а/я 19, далее – ООО «Шунгит М»), акционерного общества «Венкон» (ИНН <***> ОГРН <***> 127055, Россия, <...>, ком. 7, далее – АО «Венкон») обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Министерству природных ресурсов и экологии Республики Карелия (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 185035, <...>, далее – ответчик, Министерство):

- о признании недействительной сделки по одностороннему отказу от договора аренды лесного участка № 6 от 05.10.2007, договора аренды лесного участка № 41 от 30.06.2009, совершенной на основании Уведомления Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия исх. № 6264/МПРиЭ-и от 12.04.2021;

- о признании незаконным Приказа Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия № 775 от 08.04.2021 о прекращении действия договора аренды лесного участка от 30.06.2009 № 41;

- о признании незаконным Приказа Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия № 776 от 08.04.2021 о прекращении действия договора аренды лесного участка от 05.10.2007 № 6.

- о восстановлении прав АО «Венкон» по договору аренды лесного участка № 6 от 05.10.2007, договору аренды лесного участка № 41 от 30.06.2009.

Определением от 07.07.2021 (протокольным) удовлетворено ходатайство истцов об изменении предмета иска, к рассмотрению приняты требования:

- о признании недействительной сделки по одностороннему отказу от договора аренды лесного участка № 6 от 05.10.2007, договора аренды лесного участка № 41 от 30.06.2009, совершенной на основании Уведомлении Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия исх. № 6264/МПРиЭ-и от 12.04.2021 и исх. № 8033/МПРиЭ‐и от 05.05.2021;

- о признании незаконным Приказа Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия № 775 от 08.04.2021 о прекращении действия договора аренды лесного участка от 30.06.2009 № 41;

- о признании незаконным Приказа Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия № 776 от 08.04.2021 о прекращении действия договора аренды лесного участка от 05.10.2007 № 6.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске и дополнительных письменных объяснениях; указал, что одностороннее расторжение договоров со стороны арендодателя, оформленное уведомлениями исх. № 6264/МПРиЭ-и от 12.04.2021 и исх. № 8033/МПРиЭ‐и от 05.05.2021, является недействительной сделкой, поскольку договоры № 6 и № 41 не предусматривают возможности одностороннего внесудебного расторжения по инициативе арендодателя; расторжение долгосрочных договоров аренды без обращения в суд противоречит нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, Лесного кодекса Российской Федерации и Земельного кодекса Российской Федерации; действия Министерства по внесудебному расторжению договоров противоречат поведению самого Министерства, которое на протяжении трех лет обращений в Арбитражный суд Республики Карелия подтверждало судебный порядок расторжения договоров как единственный надлежащий способ их расторжения. Оспариваемой сделкой, а равно приказами Министерства № 775, 776 от 08.04.2021 нарушены права истцов, поскольку на основании указных действий Министерство предпринимает попытки произвести регистрацию прекращения договоров № 6 и № 41 в Едином государственном реестре недвижимости и воспрепятствовать передаче прав по договорам от ООО «Шунгит М» к АО «Венкон» в порядке замещения активов.

В отзыве на иск Министерство оспорило требования истца, указав, что Решением Арбитражного суда от 20.10.2020 по делу № А26-6191/2020 Министерство обязано устранить допущенное нарушение прав и законных интересов акционерного общества «Венкон» и общества с ограниченной ответственностью «Шунгит М» путем переоформления на акционерное общество «Венкон» лицензии на право пользования недрами ПТЗ 01010 ТЭ, предоставленной обществу с ограниченной ответственностью «Шунгит М». Решение Арбитражного суда исполнено, лицензия переоформлена приказом Министерства от 05.11.2020 № 2008 "О переоформлении лицензии ПТЗ 01010ТЭ". Как полагает Министерство, с даты издания указанного приказа лицензия на право пользование недрами у ООО "Шунгит-М" отсутствует. Вместе с тем, по условиям пунктов 7.2 и 7.2.4 договора аренды лесного участка № 41от 30.07.2009 договор аренды прекращается в случае окончания действия лицензии. Отсутствие лицензии у ООО "Шунгит-М" явилось основанием для прекращения договора. Приказом Министерства от 08.04.2021 № 775 "О прекращении договора аренды лесного участка" договор аренды лесного участка № 41 от 30.06.2009 прекращен. Росреестр зарегистрировал приказ и прекратил договор аренды № 41 от 30.06.2009. Также Министерство указало что начиная с 2017 года и до момента прекращения договора ООО "Шунгит-М" прекратило вносить арендные платежи договорам

аренды лесных участков № 41 от 30.09.2009 и № 6 от 05.10.2007. В настоящее общий размер задолженности в бюджет Российской Федерации и бюджет Республики Карелия по указанным договорам составляет 1 681 342 руб. В соответствии с пунктами 7.3; 7.3.1; 7.3.5 договора, аренда лесного участка может быть прекращена по инициативе арендодателя в случаях систематического нарушения арендатором лесного законодательства Российской Федерации, а также в случае невыполнения арендатором обязанностей, предусмотренных п. 4.4, разделе 5. Невнесение арендной платы по договору аренды лесного участка № 41 от 30.06.2009, наличие задолженности в размере 330 885 руб., также явилось основанием для досрочного прекращения договора аренды лесного участка. Указанные обстоятельства также являются основанием для прекращения указанных договоров в одностороннем порядке, что, по мнению Министерства, свидетельствует о законности его действий.

Министерство, надлежащим образом извещённое о рассмотрении дела, явку уполномоченного представителя в суд не обеспечило, ходатайств не направило.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика.

Исследовав письменные материалы дела, заслушав пояснения представителя истцов и оценив представленные доказательства, суд установил.

Государственным комитетом Республики Карелия по лесу (в настоящее время -Министерство природных ресурсов и экологии Республики Карелия; арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Шунгит М» (арендатор) заключен договор аренды лесного участка № 6 от 05.10.2007 с дополнительными соглашениями к нему (далее – договор № 6), по условиям которого в аренду Обществу в целях разработки участка недр «Мягрозерское» и строительства трассы ВЛ-100 кВ для энергообеспечения карьера Мягрозерского месторождения передан лесной участок на территории ГУ РК «Заонежский лесхоз», общей площадью 24,186 га. Участок передан по акту приема-передачи. Договор зарегистрирован в установленном порядке 02.04.2008 (номер регистрации 10-10-05/019/2007-198).

Дополнительным соглашением от 29.02.2008 стороны определили, что в аренду передан лесной участок на территории ГУ РК «Заонежский лесхоз», общей площадью 245290 кв. м, состоящий из трех лесных участков, поименованных в указанном дополнительном соглашении. Пунктом 1.1 договора аренды (в редакции дополнительного соглашения от 29.02.2008) предусмотрено, что лесной участок передается арендатору для использования в целях разработки месторождения полезных ископаемых в соответствии с условиями лицензии, строительства промышленной площадки, линии электропередачи и размещения дробильно- сортировочного завода.

Обществу 20.05.2003 выдана лицензия ПТЗ 01010 ТЭ на право пользования недрами для добычи шунгитосодержащих сланцев на Мягрозерском месторождении с целью производства щебня сроком действия до 30.06.2013. Приказом Министерства по природопользованию и экологии Республики Карелия от 14.11.2014 № 1697 срок действия лицензии ПТЗ 01010 ТЭ продлен до 30.06.2048.

Дополнительным соглашением от 29.03.2012 стороны продлили срок действия договора № 6 от 05.10.2007 на срок действия лицензии - до 30.06.2048.

30.06.2009 Министерством лесного комплекса Республики Карелия (правопреемник Министерство природных ресурсов и экологии Республики Карелия; арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Шунгит-

М» (арендатор) заключен договор аренды лесного участка № 41 (далее - договор № 41), согласно которому обществу в аренду в целях разработки участка недр «Мягрозерское» передан лесной участок на территории ГУ РК «Заонежский лесхоз», общей площадью 7,775 га. Участок передан по акту приема-передачи. Срок аренды - до 30.06.2013. Договор зарегистрирован в установленном порядке 07.10.2009, номер регистрации 10-10-05/023/2009-031.

Пунктом 1.1 договора аренды предусмотрено, что лесной участок передается арендатору для использования в целях разработки месторождения полезных ископаемых в соответствии с условиями лицензии ПТЗ 01010 ТЭ на право пользования недрами для добычи шунгитосодержащих сланцев на Мягрозерском месторождении с целью производства щебня сроком действия до 30.06.2013.

Дополнительным соглашением от 29.03.2012 срок действия договора № 41 был продлен до 30.06.2048 в связи с продлением срока действия лицензии ПТЗ 01010 ТР до 30.06.2048.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 19.09.2017 по делу № А26-2120/2017 ООО «Шунгит М» признано банкротом, в отношении ООО «Шунгит М» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

14.01.2019 собранием кредиторов ООО «Шунгит М» было принято решение о проведении замещения активов ООО «Шунгит М», которое оспаривалось в судебном порядке в деле о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 04.03.2019 по делу № А26-2120/2017 суд отказал в удовлетворении заявления Федеральной налоговой службы о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО «Шунгит М» от 14.01.2019, признав решение собрания кредиторов о замещении активов соответствующим требованиям статей 110, 115 и 130 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и не нарушающим права заявителя и иных лиц, участвующих в деле. Этот судебный акт не был обжалован и вступил в законную силу.

15.04.2019 собранием кредиторов должника были приняты решения об учреждении общества, создаваемого путем замещения активов ООО «Шунгит М», и утверждении его наименования – АО «Венкон», а также об утверждении перечня имущества, вносимого в оплату уставного капитала акционерного общества, создаваемого путем замещения активов должника, величины денежной оценки этого имущества и имущественных прав.

Решение собрания кредиторов ООО «Шунгит М» о проведении процедуры замещения активов должника, предусмотренной пунктом 1 статьи 141 Закона о банкротстве, было реализовано в порядке статьи 115 Закона о банкротстве путем принятия единственным учредителем АО «Венкон» – ООО «Шунгит М» решения от 15.04.2019 № 1, которым в уставный капитал АО «Венкон» внесено имущество ООО «Шунгит М»: права аренды лесных участков по четырем договорам аренды, включая договоры № 6 и № 41, три автомобиля и три лицензии, в том числе лицензия ПТЗ 01010 ТЭ на право пользования недрами сроком действия по 30.06.2048.

При замещении активов должника были выполнены все требования, предусмотренные статьей 115 Закона о банкротстве:

в уставный капитал созданного акционерного общества внесено имущество (в том числе имущественные права), входящее в состав предприятия и предназначенное для осуществления предпринимательской деятельности;

единственным учредителем акционерного общества выступил должник;

величина уставного капитала созданного акционерного общества была определена решением собрания кредиторов и установлена в размере, равном определенной в отчете об оценке рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату уставного капитала созданного акционерного общества;

подана заявка на переоформление принадлежащей должнику лицензии на право пользования недрами на созданное акционерное общество в порядке, установленном Законом о недрах;

акции созданного на базе имущества должника акционерного общества включены в состав имущества должника;

единоличным исполнительным органом созданного акционерного общества стал конкурсный управляющий должника;

решением собрания кредиторов утвержден Устав созданного акционерного общества.

07.10.2019 Главным управлением Банка России по Центральному федеральному округу зарегистрирован Отчет об итогах выпуска акций Акционерного общества «Венкон». Завершена процедура создания акционерного общества в рамках замещения активов ООО «Шунгит М».

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 20.10.2020 по делу № А26-6191/2020, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.08.2021 (резолютивная часть), признано незаконным решение Министерства об отказе в переоформлении лицензии ПТЗ 01010 ТЭ на АО «Венкон». Суд обязал Министерство переоформить лицензию на право пользования недрами ПТЗ 01010 ТЭ, предоставленную обществу с ограниченной ответственностью «Шунгит М».

19.04.2021 конкурсным управляющим ООО «Шунгит М» было получено Уведомление Министерства от 12.04.2021 № 6264/МПРиЭ-и, которым прекращены договоры № 6 и № 41 на основании одностороннего волеизъявления арендодателя, к уведомлению приложены Приказы Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия № 776 от 08.04.2021 о прекращении действия договора аренды лесного участка от 05.10.2007 № 6 и № 775 от 08.04.2021 о прекращении действия договора аренды лесного участка от 30.06.2009 № 41.

Дополнительно о прекращении договоров № 6 и № 41 Министерство известило истцов уведомлением № 8033/МПРиЭ‐и от 05.05.2021.

Полагая, что у Министерства не имелось оснований как для прекращения договоров аренды в одностороннем порядке, так и для издания приказов № 775, 776 от 08.04.2021, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 7 Лесного кодекса Российской Федерации лесным участком является земельный участок, который расположен в границах лесничеств и образован в соответствии с требованиями земельного законодательства и Лесного кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 74.1 Лесного кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, осуществляются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Земельным кодексом Российской Федерации и настоящим Кодексом.

С учетом изложенного, к правоотношениям, которые складываются в связи с пользованием лесными участками, применяются положения об аренде Земельного кодекса Российской Федерации и Гражданского кодекса Российской Федерации.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Статья 619 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор:

1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями;

2) существенно ухудшает имущество;

3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату;

4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

Пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим федеральным законом, досрочное расторжение договора аренды земельного участка, заключенного на срок более чем пять лет, по требованию арендодателя возможно только на основании решения суда при существенном нарушении договора аренды земельного участка его арендатором.

Принимая во внимание изложенное и срок действия договоров № 41 и № 6 (пункт 2.1. в редакции дополнительных соглашений к договорам от 29.03.2012 - до 30.06.2048), суд соглашается с позицией истцов о том, что расторжение данных договоров допускается исключительно в судебном порядке.

Довод Министерства об обратном со ссылкой на статью 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации судом отклоняется.

Во-первых, вопреки позиции Министерства договорами № 6 и № 41 не предусматривается право арендодателя на односторонний отказ от договоров аренды лесных участков, из анализа разделов 7 и 8 договоров № 6 и № 41 не следует ни порядок заявления одностороннего отказа, ни сроки его совершения, ни алгоритм прекращения договорных отношений на основании одностороннего волеизъявления.

Во-вторых, как разъяснено в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", положения пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации устанавливают

специальное правило об основании и порядке прекращения договоров аренды земельных участков, отличное от общих оснований и порядка прекращения договора аренды, предусмотренных статьей 46 Земельного кодекса Российской Федерации и статьями 450 и 619 Гражданского кодекса Российской Федерации. Из изложенного следует, что даже при указании в договоре права арендодателя на односторонний отказ от договора, данные положения не подлежали бы применению как противоречащие закону.

Довод Министерства о прекращении договоров в связи с переоформлением лицензии ПТЗ 01010 ТЭ на АО «Венкон» также признается судом несостоятельным.

Такое основание, как переоформление лицензии, не является основанием для прекращения арендных отношений, поскольку в силу статьи 17.1 Закона Российской Федерации от 21.02.1992 N 2395-1 "О недрах", данное переоформление не влечет истечение срока действия переоформляемой лицензии а, напротив, предполагает сохранение всех ранее действовавших условий пользования участком недр в отношении нового недропользователя. Более того, из материалов дела следует, что в порядке замещения активов акционерному обществу «Венкон» одновременно с правом пользования участком недр были переданы права аренды по договорам № 6 и № 41, что предусмотрено пунктом 1 статьи 115 Закона о банкротстве и не противоречит статье 615 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что сделка по одностороннему отказу от договора аренды лесного участка № 6 от 05.10.2007, договора аренды лесного участка № 41 от 30.06.2009, совершенная на основании Уведомлений Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия № 6264/МПРиЭ-и от 12.04.2021 и № 8033/МПРиЭ‐и от 05.05.2021, не соответствует статьям 450, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, что в соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет ее недействительность.

Вышеуказанным нормам гражданского и земельного законодательства не соответствуют и Приказы Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия № 775 от 08.04.2021 о прекращении действия договора аренды лесного участка от 30.06.2009 № 41 и № 776 от 08.04.2021 о прекращении действия договора аренды лесного участка от 05.10.2007 № 6. Указанные ненормативные акты нарушают права и охраняемые интересы истцов в сфере пользования земельными участками, предоставленными для целей разработки участка недр «Мягрозерское» и строительства трассы ВЛ-10 кВ для энергообеспечения карьера Мягрозерского месторождения.

В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Из разъяснений, данных в пунктах 9 и 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 №

99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», следует, что допустимо соединение истцом в одном иске требований гражданско-правового характера совместно с требованиями, вытекающими из административных отношений, если существо таких отношений тесно связано.

Учитывая изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме с отнесением на ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенных АО «Венкон» расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительной сделку по одностороннему отказу от договора аренды лесного участка № 6 от 05.10.2007, договора аренды лесного участка № 41 от 30.06.2009, совершенную на основании Уведомлений Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия № 6264/МПРиЭ-и от 12.04.2021 и № 8033/МПРиЭ‐и от 05.05.2021.

3. Признать незаконным Приказ Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия № 775 от 08.04.2021 о прекращении действия договора аренды лесного участка от 30.06.2009 № 41.

4. Признать незаконным Приказ Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия № 776 от 08.04.2021 о прекращении действия договора аренды лесного участка от 05.10.2007 № 6.

5. Взыскать с Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу акционерного общества «Венкон» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12 000 рублей.

6. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья Погосян А.А.

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 17.08.2021 5:25:01

Кому выдана Погосян Анна Ашотовна