Решение от 18 мая 2021 г. по делу № А41-906/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-906/21
18 мая 2021 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 11 мая 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 18 мая 2021 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-906/21

по исковому заявлению

АДМИНИСТРАЦИИ ВОЛОКОЛАМСКОГО ГОРОДСКОГО ОКРУГА в лице Комитета по управлению имуществом администрации Волоколамского городского округа (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО "Ядрово" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО "ВЕСНА" (ИНН9731025670, ОГРН <***>), третье лицо: ООО "ЦМПТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным протокола внеочередного собрания участников ООО "Ядрово" в форме совместного присутствия от 26.10.2020г.,

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Администрация Волоколамского городского округа Московской области в лице Комитета по управлению имуществом администрации Волоколамского городского округа (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ядрово" и обществу с ограниченной ответственностью "ВЕСНА" о признании недействительным Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Ядрово» в форме совместного присутствия от 26 октября 2020 г.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение спора по существу заявленных исковых требований от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, в которых просил:

1.Признать недействительным Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Ядрово» в форме совместного присутствия от 12 марта 2021 года.

2.Признать недействительным Свидетельство об удостоверении решения изложенные в Протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Ядрово» от 12 марта 2021 года.

3.Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись ГРН № 2215000817414 от 19.04.2021, об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении лица имеющего право действовать без доверенности от лица Общества - генерального директора ФИО2.

4. Восстановить положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих его нарушения посредством возвращения (внесения) записи ГРН, об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении лица имеющего право действовать без доверенности от лица Общества - генерального директора ООО «Ядрово» ФИО3.

В соответствии с ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении. Увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении.

В настоящем случае, требования, заявленные истцом в качестве уточнений, являются новыми требованиями по отношению к первоначально заявленным, по причине чего в удовлетворении заявления истца в порядке ст. 49 АПК РФ надлежит отказать.

Кроме того, права истца соответствующим отказом суда не нарушаются, поскольку он не препятствует обращению истца в суд за защитой нарушенного права за соответствующий период.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования. На вопрос суда пояснил, что удовлетворение исковых требований не приведет к восстановлению прав.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее также АПК РФ) в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией официального сайта «Почта России» - http://почта-россии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО "Ядрово" создано 23.05.2008 г. Участниками ООО "Ядрово" Волоколамский муниципальный район в лице Комитета по управлению имуществом Администрации Волоколамского муниципального района имеет долю участия в ООО «Ядрово», в размере 25 (двадцать пять)%. и ООО «Весна» имеет долю участия в ООО «Ядрово», в размере 75 (семьдесят пять)%.

В обоснование исковых требований истец указал, что 09.11.2020 администрации Волоколамского городского округа стало известно, что в нарушение устава ООО «Ядрово», участником ООО «Весна» организовано проведение общего собрания участников ООО «Ядрово», в результате чего составлен протокол от 26 октября 2020 г. о прекращении полномочий генерального директора ООО «Ядрово» ФИО3 и назначении нового генерального директора ФИО4.

Согласно пп. 8.2.3. п. 8.2. Устава ООО «Ядрово» к компетенции Общего собрания участников Общества относятся избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий.

Пунктом 8.13. Устава установлено, что внеочередное собрание созывается Генеральным директором по его инициативе, по требованию Ревизионной комиссии, аудитора, а также участников.

Согласно Уведомлению о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Ядрово» в форме совместного присутствия от 18.09.2020, поступившее в адрес Администрации Волоколамского городского округа Московской области 22.09.2020 за подписью ФИО5, действующего от лица ООО «Весна» по доверенности (от 30.04.2020, зарегистрировано в реестре: № 77-195-н77-2020-4-821) указано, что в нарушение ч.2 ст. 35 и ст. 36 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Генеральным директором ООО «Ядрово» ФИО3 не было принято решение о созыве и проведении внеочередного Общего собрания Участников Общества «Ядрово».

Данный вывод считаем необоснованным по причине поступления 15 сентября 2020 г. в адрес Администрации Волоколамского городского округа Уведомления о созыве и проведения внеочередного общего собрания участников Общества от 11.09.2020 №168 от Генерального директора ООО «Ядрово» ФИО3, считаем, что Генеральный директор не уклонялся от проведения собрания в порядке, предусмотренном ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, п. 8.15. Устава ООО «Ядрово» предусмотрено, что Решение Генерального директора Общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания участников по требованию участников может быть обжаловано в суде. Насколько известно администрации данное право участником общества использовано не было.

Истец не принимал участия в данном голосовании, своего мнения о досрочном прекращении полномочий исполняющего обязанности генерального директора и назначении на должность нового генерального директора – не высказывал, что подтверждается Протоколом общего собрания участников Общества.

Как следует из материалов дела, обществом в адрес истца направлено уведомление о проведении годового общего собрания участников ООО "Ядрово", указанное уведомление было получено истцом 22.09.2020г.

В соответствии со статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно части 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение при наличии совокупности следующих условий: голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий: решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава; участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения; допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Однако истец таких доказательств истец не предоставил.

Кроме того как указал представить истца, удовлетворение заявленных требований не приведет к восстановлению нарушенных его прав и законных интересов, что является основанием для отказа в удовлетворении требований.

В силу части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Предъявление любого иска (заявления, требования) должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями ст. 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.

СудьяР.С. Солдатов