Решение от 10 марта 2021 г. по делу № А83-19959/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-19959/2019
10 марта 2021 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения оглашена 04 марта 2021 года.

Полный текст решения составлен 10 марта 2021 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Николовой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1 о ликвидации ЧАО «Евпаторийский городской молочный завод»,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной налоговую инспекции № 9 по Республике Крым, ПАО «Крыммолоко», АО «Крыммолоко», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10

в отсутствие участников процесса,

УСТАНОВИЛ:

18.11.2019 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о ликвидации ЧАО «Евпаторийский городской молочный завод». Определением суда 26.12.2019 исковое заявление принято к рассмотрению, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 11.03.2020 производство по исковому заявлению приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А83-14018/2019.

Определением суда от 29.05.2020 производство по делу возобновлено.

Суд определением от 23.07.2020 в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, участников (акционеров) ответчика : ПАО «Крыммолоко», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО1, ФИО10 Дело назначено к судебному разбирательству на 19.08.2020.

14.08.2020 г. из Ассоциации МСО ПАУ представлены сведения о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО11 , в том числе согласие.

В судебное заседание 04.03.2021 участники процесса явку уполномоченных представителей не обеспечили, о времени и месте его проведения были уведомлены надлежащим образом, в том числе, путем размещения информации в Информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru).

Согласно информации, предоставленной по запросу суда Министерством внутренних дел по Республике Крым, по учетам отдела адресно-справочной работы Управления по вопросам миграции МВД по Республике Крым, не значится ФИО6 ДД.ММ.ГГГГ г.р. По имеющимся сведениям автоматизированной системы Управления по вопросам миграции МВД по Республике Крым значатся: ФИО8 09.11.1950г.р., уроженка г. Харьков, с 20.11.2001г. зарегистрирована по адресу: <...>; ФИО2 снят с регистрационного учета как умерший, был зарегистрирован по адресу: <...>; ФИО3, 15.09.1944г.р., с 06.01.1997 зарегистрирована по адресу: <...>; ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р., с 04.11.1988 зарегистрирован по адресу: <...>; ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р., с 21.08.1998 зарегистрирована по адресу: <...>. Однако, судебная корреспонденция, направленная по указанным адресам, возвращена с отметкой по истечении срока хранения.

МИФНС России №9 по Республике Крым, согласно отзыва, не возражало относительно удовлетворения заявленных требований.

Суд, в порядке статьи 156 АПК РФ, провел судебное заседание в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Истцом ранее требования поддержаны.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд установил следующее.

Частное акционерное общество «Евпаторийский городской молочный завод» идентификационный код 30890009, местонахождение предприятия – <...>, создано и зарегистрировано 04.05.2000 года по законодательству Украины, личным законом предприятия является законодательство Украины.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением к ЧАО «Евпаторийский городской молочный завод» о ликвидации предприятия в порядке ст. 61 ГК РФ.

Заявленные требования истец обосновывает тем, что Ответчик в срок до 01.03.2015 не привел свои учредительные документы в соответствие с действующим законодательством РФ, и сведения об Ответчике в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствуют, а потому осуществление его дальнейшей деятельности на территории РФ в качестве юридического лица невозможно. В связи с чем, на основании ч. 2 ст. 61 ГК РФ общество подлежит ликвидации в судебном порядке по иску учредителя, поскольку не достигаются цели, ради которых создано юридическое лицо, осуществление деятельности общества невозможно. Иного способа разрешения спора, в том числе ликвидация во внесудебном порядке не усматривается.

Судом установлено, что ФИО1 является одним из учредителей ЧАО «Евпаторийский городской молочный завод», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц-предпринимателей Украины, а также усматривается из сведений, размещённых в сети Интернет на официальном сайте Министерства юстиции Украины: https://usr.minjust.gov.ua/content/free-search относительно ЧАО «Евпаторийский городской молочный завод». Таким образом, статус ФИО1 как участника (акционера) Общества суд считает установленным.

В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 1202 Гражданского кодекса РФ вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства определяются на основе личного закона юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1202 Гражданского кодекса РФ личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом от 30.11.1994 г. № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 52-ФЗ).

Согласно части 5 статьи 19 Закона 52-ФЗ право Российской Федерации становится личным законом юридического лица с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

21.03.2014 принят Федеральный конституционный закон № 6-ФЗК «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя» (далее - Закон № 6-ФКЗ).

Российским законодательством установлен правовой режим принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, определяющий особенности регулирования гражданско-правовых отношений. В соответствии со статьей 6 Закона № 6-ФКЗ со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов и до 1 января 2015 года действует переходный период, в течение которого урегулируются вопросы интеграции новых субъектов Российской Федерации в экономическую, финансовую, кредитную и правовую системы Российской Федерации, в систему органов государственной власти Российской Федерации.

Согласно требованиям статьи 10 Закона № 6-ФКЗ государственные и местные учреждения, предприятия и организации, функционирующие на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, осуществляют свою деятельность с сохранением прежней организационно-правовой формы до урегулирования их правового статуса в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Федеральным законом от 05.05.2014 г. № 124-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» Закон № 52-ФЗ был дополнен статьей 19. Пунктом 1 данной статьи установлено, что обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 01.03.2015 г., если иной срок не установлен положениями Закона № 6-ФКЗ, Федерального закона от 29.06.2015 г. № 154- ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Пункт 4 статьи 19 Закона № 52-ФЗ устанавливает, что внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений об указанных в пункте 1 настоящей статьи юридических лицах осуществляется по правилам регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, которые установлены Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей.

Пунктом 9 статьи 19 Закона № 52-ФЗ, предусмотрено, что указанные в абзаце первом пункта 1 данной статьи юридические лица, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством РФ, не обратились с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц и не приобрели статус филиала (представительства) иностранного юридического лица в срок, установленный статьей 19 Закона № 52-ФЗ, Законом № 154-ФЗ или статьей 12.1 Закона № 6-ФКЗ, по истечении этого срока не имеют права осуществлять деятельность на территории Российской Федерации (за исключением деятельности, направленной на исполнение обязательств указанных юридических лиц, возникших до истечения этого срока, в объеме, необходимом для исполнения данных обязательств и прекращения деятельности указанных юридических лиц) и подлежат ликвидации.

Положениями части 7 статьи 19 Закона № 52-ФЗ установлено, что обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов и которые не обратились с заявлением в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, имеют право осуществлять деятельность на территории Российской Федерации с момента приобретения статуса филиала (представительства) иностранного юридического лица в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Таким образом, поскольку ЧАО «Евпаторийский городской молочный завод», которое имело место нахождения своего постоянно действующего исполнительного органа на территории Республики Крым на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, в срок до 01.03.2015 не привело свои учредительные документы в соответствие с действующим законодательством РФ, сведения об ответчике в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствуют, то осуществление его дальнейшей деятельности на территории РФ в качестве юридического лица, чей статус не определен, в силу пункта 9 статьи 19 Закона № 52-ФЗ, невозможно.

Согласно сведений, размещённых в сети Интернет на официальном сайте Министерства юстиции Украины ЧАО «Евпаторийский городской молочный завод», идентификационный код 30890009, расположен по адресу: <...>, не находится в стадии реорганизации или ликвидации.

Сведений о приобретении ЧАО «Евпаторийский городской молочный завод» статуса филиала (представительства) иностранного юридического лица в порядке, установленном законодательством Российской Федерации в материалы дела не представлено, не предприняты меры и к перерегистрации ответчика на территории Украины.

В связи с чем, ЧАО «Евпаторийский городской молочный завод» подлежит ликвидации.

Вопросы ликвидации юридических лиц, которые в переходный период в установленный законом срок не привели свои учредительные документы в соответствии с российским законодательством, и не внесли изменения в ЕГРЮЛ, регулируются по правилам законодательства Российской Федерации.

Поскольку специального порядка ликвидации таких юридических лиц не разработано на законодательном уровне, то при указанных обстоятельствах, применению подлежит гражданское законодательство по аналогии закона, в соответствии со ст. 6 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 4 статьи 49 закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что решения по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5, 16, 17 и 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. При рассмотрении данного дела судом было установлено, что уполномоченным на это органом юридического лица, соответствующего решения о ликвидации предприятия не принималось. Доказательства, свидетельствующие об ином, в материалы дела не представлены.

В силу подпункта 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда, в том числе по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

При таких обстоятельствах, ФИО1, как акционер, вправе ставить в суде вопрос о ликвидации юридического лица.

При этом, фактически не имеет правого значения, кто именно ставит вопрос о ликвидации юридического лица в судебном порядке при сложившихся обстоятельствах, ввиду того, что соответствующая организация подлежат ликвидации в силу закона (п. 9 ст. 19 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 06 июня 2019 года по делу № А84-4574/2017.

С учётом положений пункта 5 статьи 61, пункта 5 статьи 62 ГК РФ при отсутствии надлежащего проведения процедур ликвидации, заинтересованное лицо вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего.

ФИО11, указанный истцом в качестве ликвидатора, в соответствии с письмом Ассоциации «МСО ПАУ» от 13.08.2020 отвечает требованиям, предъявляемым к профессиональному управляющему, является арбитражным управляющим, членом Саморегулируемой организации Ассоциации «МСО ПАУ» (ИНН <***>, ОГРН1037705027249, адрес: 109240, <...>).

Учитывая изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования истца подлежат удовлетворению.

Обязанность по ликвидации Частного акционерного общества «Евпаторийский городской молочный завод» суд возлагает на арбитражного управляющего ФИО11, устанавливает предельный срок ликвидации Частного акционерного общества «Евпаторийский городской молочный завод» и представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающий шести месяцев с даты вступления решения по настоящему делу в законную силу.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по настоящему делу составляет 6 000 рублей.

Истец при обращении с иском уплатил государственную пошлину в сумме 6 000 рублей: по квитанции № 16345 от 05.08.2019 на сумму 300 рублей, по квитанции №15887 от 24.12.2019 на сумму 5 700 рублей, которые подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд -

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Ликвидировать Частное акционерное общество «Евпаторийский городской молочный завод», идентификационный код 30890009, местонахождение предприятия – <...>.

3. Возложить обязанности по ликвидации Частное акционерное общество «Евпаторийский городской молочный завод» (идентификационный код 30890009) на арбитражного управляющего ФИО11 (ИНН <***>, член Ассоциации «МСО ПАУ», адрес для направления корреспонденции: 295023, <...>).

4. Установить срок ликвидации Частное акционерное общество «Евпаторийский городской молочный завод» шесть месяцев с даты вступления решения суда в законную силу.

5. Обязать ФИО11 завершить ликвидационные процедуры в отношении Частное акционерное общество «Евпаторийский городской молочный завод» и представить в Арбитражный суд Республики Крым, не позднее шести месяцев с даты вступления решения суда в законную силу, отчет ликвидатора, утвержденный ликвидационный баланс и иные документы, подтверждающие проведение и завершение ликвидационных процедур.

6. Взыскать с Частного акционерного общества «Евпаторийский городской молочный завод» (идентификационный код 30890009) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000,00 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья М.А. Белоус