Решение от 28 сентября 2019 г. по делу № А56-72917/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-72917/2019
28 сентября 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 28 сентября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Денисюк М.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению акционерного общества «Сорок второй трест»

к Центральному Банку Российской Федерации в лице Управления Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Северо-Западном федеральном округе

о признании недействительным предписания от 29.05.2019 № С59-5-18/5083

при участии:

от заявителя: предст. ФИО2 по доверенности от 10.06.2019,

от заинтересованного лица: предст. ФИО3 по доверенности от 20.04.2018,

установил:

Акционерное общество «Сорок второй трест» (далее – заявитель, Общество, АО «Сорок второй трест») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к о признании недействительным предписания Управления Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Северо-Западном федеральном округе Центрального Банка Российской Федерации (далее – Управление) от 29.05.2019 № С59-5-18/5083 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации.

В судебном заседании 06.08.2019 представитель Общества поддержал заявленные требования. Представитель Управления возражал против удовлетворения заявленных Обществом требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и при отсутствии возражений сторон перешел к рассмотрению дела в судебном заседании суда первой инстанции.

В судебном заседании 06.08.2019 был объявлен перерыв до 09 час. 55 мин. 13.08.2019, после перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей сторон.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее:

04.03.2019 ФИО4 (далее – заявитель) как акционер АО «Сорок второй трест» направила в Общество требование о предоставлении документов: положение об оплате труда, утвержденное 01.08.2018, протокол внеочередного собрания акционеров Общества, проведенного в заочной форме 24.05.2018, с приложениями к протоколу.

Письмом от 05.03.2019 № 87 Общество сообщило ФИО4 о том, что истребованные ею документы не могут быть представлены, поскольку к требованию о представлении документов не приложена выписка из реестра акционеров Общества, содержащая сведения о количестве принадлежащих ФИО4 голосующих акций Общества.

ФИО4 направила в Управление обращение от 20.03.2019, содержащее сведения в отношении возможных нарушениях законодательства Российской Федерации Обществом, по результатам рассмотрения которого Управлением выдано предписание от 29.05.2019 № С59-5-18/5083. Основанием для выдачи указанного предписания послужили выводы Управления о нарушении Обществом требований пункта 11 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пункта 3 Указания Центрального Банка Российской Федерации от 22.09.2014 № 3388-У, выразившиеся в непредставлении Обществом документов по требованию акционера в установленный срок.

Не согласившись с указанным предписанием, Общество обратилось с настоящим заявлением в суд.

Исследовав материалы дела, выслушав и оценив доводы сторон, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 10 части 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к документам, в том числе к протоколам общих собраний акционеров.

В соответствии с частью 3 статьи 91 Закона № 208-ФЗ по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи.

Часть 1 статьи 89 Закона № 208-ФЗ предусматривает, что общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558 «Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения» положение об оплате труда работников акционерного общества является документом с постоянным сроком хранения.

Согласно пункту 11 статьи 91 Закона № 208-ФЗ документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 статьи 91 Закона № 208-ФЗ, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 статьи 91 Закона № 208-ФЗ, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 11 статьи 91 Закона № 208-ФЗ дополнительные требования к порядку предоставления документов акционерного общества, а также к порядку предоставления копий таких документов лицам, имеющим право такого доступа, определены Указанием Центрального Банка Российской Федерации от 22.09.2014 № 3388-У (действовало до 23.08.2019, далее – Указание № 3388-У).

Согласно пункту 2 Указания № 3388-У документы акционерного общества, а также копии таких документов предоставляются акционерам и лицам, реализующим права по акциям, а также их представителям, а в случае использования в отношении акционерного общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция") - также представителям Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования (далее - правомочные лица).

Правомочные лица вправе требовать предоставления документов акционерного общества независимо от даты их составления, а также независимо от даты получения правомочным лицом такого статуса за весь период деятельности акционерного общества.

Таким образом, исходя из положений статьи 91 Закона № 208-ФЗ и пункта 2 Указания № 3388-ФЗ, акционерное общество обязано обеспечить доступ к его документам ограниченному кругу лиц, к числу которых относятся акционеры.

В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депозитарии).

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно статье 46 Закона № 208-ФЗ держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Как указано в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» поскольку право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества, до исполнения обязанности по предоставлению информации общество вправе запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника этого общества.

Права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах в системе ведения реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (абзац второй статьи 28 Закона № 39-ФЗ). Следовательно, лицо, обращающееся с требованием о предоставлении информации акционерным обществом, должно представить в доказательство своего статуса акционера выписку из реестра акционеров либо выписку со счета депо. При непредставлении по требованию общества этих документов отказ акционерного общества в предоставлении документов и (или) их копий будет являться правомерным.

Как следует из материалов дела, к требованию о предоставлении документов от 04.03.2019 ФИО4 не были приложены какие-либо документы, подтверждающие ее статус как акционера АО «Сорок второй трест», а также подтверждающие количество акций, которыми владеет ФИО4

При таких обстоятельствах, с учетом приведенных разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, Общество правомерно письмом от 05.03.2019 № 87 запросило у ФИО4 представления выписки из реестра акционеров Общества, содержащую сведения о количестве принадлежащих ей голосующих акций Общества.

Суд полагает, обоснованным довод Общества о том, что указанное письмо от 05.03.2019 № 87 не является отказом в предоставлении акционеру запрошенных им документов, поскольку ФИО4 свой статус акционера на момент обращения с требованием о предоставлении документов от 04.03.2019 не подтвердила должным образом.

Управление ссылается на положения пункта 5 статьи 8.6 Закона № 39-ФЗ, согласно которому информация о лице, которому открыт лицевой счет (счет депо), а также информация о количестве ценных бумаг, которые учитываются на указанном лицевом счете (счете депо), может быть также предоставлена эмитенту (лицу, обязанному по ценным бумагам), если это необходимо для исполнения им обязанностей, предусмотренных федеральными законами, и в иных случаях, предусмотренных федеральным законом.

Вместе с тем, положения пункта 5 статьи 8.6 Закона № 39-ФЗ не возлагают на акционерное общество обязанность по получению у держателя реестра сведений, подтверждающих наличие прав на акции у лица, обратившегося с требованием о предоставлении документов, в том числе о количестве акций, принадлежащих такому лицу. При этом положениям пункта 5 статьи 8.6 Закона № 39-ФЗ также не освобождают лицо, обратившееся с требованием о предоставлении документов акционерного общества, подтвердить наличие у него права требовать предоставления информации о таком акционерном обществе.

Учитывая изложенное, суд полагает, что в рассматриваемом случае Обществом не допущено нарушения пункта 11 статьи 91 Закона № 208-ФЗ и пункта 3 Указания № 388-У.

При таких обстоятельствах, заявленные Обществом требования подлежат удовлетворению, оспариваемое предписание Управления от 29.05.2019 № С59-5-18/5083 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации подлежит признанию недействительным.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в размере 3000 руб. подлежат взысканию с Управления в пользу Общества.

Кроме того, Обществом также заявлено о взыскании с Управления расходов на оплату услуг представителя в размере 50000 руб.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суд (статья 106 АПК РФ).

В соответствии частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Как указано в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1), расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 1 статьи 100 ГПК РФ, статья 112 КАС РФ, часть 2 статьи 110 АПК РФ). При неполном (частичном) удовлетворении требований расходы на оплату услуг представителя присуждаются каждой из сторон в разумных пределах и распределяются в соответствии с правилом о пропорциональном распределении судебных расходов (статьи 98, 100 ГПК РФ, статьи 111, 112 КАС РФ, статья 110 АПК РФ).

При этом как разъяснено в пункте 13 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

В подтверждение понесенных судебных расходов Обществом представлены в материалы дела следующие документы:

1) договор об оказании юридических услуг от 10.06.2019 № 05/19 между ООО «Гуманитарно-правовой центр «Янолс» (исполнитель) и АО «Сорок второй трест» (заказчик), в рамках которого исполнитель принял на себя обязательства оказать заказчику юридические услуги по ведению в арбитражном суде дела о признании недействительным предписания от 29.05.2019 № С59-5-18/5083,

2) счет №29 от 10.06.2019 на сумму 50000 руб.;

3) выписка по банковскому счету, подтверждающая перечисление Обществом оплаты по договору на оказание юридических услуг от 10.06.2019 № 05/19 в сумме 50000 руб.

Как следует из материалов дела, фактически в рамках исполнения договора от 10.06.2019 № 05/19 представитель Общества ФИО2 (директор ООО «Гуманитарно-правовой центр «Янолс») подготовила и представила в суд заявление об оспаривании предписания, возражения на отзыв Управления; представитель Общества также участвовала в судебных заседаниях 06.08.2019 и 13.08.2019.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, принимая во внимание характер спора и степень сложности дела, объем фактически оказанных услуг в рамках договора от 10.06.2019 № 05/19, их необходимость для защиты интересов Общества, в том числе учитывая количество судебных заседаний с участием представителя Общества и их продолжительность, объем подготовленных процессуальных документов по делу, суд полагает разумным и обоснованным взыскание с Управления в пользу Общества расходов на представителя, понесенных в связи с рассмотрением дела в суде первой инстанций, в размере 15000 руб. (10000 руб. – подготовка процессуальных документов, 5000 руб. – участие в судебных заседаниях).

По мнению суда, указанная сумма судебных расходов является соразмерной объему и качеству оказанных Обществу юридических услуг при рассмотрении дела в суде первой инстанции с учетом результатов рассмотрения дела и отвечает критерию разумности (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

В удовлетворении остальной части заявления Общества о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительным предписание Центрального Банка Российской Федерации в лице Управления Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Северо-Западном федеральном округе от 29.05.2019 № С59-5-18/5083 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации.

Взыскать с Центрального Банка Российской Федерации в пользу акционерного общества «Сорок второй трест» 3000 руб. расходов по государственной пошлине и 15000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

В удовлетворении остальной части заявления акционерного общества «Сорок второй трест» о взыскании судебных расходов отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяДенисюк М.И.