Постановление от 6 июня 2022 г. по делу № А65-14168/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-18474/2022

Дело № А65-14168/2021
г. Казань
06 июня 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Королёвой Н.Н., Александрова В.В.,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Твой дом» ФИО1 по доверенности от 10.01.2022 (б/н),

от общества с ограниченной ответственностью «Эсель» ФИО2 по доверенности от 31.05.2022 (б/н),

от индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 20.04.2021 (б/н),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Твой дом»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022

по делу № А65-14168/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Твой дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Эсель» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуального предпринимателя ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Строитель», общества с ограниченной ответственностью «Киндери», о расторжении соглашения об уступке права от 08.04.2020 № 1/60, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Эсель» и обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Твой дом», о взыскании денежных средств в качестве последствия расторжения соглашения об уступке права от 08.04.2020 № 1/60,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Твой дом» (далее – ООО «СК «Твой дом», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эсель» (далее – ООО «Эсель», ответчик) о расторжении соглашения об уступке права от 08.04.2020 № 1/160, заключенного между ООО «Эсель» и ООО «СК «Твой дом», взыскании 2 200 000 руб. в качестве последствия расторжения соглашения об уступке права от 08.04.2020 № 1/160.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Строитель», общество с ограниченной ответственностью «Киндери».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2021 по делу № А65-14168/2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО «СК «Твой дом» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования к ООО «Эсель» удовлетворить.

Кассационная жалоба мотивирована нарушением судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы, им подтвержден факт существенного изменения обстоятельств, при наличии которых спорное соглашение от 08.04.2020 № 1/160 вообще не было бы им заключено, время его наступления, а также отсутствие возможности разумно предвидеть это изменение.

В представленных в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзывах ООО «Эсель» и ИП ФИО3 с доводами кассационной жалобы не согласились, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, а жалобу ООО «СК «Твой дом» – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее и проверив в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 АПК РФ правильность применения судами норм права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами на основании материалов дела, 10.09.2015 между ООО «Казан» (цедент), ООО «Строитель» (цессионарий) и ООО «Киндери» (должник) был заключен договор уступки прав требования, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает денежное требование к должнику, возникшее на основании:

договора перевода долга от 31.08.2015 на сумму 885 979,08 руб.;

договора перевода долга от 31.08.2015 на сумму 481 250,99 руб.;

договора перевода долга от 31.08.2015 на сумму 150 399 853,52 руб.

Всего к цессионарию переходит право требования к должнику в сумме 151 767 083,59 руб.

В качестве оплаты уступаемого права требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в сумме 151 767 083,59 руб.

Оплата по договору ООО «Строитель» не произведена.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.04.2018 по делу № А65-32528/2017 ООО «Строитель» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строитель» Арбитражный суд Республики Татарстан определением от 12.02.2018 включил требования ООО «Казан» в реестр требований кредиторов ООО «Строитель» в размере 151 767 083,59 руб.

Впоследствии, ООО «Казан» на основании договора уступки права (требования) от 04.02.2019 № 1 уступило ИП ФИО3 право требования, в том числе, требование к ООО «Строитель» в размере 151 767 083,59 руб. задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника.

В рамках дела № А65-32528/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строитель» Арбитражный суд Республики Татарстан определением от 15.04.2019 заменил кредитора ООО «Казан» на ИП ФИО3

В дальнейшем, ИП ФИО3 на основании соглашения от 03.07.2019 произвел уступку права требования задолженности к ООО «Строитель» в размере 60 706 833,43 руб. ООО «Эсель».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2019 по делу № А65-32528/2017 произведена замена в реестре требований кредиторов ООО «Строитель» кредитора ИП ФИО3 на ООО «Эсель», с требованием в размере 60 706 833,43 руб.

08 апреля 2020 года ООО «Эсель» (цедент) произвело уступку права требования ООО «СК «Твой дом» (цессионарий) по соглашению об уступке права № 1/60.

ООО «СК «Твой дом» надлежащим образом исполнило обязательства по оплате уступаемого права требования. В счет оплаты за приобретенное право требования в соответствии с пунктом 2.1 соглашения истец произвел оплату ответчику в размере 2 200 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 14.05.2020 № 318, от 02.06.2020 № 386, от 05.06.2020 № 415, от 11.06.2020 № 445, от 19.06.2020 № 472, от 03.07.2020 № 552.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2020 в рамках дела № А65-32528/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строитель» произведена замена кредитора ООО «Эсель» на ООО «СК «Твой дом», с требованием в размере 60 706 833,43 руб.

Установлено, что конкурсный управляющий ООО «Строитель» в рамках дела № А65-32528/2017 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании договора уступки права требования от 10.09.2015, заключенного между ООО «Казан» (цедент), ООО «Строитель» (цессионарий) и ООО «Киндери» (должник), недействительной сделкой.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020, в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.06.2020 вышеуказанные судебные акты были отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.04.2021, договор уступки права требования от 10.09.2015 был признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, стороны приведены в первоначальное положение, существовавшее до момента заключения сделки, восстановлено право требования ООО «Казан» к ООО «Киндери» в размере 151 767 083,59 руб.

ООО «СК «Твой дом», посчитав, что признание недействительным договора уступки права требования от 10.09.2015 и изменение должника с ООО «Строитель» на ООО «Киндери» является существенным изменением обстоятельств, влекущим предусмотренные статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для расторжения заключенного им с ООО «Эсель» соглашения об уступке права от 08.04.2020 № 1/60, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, и отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 382, 384, 388, 390, 431, 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание условия пункта 2.2 соглашения от 08.04.2020 № 1/60, исходили из того, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, указывающих на наличие оснований для расторжения соглашения в соответствии с пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как указали суды, на момент заключения соглашения стороны исходили из спорного характера передаваемого требования и для сторон существенного изменения обстоятельств после его заключения не произошло. При этом с учетом толкования пункта 2.2 соглашения суды сделали вывод о согласии цессионария с тем, что цедент не отвечает за события, которые произойдут в последующем.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии со статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

При принятии решения арбитражный суд определяет, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу (часть 1 статьи 168 АПК РФ).

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 3 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения спор возник и какие нормы подлежат применению.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Как следует из материалов дела, истец, обращаясь с настоящим иском, связывал нарушение своего права с тем обстоятельством, что переданное ему на основании соглашения от 08.04.2020 № 1/60 право требования к ООО «Строитель» перестало существовать в связи с признанием недействительным первоначального договора уступки от 10.09.2015, следовательно, в нарушение условий соглашения требование к цессионарию не перешло, эквивалентное встречное предоставление на перечисленную в счет оплаты за приобретаемое право денежную сумму ему не предоставлено.

Таким образом, материально-правовой интерес истца в данном случае заключался в возмещении ему убытков, причиненных ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по соглашению от 08.04.2020 № 1/60.

Согласно пункту 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должно быть соблюдено, в том числе условие, согласно которому уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием (пункт 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 данной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Исходя из положений приведенных выше норм, кредитор может передать другому лицу только существующее право требования. При этом передача недействительного требования, под которым понимается, в том числе и отсутствующее у первоначального кредитора право, влечет ответственность передающей стороны на основании статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», следует, что по смыслу статей 390, 396 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Соответственно, по общему правилу, цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку, если вопреки условиям договора требование к цессионарию не перешло.

Вместе с тем, относительно требований о привлечении цедента к ответственности за недействительность уступаемого права абзацем вторым пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены особые правила: если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды, исследовав пункт 2.2 соглашения от 08.04.2020 № 1/60, пришли к выводу о согласии цессионария с тем, что цедент не отвечает за события, которые произойдут в последующем, то есть фактически констатировали ограничение условиями соглашения ответственности цедента.

Между тем пунктом 2.2 соглашения от 08.04.2020 № 1/60 предусмотрен порядок определения договорной цены и перечень событий и обстоятельств, наличие и наступление которых не могут являться основаниями для пересмотра цены уступаемого права (в частности, принятие судебных актов в рамках дела № А65-32528/2017 о несостоятельности (банкростве) ООО «Строитель»).

Сформулированные условия пункта 2.2 соглашения от 08.04.2020 № 1/60 направлены на сохранение договорной цены уступаемого права и не изменяют правил привлечения цедента к ответственности на основании статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иными пунктами соглашения от 08.04.2020 № 1/60 ответственность цедента перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору также не ограничена.

Таким образом, юридически значимые и подлежащие установлению и судебной оценке обстоятельства по данному делу, а именно обстоятельств наличия или отсутствия оснований для привлечения цедента к ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, судами не устанавливались.

Суды первой и апелляционной инстанций, рассмотрев требования истца только применительно к обстоятельствам установления наличия или отсутствия оснований для расторжения соглашения от 08.04.2020 № 1/60, не приняли во внимание вышеизложенное, в связи с чем принятые по настоящему делу судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными, как того требуют положения части 4 статьи 15 АПК РФ.

При таких обстоятельствах в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ принятые по настоящему делу судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении суду с учетом мотивировочной части настоящего постановления следует определить характер заявленных требований и спорных правоотношений, круг обстоятельств, подлежащих установлению, полно и всесторонне оценить доводы и возражения лиц, участвующих в деле, а также имеющиеся в деле доказательства, и по результатам рассмотрения дела принять решение с соблюдением норм материального и процессуального права.

В силу абзаца второго части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 по делу № А65-14168/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья Р.А. Вильданов


Судьи Н.Н. Королёва


В.В. Александров