Постановление от 25 ноября 2021 г. по делу № А65-13721/2019




АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9801/2021

Дело № А65-13721/2019
г. Казань
25 ноября 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

ПАО НБ «ТРАСТ» – Исмагиловой М.В. (доверенность от 17.06.2020),

ООО «КАН АВТО НЕДВИЖИМОСТЬ» – Сарсазова А.А. (доверенность от 27.01.2021), Расковалкиной Н.Л. (доверенность от 27.01.2021),

учредителя должника Вахитова Т.К. – Спиридонова Н.П. (доверенность от 10.06.2020),

Гафурова А.Р. – Гиниятуллина А.Х. (доверенность от 15.11.2018),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы Гафурова Айдара Руханиловича, общества с ограниченной ответственностью «Профит-Трейд»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021

по делу № А65-13721/2019

по заявлению конкурсного управляющего должника Петровой Ольги Юрьевны о признании сделки – соглашения об отступном от 13.07.2016 недействительной и обязании ПАО НБ «Траст» возвратить имущество (вх. № 43407)

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «АРГО» (ОГРН 1081690013680, ИНН 1655153761),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2019 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «АРГО» (далее - ЗАО «АРГО», должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.08.2019 (резолютивная часть оглашена 29.07.2019) заявление о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «АРГО» признано обоснованным и в отношении него введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Чечулин Иван Алексеевич, член некоммерческого партнерства Ассоциация арбитражных управляющих «Содружество».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2020 (резолютивная часть оглашена 14.05.2020) в отношении ЗАО «АРГО» введена процедура конкурсного производства сроком на четыре месяца до 14.09.2020, конкурсным управляющим утверждена Петрова Ольга Юрьевна, член некоммерческого партнерства Ассоциации СОАУ «Меркурий».

В Арбитражный суд Республики Татарстан 20.10.2020 поступило заявление конкурсного управляющего ЗАО «АРГО» Петровой Ольги Юрьевны (далее – конкурсный управляющий) о признании сделки - соглашения об отступном от 13.07.2016 недействительной и обязании ПАО НБ «ТРАСТ» возвратить имущество.

От конкурсного управляющего поступило ходатайство об уточнении заявления в части применения последствий недействительности сделки, конкурсный управляющий просил обязать ответчика возвратить в конкурсную массу денежные средства в виде рыночной стоимости отчужденного имущества.

Уточнение заявления принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Гафуров Айдар Руханилович (далее - Гафуров А.Р.) и ООО «Профит-Трейд» обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель Гафурова А.Р. и представитель учредителя должника Вахитова Т.К. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители ПАО НБ «ТРАСТ» и ООО «КАН АВТО НЕДВИЖИМОСТЬ», считая доводы жалоб несостоятельными, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, 13.07.2016 между АО «РОСТ БАНК», ЗАО «АРГО» и ООО «Делфо-Авто» было заключено Соглашение об отступном № 1, в соответствии с пунктом 2.1 которого ЗАО «АРГО» передало в собственность АО «РОСТ БАНК» в качестве отступного следующее имущество:

1. Помещение № 1Н, назначение: нежилое, общая площадь 1244,6 кв. м, номера на поэтажном плане 1-го этажа № 1,2,410, 10а, 1119, 21, 22, 22а, 23, 23а, 23б, 24, 25; 2-го этажа № 14,4а,5,5а,5б,6,7,7а,8,8а,8б,9-13; 3-го этажа № 2-14; 4-го этажа № 1-8,11,12; 5го этажа № 1-3,5-13, адрес объекта: Республика Татарстан (Татарстан), г. Казань, ул. Габдуллы Тукая, д. 115, кадастровый (или условный) номер: 16:50:080612:0:1/1;

2. Помещение № 3Н, назначение: нежилое, общая площадь 1760,2 кв. м, номера на поэтажном плане 1 этаж № 17,22,22а;23027,27а,28-31,31а, 32-34,34а, антресоль № 7-24, адрес объекта: Республика Татарстан (Татарстан), г. Казань, ул. Габдуллы Тукая, д. 115, кадастровый (или условный) номер: 16:50:080612:0:1/2;

3. Помещение № 4Н, назначение: нежилое, общая площадь 2063 кв. м, номера на поэтажном плане этаж 1 № 35-38,42-45, антресоль № 5,6, адрес объекта: Республика Татарстан (Татарстан), г. Казань, ул. Габдуллы Тукая, д. 115, кадастровый (или условный) номер: 16:50:080612:0:1/5;

4. Помещение № 2Н, назначение: нежилое, общая площадь 60,5 кв. м, этаж 1, номера на поэтажном плане 39-41, адрес объекта: Республика Татарстан (Татарстан), г. Казань, ул. Габдуллы Тукая, д. 115, кадастровый (или условный) номер: 16:50:080612:0:1/4;

5. Оборудование, согласно Приложению № 2 к настоящему соглашению, находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), г. Казань, ул. Габдуллы Тукая, д. 115.

Согласно пункту 1.1 указанного Соглашения стороны договорились о прекращении всех обязательств Должника перед Кредитором, вытекающих из кредитных договоров, указанных в пунктах 1.2.1-1.2.4, 1.2.6-1.2.9 настоящего Соглашения и о частичном прекращении обязательств Должника перед Кредитором, вытекающих из кредитного договора, указанного в пункте 1.2.5 настоящего Соглашения, заключенного сторонами, предоставлением Должником взамен исполнения этих обязательств отступного в соответствии с условиями настоящего Соглашения.

В соответствии с пунктом 1.2 Соглашения об отступном от 13.07.2016 сторонами были заключены кредитные договоры, по которым у ЗАО «АРГО» на день заключения настоящего Соглашения имелись неисполненные обязательства перед АО «РОСТ БАНК», а именно:

1.2.1 Кредитный договор № 2137 от «21» февраля 2014 года и дополнительное соглашение к нему от «09» апреля 2015 года, заключенный между Кредитором и Должником 1;

1.2.2. Кредитный договор № 1593 от «23» октября 2013 года и дополнительное соглашение к нему от «09» апреля 2015 года, заключенный между Кредитором и Должником 1;

1.2.3. Кредитный договор № 1785 от «04» декабря 2013 года и дополнительное соглашение к нему от «09» апреля 2015 года, заключенный между Кредитором и Должником 1;

1.2.4. Кредитный договор № 2595 от «18» июня 2014 года и дополнительное соглашение к нему от «09» апреля 2015 года, заключенный между Кредитором и Должником 1;

1.2.5. Кредитный договор № 1786 от «04» декабря 2013 года и дополнительное соглашение к нему от «09» апреля 2015 года, заключенный между Кредитором и Должником 1;

1.2.6. Кредитный договор № 2594 от «18» июня 2014 года и дополнительное соглашение к нему от «09» апреля 2015 года, заключенный между Кредитором и Должником 1;

1.2.7. Кредитный договор № 1787 от «04» декабря 2013 года и дополнительное соглашение к нему от «09» апреля 2015 года, заключенный между Кредитором и Должником 1;

1.2.8. Кредитный договор № 524 от «22» марта 2013 года и дополнительное соглашение к нему от «09» апреля 2015 года, заключенный между Кредитором и Должником 1;

1.2.9. Кредитный договор № 915 от «05» августа 2013 года и дополнительное соглашение к нему от «09» апреля 2015 года, заключенный между Кредитором и Должником 1.

В соответствии с пунктом 3.2 Соглашения об отступном от 13.07.2016 стоимость отступного по оценке сторон на момент подписания данного Соглашения составила 150 000 000 руб. (в т.ч. НДС 16 637 949,01 руб.), из них стоимость имущества ЗАО «АРГО» (Должника 1) составила 97 842 000 руб. (в т.ч. НДС 14 925 050,70 руб.).

Согласно сведениям из открытых источников, а именно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, с 02.07.2018 правопреемником АО «РОСТ БАНК» (ОГРН 1051664003511) является ПАО НБ «Траст».

Посчитав, что Соглашение об отступном от 13.07.2016 заключено с нарушением пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка заключена 13.07.2016, дело о банкротстве возбуждено 26.06.2019, то есть может быть оспорена в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По итогам оценки доказательств суды сочли недоказанной совокупность условий, предусмотренных указанной нормой, что не позволило им признать сделку недействительной. Суды установили, что Соглашение об отступном от 13.07.2016 не причинило вреда имущественным интересам кредиторов должника, поскольку в результате заключения договора об отступном не только было передано имущество должника, но и прекращены обязательства должника перед Банком. При этом сумма прекращенных обязательств и переданного имущества является соразмерной. Осведомленность Банка о неплатежеспособности должника суды сочли недоказанной, указав, что информация о принадлежащем должнику имуществе свидетельствовала об обратном. При этом судами учтено отсутствие заинтересованности Банка по отношению к должнику.

Суд кассационной инстанции находит указанный вывод судов соответствующим установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам действующего законодательства.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно присутствуют два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Суды первой и апелляционной инстанций оценили доказательства по правилам, предусмотренным в статьях 65 и 71 АПК РФ, и установили, что действия должника и Банка по заключению Соглашения об отступном соответствовали обычной практике отношений сторон кредитного договора, когда в счет прекращения денежного обязательства должник передает кредитору имущество, при этом кредитные договоры были заключены задолго до банкротства общества; должник и кредитор, заключая названное Соглашение, не преследовали цель вывода активов должника; покупатель имущества у Банка и сам Банк не являются заинтересованными лицами по отношению к должнику.

В данном случае, как установлено судами, Соглашение об отступном заключено в целях погашения обязательства должника перед Банком, заключение оспариваемой сделки было направлено на снижение долговой нагрузки должника при выполнении им обязательств по кредитным договорам и преследовало цель освобождения должника от дальнейших затрат по обслуживанию им долга перед Банком по кредитным договорам, в том числе по уплате процентов за пользование кредитом, которые продолжали бы начисляться, прекращенный размер обязательств соразмерен совокупной стоимости переданного по оспариваемой сделке имущества, на дату заключения соглашения об отступном общество не имело признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, доказательств обратного не представлено.

С учетом установленных обстоятельств суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности оснований для признания договора об отступном от 13.07.2016 недействительной сделкой: наличия у должника признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества на момент совершения оспариваемой сделки, либо обстоятельствах, позволяющих сделать вывод о наличии таких признаков на момент совершения спорных сделок, а также недоказанности наличия умысла на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, отсутствие доказательств осведомленности Банка о неблагоприятном финансовом состоянии должника на момент совершения сделки, совершенной за 2 года 11 месяцев до принятия заявления о банкротстве должника.

При этом, приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что Банком при заключении оспариваемой сделки осуществлялись гражданские права исключительно с намерениями причинить вред должнику и его кредиторам, что Банк действовал в обход закона с противоправной целью, заведомо недобросовестно осуществлял гражданские права (злоупотреблял правом), действующим законодательством установлено право кредитора требовать возврата кредита, суды также не усмотрели оснований для признания спорной сделки недействительной на основании статьи 10, статьи 168 ГК РФ.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Доводы заявителей кассационных жалоб, по сути, сводятся к несогласию с выводами апелляционного суда, касающимися обстоятельств спора, и подлежат отклонению, поскольку связаны с переоценкой доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде округа, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

С учетом изложенного обжалуемые судебный акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 по делу № А65-13721/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья А.Ф. Фатхутдинова

Судьи А.Г. Иванова

В.А. Моисеев