Решение от 20 октября 2025 г. по делу № А72-5866/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Железнодорожная, д. 14, <...>

Тел. <***> Факс <***> E-mail: info@ulyanovsk.arbitr.ru www.ulyanovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Ульяновск Дело № А72-5866/2025 «21» октября 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена «07» октября 2025 года. Полный текст решения изготовлен «21» октября 2025 года.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Пиотровской Ю.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1 в письменном виде, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

акционерного общества "Главное управление обустройства войск" (ОГРН:

<***>, ИНН: <***>), г. Москва,

к ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 Ильдару

Вазыховичу (ИНН <***>), о привлечении к субсидиарной ответственности,

при участии в заседании:

от истца – не явился, уведомлен;

от ответчика ФИО3 - ФИО4, паспорт, диплом, доверенность № 16

АА 8937813 от 29.07.2024;

от ответчика ФИО2 – ФИО5, удостоверение адвоката, доверенность

№ 16 АА 8937815 от 29.07.2024;

установил:

АО "Главное управление обустройства войск" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СИМБИРСК ВЕЛ» (ИНН: <***>) и взыскании солидарно денежных средств в размере 154 406 648,53 руб.

Определением от 22.05.2025 исковое заявление оставлено без движения.

От истца поступили документы, в связи с чем суд установил, что обстоятельства, послужившие основание к оставлению искового заявления без движения были устранены.

Истцом также было заявлено об уменьшении требований до суммы 149 204 676, 21 руб.

Определением от 04.06.2025 ходатайство истца об отсрочке уплаты

государственной пошлины удовлетворено. Предоставлена истцу отсрочка от уплаты государственной пошлины на срок не более чем на 6 месяцев. Исковое заявление принято к производству.

Представители ответчиков исковые требования не признали.

Представители истца в судебное заседание не явились.

Дело в судебном заседании рассматривается в отсутствие представителей истца,

извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания в

порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ по имеющимся в деле

материалам.

Как усматривается из иска, между ООО «М-СТРОЙ» и ООО «СИМБИРСК ВЕЛ» заключено 3 договора поставки:

1820187377772554164000000/2019/2-423В от 15.09.2019; 1820187377772554164000000/2019/2-433В от 15.09.2019; 1820187377772554164000000/2019/2-443В от 15.09.2019;

В рамках указанных договоров Поставщику (ООО «СИМБИРСК ВЕЛ») был выплачен аванс в размере 149 204 676,21 руб., однако товар не был поставлен.

ООО «СИМБИРСК ВЕЛ» (ИНН: <***>) является должником ООО «М- СТРОЙ» (ИНН: <***>) по 3 неисполненным договорам поставки, на общую сумму 149 204 676,21 руб., что подтверждено вступившим в законную силу приговором 2-го Западного окружного военного суда от 13.12.2024 по результатам рассмотрения уголовного дела № 1-104/2024.

В свою очередь 19.05.2022 УФНС по Ульяновской области было принято решение об исключении ООО «СИМБИРСК ВЕЛ» из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» как недействующее юридическое лицо.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителем и единоличным исполнительным органом ООО «СИМБИРСК ВЕЛ» (ИНН: <***>) в момент заключения указанных договоров являлся ФИО3 (ИНН <***>).

29.01.2020 года произошла замена генерального директора на ФИО2 (ИНН <***>), он же осуществлял функцию единоличного исполнительного органа должника – ООО «СИМБИРСК ВЕЛ» вплоть до его исключения из ЕГРЮЛ.

Истец указывает, что ФИО3 как учредитель и директор ООО «СИМБИРСК ВЕЛ», заключал спорные договоры с ООО «М-СТРОЙ» не в целях их исполнения, а в целях обеспечения возможности хищения денежных средств, выделенных на исполнение государственного оборонного заказа, что явно следует из текста приговора 2-го Западного окружного военного суда от 13.12.2024.

ФИО2 как руководитель и участник ООО «СИМБИРСК ВЕЛ» в 2022г. знал о наличии у общества непогашенных обязательств перед АО «ГУОВ», вместе с тем он не предпринимал никаких действий к ее погашению, в том числе не принял действий к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО «СИМБИРСК ВЕЛ» из ЕГРЮЛ.

Исключение ООО «СИМБИРСК ВЕЛ» из ЕГРЮЛ произошло вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, поскольку в течение 12 месяцев директор ООО «СИМБИРСК ВЕЛ» не представлял данные бухгалтерской отчетности, движение денежных средств по банковским счетам отсутствовало. Вместе с тем, директор ООО «СИМБИРСК ВЕЛ» как должностное лицо общества, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы.

07 июля 2022 года ООО «М-СТРОЙ» (ИНН: <***>) было реорганизовано в форме присоединения к АО «ГУОВ» (далее по тексту – Истец), о чем была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Действия лиц, контролирующих общество, повлекшие исключение ООО «СИМБИРСК ВЕЛ» из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность с ООО «СИМБИРСК ВЕЛ» в общеисковом порядке, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве.

Учитывая изложенное, с учетом того, что требование к ответчикам предъявлено исходя из совершенных ими как единоличными исполнительным органам и участниками общества действий, определяющих экономическую деятельность ООО «СИМБИРСК ВЕЛ», истец считает, что имеются все основания для привлечения ответчиков ФИО2 и ФИО3 к субсидиарной ответственности по долгам ООО «СИМБИРСК ВЕЛ».

Суд, исследовав материалы дела, в порядке ст. 71 АПК РФ пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

При этом исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ).

По правилу пункта 1 статьи 53.1. ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора. При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица (п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62).

Поскольку любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает

определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Пунктом 3.1. статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Соответственно, привлечение к ней возможно если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит в силу статьи 65 АПК РФ состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Юридически значимые обстоятельства, порядок распределения бремени доказывания, а также законодательные презумпции в отношении требований о возмещении убытков разъяснены в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Бремя доказывания обратного (опровержение презумпции наличия причинной связи между противоправным бездействием и возникновением убытков, оспаривание размера убытков) лежит на ответчиках.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П "По делу о проверке конституционности подпункта 1 пункта 12 статьи 61.11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданина И.И. Покуля" приведены следующие правовые позиции.

Как из положений об ответственности за нарушение обязательств, так и из норм об ответственности за причинение вреда (деликтной) вытекает, что отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство или причинившим вред (пункт 2 статьи 401 и пункт 2 статьи 1064 ГК РФ).

Требование о возмещении вреда, предъявленное кредитором лицу, контролирующему должника, в рассматриваемых обстоятельствах может сопровождаться неравными - в силу объективных причин - процессуальными возможностями истца и ответчика по доказыванию оснований для привлечения к ответственности (п. 4).

Исходя из статей 17 (часть 3), 19 (часть 1), 45 и 46 Конституции Российской Федерации и из специального требования о добросовестности, закрепленного в Гражданском кодексе Российской Федерации и в Законе об ООО, стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, что обязанность действовать в интересах контролируемого юридического лица включает в себя не только формирование имущества корпорации в необходимом размере, совершение действий по ликвидации юридического лица в установленном порядке и т.п., но и аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства. Отказ же или уклонение контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явная неполнота свидетельствуют о недобросовестном процессуальном поведении, о воспрепятствовании осуществлению права кредитора на судебную защиту.

Применительно к процедурам банкротства Пленум Верховного Суда Российской Федерации также исходит из того, что, хотя по общему правилу на арбитражном управляющем, кредиторах, в интересах которых заявлено требование о привлечении к ответственности, лежит бремя доказывания оснований возложения ответственности на контролирующее должника лицо (статья 65 АПК РФ), отсутствие у членов органов управления, иных контролирующих лиц заинтересованности в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный оборот, не должно снижать уровень правовой защищенности кредиторов при необоснованном посягательстве на их права. Поэтому, если арбитражный управляющий или кредиторы с помощью косвенных доказательств убедительно обосновали утверждения о наличии у привлекаемого к ответственности лица статуса контролирующего и о невозможности погашения требований кредиторов вследствие действий (бездействия) последнего, бремя опровержения этих утверждений переходит на привлекаемое лицо, которое должно доказать, почему письменные документы и иные доказательства арбитражного управляющего, кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 Постановления "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Этот же подход применим и к спорам о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве, а равно к иным процессуальным действиям участников спора (пункт 5.1).

В п. 3.2 Постановления от 21.05.2021 N 20-П Конституционный суд Российской Федерации указал, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется

предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, не предоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Юридически значимые обстоятельства, порядок распределения бремени доказывания, а также законодательные презумпции в отношении требований о возмещении убытков разъяснены в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред.

Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Таким образом, на ответчиках лежит бремя доказывания добросовестности и принятие всех меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Как следует из материалов дела, 7 июля 2022 года ООО «М-СТРОЙ» (ИНН: <***>) было реорганизовано в форме присоединения к АО «ГУОВ» (далее по тексту – истец), о чем была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

При подписании передаточного Акта, в порядке ст. 59 ГК РФ, истцу стало известно, что предыдущим руководством его правопредшественника (ООО «М- СТРОЙ») были уничтожены все документы, относящиеся к хозяйственной деятельности ООО «М-СТРОЙ».

Поскольку деятельность ООО «М-СТРОЙ» была связана с удовлетворением потребностей в производстве товаров, работ и услуг для обеспечения обороноспособности Российской Федерации, а также для удовлетворения потребностей национальной экономики, факт уничтожения первичной бухгалтерской документации вызывал обоснованные подозрения в добросовестности предыдущего руководства ООО «М-СТРОЙ» и мог быть связан с осуществлением противоправных действий, указанными лицами при исполнении Гособоронзакза.

Данные факты послужили основанием для обращения истца в правоохранительные органы с заявлением о возможном совершении предыдущим руководством ООО «М-СТРОЙ» преступлений, предусмотренных ст. 159 – 160 УК РФ.

Согласно части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

В рамках рассмотрения уголовного дела 1-104/2024 следственными органами РФ было выяснено, и приговором 2-го Западного окружного военного суда от 13.12.2024 установлено следующее.

Все финансовые сведения о фактах хозяйственной деятельности ООО «M- Строй», включая данные бухгалтерского учёта компании, были уничтожены. В круг потенциальных должностных лиц, участвующих в хищениях, вошли, в том числе, генеральный директор ФИО6 и его заместитель ФИО7 (последний абзац стр. 88 Приговора).

ФИО7 и ФИО6, являясь лицами, контролирующими ООО «М- СТРОЙ», и имея умысел, направленный на хищение части бюджетных средств, выделяемых на предстоящие работы в рамках исполнения государственных контрактов, в период с 2017 по 2019 гг. перечисляли денежных средства на счета организаций обладающих признаками фирм «однодневок».

В рамках рассмотрения данного уголовного дела было выявлено десять контрагентов, в том числе ООО «СИМБИРСК ВЕЛ» с которыми заключены 115 фиктивных договоров на поставку различных видов продукции и перечислено в общей сумме 2 487 649 768 руб. Авансирование осуществлено на условиях 100 % предоплаты.

В рамках рассмотрения уголовного дела 1-104/2024 была назначена судебная строительно-техническая экспертиза с целью определения объема фактически похищенных денежных средств.

Согласно выводам, изложенным в заключении комплексной строительно-технической и финансово-экономической судебной экспертизы от 19.05.2022 ООО «M- Строй» были заключены 183 договора на поставку материалов и оборудования на общую сумму 3 450 999 479,07 руб. ООО «M-Строй» по 183 договорам поставки поставщикам произведена оплата в общей сумме 2 765 136 913,55 руб. По указанным договорам поставки было принято к учету материалов и оборудования на общую сумму 960 754 520,30 руб. Задолженность поставщиков за оплаченное и не поставленное имущество составила (стр.91 Приговора), в частности, по ООО «СИМБИРСК ВЕЛ» - 149 204 676,21 руб.

Согласно выводам, изложенным в заключении комплексной строительно-технической и финансово-экономической судебной экспертизы от 19.05.2022 (стр.7, стр. 54-57) между ООО «М-СТРОЙ» и ООО «СИМБИРСК ВЕЛ» заключено 3 договора поставки:

1820187377772554164000000/2019/2-423В от 15.09.2019; 1820187377772554164000000/2019/2-433В от 15.09.2019; 1820187377772554164000000/2019/2-443В от 15.09.2019;

В рамках указанных договоров Поставщику (ООО «СИМБИРСК ВЕЛ») был выплачен аванс в размере 149 204 676,21 руб., но товар не был поставлен.

Вышеуказанное экспертное заключение было положено 2-ым Западным окружным военным судом в основу приговора, судом было признано, что выводы, изложенные в заключении, научно обоснованы, сделаны специалистами, имеющими значительный стаж работы по соответствующим направлениям деятельности, при этом нарушений УПК РФ при назначении и проведении экспертных исследований не допущено (абз. 22 стр. 91 приговора).

ООО «СИМБИРСК ВЕЛ» (ИНН: <***>) является должником ООО «М- СТРОЙ» (ИНН: <***>) по 3 неисполненным договорам поставки на общую сумму

149 204 676,21 руб., что подтверждено вступившим в законную силу приговором 2-го Западного окружного военного суда от 13.12.2024 по результатам рассмотрения уголовного дела № 1-104/2024.

Ответчики считают, что требования удовлетворению не подлежат, так как они являлись номинальными руководителями ООО «СИМБИРСК ВЕЛ», при этом ссылаются на приговор суда (стр. 74-77): «Из показаний свидетеля ФИО8 усматривается, что в марте 2019 г. ФИО10 предложил ему и ФИО9 работу, суть которой заключалась в поиске поставщиков и производителей стройматериалов с наименьшей ценой, куда необходимо закладывать наценку до 15%, что и будет их заработком. При этом ФИО10 поручил открыть несколько организаций в различных регионах страны для осуществления предпринимательской деятельности в сфере поставок, в том числе различных строительных материалов.

ФИО9 являлся учредителем и генеральным директором ООО «Диартгрупп», которую создал еще примерно в 2015г. и которую они решили использовать для ведения бизнеса с ФИО10. В последующем в апреле и июне 2019 г. им были открыты ООО «М Строй КЗН» и ООО «Симбирск вел» на своих родственников. ФИО10 пояснил, что им надо будет только предоставить свои документы для открытия фирм и счетов в банках для этих организаций, а фактически всей хозяйственной деятельностью организаций буду заниматься он сам. За открытие организаций ФИО10 выплачивал ежемесячно заработную плату в размере 40-50 тысяч рублей.

В октябре 2019 г. по указанию ФИО10 он переоформил ООО «М Строй КЗН» на себя, а ООО «Симбирск вел», в конце 2019 - начале 2020 гг., на его брата - ФИО2. С конца лета - начала осени 2019 г. от ФИО10 стало поступать большое количество документов, касающихся договорных отношений между ООО «М Строй КЗН», ООО «Диарпрупп» и ООО «Симбирск Вел» с одной стороны и ООО «М-Строй» - с другой.».

Аналогичные сведения усматриваются и из оглашённых показаний свидетелей ФИО9 и ФИО11, которая дополнительно пояснила, что формально ООО «М Строй КЗН» и ООО «Диартгрупп» имели юридические адреса в г. Казани, а ООО «Симбирск Вел» - в г. Ульяновске, однако там они никогда не располагались, производственных мощностей, складских помещений, ни одна из указанных организаций не имела.

После поступления денежных средств от ООО «М-Строй» на счета ООО «Диартгрупп», ООО «М Строй КЗН» и ООО «Симбирск Вел» она (ФИО11) по предоставленным ФИО9, ФИО8 и ФИО10 реквизитам (счетам) и по их указанию готовила платежные поручения на приобретение материалов (товаров) и на их основании переводила денежные средства на счета фирм, зарегистрированных в Самарской и Московской областях. Какие-либо ТМЦ в адрес ООО «Диартгрупп», ООО «М Строй КЗН» и ООО «Симбирск Вел» не поступали и никуда из них не направлялись.».

Суд отклоняет доводы ответчиков, исходя из следующего.

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого

государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Как неоднократно обращал внимание Конституционный Суд Российской Федерации, недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, может означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).

В правоприменительной практике сложился устойчивый подход, согласно которому принятие роли номинального руководителя не является поведением, поощряемым действующим законодательством, данное действие само по себе не является добросовестным.

Так в п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» указано, что руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление, например, полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом.

Непредставление достоверных сведений о юридическом лице при определенных обстоятельствах (например, полное отстранение от контроля за деятельностью юридического лица) может быть отнесено к неразумным и недобросовестным действиям, поскольку контролирующие лица как участники предпринимательской деятельности должны знать, что наличие в реестре записи о недостоверности сведений о хозяйствующем субъекте в течение определенного периода времени приводит к его исключению из ЕГРЮЛ (определение Верховного суда от 16.04.2025 N 305-ЭС24-24042).

Судом установлено, что ФИО3 как директор ООО «СИМБИРСК ВЕЛ», заключал 15.09.2019г. спорные договоры с ООО «М-СТРОЙ» не в целях их исполнения, а в целях обеспечения возможности хищения денежных средств, выделенных на исполнение государственного оборонного заказа, что явно следует из текста приговора 2-го Западного окружного военного суда от 13.12.2024.

Довод ФИО3 о том, что договора частично исполнены со ссылкой на имеющиеся в материалах дела счета-фактуры № 1 от 10.05.2019г. с указанием наименования товара – шуруповерт, документально не подтверждён, поскольку названные счета-фактуры являются приложением № 3 к договорам поставки, в качестве наименования поставщика содержат указание на ООО «Ромашка» ИНН <***>.

Согласно заключению экспертов от 19.05.2022 (стр. 57) товар поставлен ООО «Симбирск Вел» в адрес ООО «М-Строй» на сумму 0 руб.

Как добросовестный руководитель (с 29.01.2020 – назначение в качестве генерального директора) ФИО2 не мог не знать на момент передачи руководства компанией от ФИО3 о неисполненных обязательствах перед ООО «М-Строй», также учитывая тот факт, что денежные средства от ООО «М-Строй» в качестве аванса поступили на расчетный счет ООО «СИМБИРСК ВЕЛ» 20.12.2019г. согласно платежным поручениям № 5347, 5377, 4529.

Таким образом, довод ФИО2 о том, что договоры были заключены в период, когда директором и владельцем общества был ФИО3 отклоняются судом.

ФИО2 как руководитель и участник ООО «СИМБИРСК ВЕЛ» в 2022г. должен был знать о наличии у общества непогашенных обязательств перед АО «ГУОВ», вместе с тем он не предпринимал никаких действий к ее погашению, в том числе не принял действий к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО «СИМБИРСК ВЕЛ» из ЕГРЮЛ.

Исключение ООО «СИМБИРСК ВЕЛ» из ЕГРЮЛ произошло вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, поскольку в течение 12 месяцев директор ООО «СИМБИРСК ВЕЛ» ФИО2 не представлял данные бухгалтерской отчетности, движения денежных средств по банковским счетам отсутствовало. Вместе с тем, директор ООО «СИМБИРСК ВЕЛ» как должностное лицо общества, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы.

Непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства в их совокупности, усматривается, явная недобросовестность в действиях лиц, контролирующих ООО «СИМБИРСК ВЕЛ», указанные обстоятельства нельзя признать нормальной практикой, а действия ФИО2 и ФИО3 противоречат основной цели деятельности коммерческой организации.

Действия лиц, контролирующих общество, повлекшие исключение ООО «СИМБИРСК ВЕЛ» из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность с ООО «СИМБИРСК ВЕЛ» в общеисковом порядке, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве.

Доводы ответчиков о том, что по уголовному делу они проходили свидетелями, отклоняется судом, так как в рамках названного дела рассматривался вопрос о наличии в действиях ФИО7, ФИО6 составов правонарушений, предусмотренных ч. 4 ст. 159, ч. 4 ст. 160 УК РФ и ч. 4 ст. 160 УК РФ соответственно, вопрос о наличии в действиях ответчиков состава преступления не рассматривался.

Перевод полученных денежных средств на счета иных организаций в отсутствие встречного представления также не свидетельствует о добросовестном поведении ответчиков.

Сведения о семейном положении ответчиков согласно действующему законодательству не является основанием для освобождения от гражданской ответственности.

Довод ФИО3 о том, что согласно приговору суда истцу отказано в гражданском иске о взыскании денежных средств, отклоняется в связи со следующим.

Факт отказа в удовлетворении гражданского иска АО «ГУОВ» к подсудимым не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела, вытекающего из

хозяйственной деятельности ООО «СИМБИРСК ВЕЛ», контролирующими лицами которого являлись ответчики. Данный отказ не освобождает ООО «СИМБИРСК ВЕЛ» или его контролирующих лиц от обязанности по погашению задолженности, возникшей на основании договоров. Исковые требования АО «ГУОВ» основаны на нормах гражданского, а не уголовного права, а также фактических гражданских правоотношениях между АО «ГУОВ», ООО «СИМБИРСК ВЕЛ» и ответчиками, как контролирующими лицами.

Довод ФИО3 о том, что часть денежных средств уже возмещена истцу в нарушение ст. 65 АПК РФ не подтвержден материалами дела.

Так согласно приговора суда (стр. 109) на денежные средства в общей сумме 20 742 078,64 руб., находящиеся на банковских счетах ООО «Симбирск Вел» (ИНН <***>), открытых в Приволжском филиале ПАО «Промсвязьбанк», наложен арест, при этом доказательства перечисления указанных денежных средств в пользу истца отсутствуют.

Ответчики также заявили о пропуске истцом срока исковой давности, так ответчики считают, что о нарушении своих прав ООО «М-Строй» узнало в январе 2019 года – момент перечисления денежных средств в адрес ООО «Симбирск Вел», при этом реорганизация юридического лица на начало течения срока исковой давности не влияет.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

По правилам пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума N 43), истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При этом суд учитывает позицию Верховного суда, изложенную в определении от 20.05.2025 N 306-ЭС25-3167 по делу N А12-22696/2023, согласно которой особенностью привлечения к субсидиарной ответственности при административной ликвидации общества с ограниченной ответственностью является прежде всего факт такой ликвидации, ранее наступления которого не может начать течь исковая давность, поскольку именно с ним пункт 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ связывает право кредитора на привлечение контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, а также позицию Верховного суда, изложенную в определении от 16.04.2025 N 305-ЭС24-24042, согласно которой основанием субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами стало невозможным, при том, что кредиторы оказались лишены возможности удовлетворения своих требований в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как фактически недействующего, либо в процедуре банкротства. При этом закон не ставит возможность удовлетворения иска к контролирующему лицу в зависимость от даты возникновения основного (неисполненного) обязательства.

На основании изложенного с учетом даты прекращения деятельности ООО «Симбирск Вел» - 19.05.2022 и даты подачи настоящего иска – 17.05.2025 (поступление в систему Мой Арбитр), срок исковой давности истцом не пропущен.

На основании изложенного, суд пришел к следующим выводам.

Ответчики при добросовестном исполнении обязанностей, возложенных на них Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», не могли не знать о наличии неисполненных обязательств перед ООО «М-СТРОЙ» при указанных выше обстоятельствах.

В данном случае неразумность и недобросовестность действий (бездействия) ответчиков - контролирующих лиц ООО «СИМБИРСК ВЕЛ» (ФИО2 и ФИО3) заключается в том, что они не предпринимали мер по исполнению обязательств, не подали заявление в регистрирующий орган о наличии возражений против исключения должника из ЕГРЮЛ (в порядке пункта 4 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации), зная о наличии у общества неисполненных обязательств перед ООО «М-Строй», ФИО2 попустительствовал исключению должника из ЕГРЮЛ, минуя необходимые для защиты законных интересов его кредиторов ликвидационные процедуры, равно как и согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 9 Закона о несостоятельности (банкротстве) не исполнил обязанность по обращению с заявлением должника в арбитражный суд, так как удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов привело бы к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами.

Ответчики не могут быть признаны действовавшими добросовестно и разумно, поскольку их поведение не соответствовало поведению, ожидаемому от любого участника гражданского оборота, учитывающему права и законные интересы другой стороны, их недобросовестные действия обусловили невозможность получения истцом исполнения от общества либо в рамках исполнительного производства, в процедуре ликвидации должника либо в процедуре банкротства должника.

Лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Действия руководителя и учредителя общества должны в любом случае быть законными, преследовать интересы общества, и не допускать причинения убытков кредиторам (пункт 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Ответчики в свою очередь не представили доказательств разумности и добросовестности своего поведения, которое способствовало бы погашению требований кредитора, либо доказательств невозможности удовлетворения требований кредитора в силу объективных причин в пределах риска предпринимательской деятельности; не привели объяснений, оправдывающих их действия с экономической точки зрения, не

раскрыли обстоятельства, свидетельствующие о принятии мер для исполнения обязательств (или возврата полученных денежных средств), не привели разумные мотивы, свидетельствующие о невозможности произвести расчеты до исключения Общества из ЕГРЮЛ.

Указанные обстоятельства нельзя признать добросовестной практикой, а бездействия ответчиков в этой части противоречат основной деятельности коммерческой организации. Ответчиками не доказано правомерности своих действий, отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения должником - ООО «СИМБИРСК ВЕЛ» обязательств перед кредитором - ООО «М-СТРОЙ».

Материалами дела подтверждается наличие и размер убытков (согласно вступившему в силу приговору суда размер перечисленных по 3 договорам денежных средств в отсутствие встречного исполнения составил 149 204 676,21 руб.), причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ответчиков и наступлением убытков, противоправность действия (бездействия) ответчиков, как совокупность условий, необходимых для привлечения ответчиков в солидарном порядке к субсидиарной ответственности в размере 149 204 676,21 руб., в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам ст. 110 АПК РФ возлагаются на ответчиков солидарно и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставлением истцу отсрочки по уплате госпошлины.

Руководствуясь статьями ст.ст. 110, 123, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО2, ФИО3 в пользу акционерного общества "Главное управление обустройства войск" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), г. Москва в порядке привлечения к субсидиарной ответственности солидарно денежные средства в размере 149 204 676,21 руб.

Взыскать с ФИО2, ФИО3 солидарно в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 221 023 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Ульяновской области.

Судья Ю. Г. Пиотровская

Код доступа к оригиналам судебных актов, подписанных электронной подписью судьи