Решение от 14 октября 2022 г. по делу № А40-84264/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-84264/22-45-551
г. Москва
14 октября 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 14 октября 2022 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

участник ООО "ЦИРКОН" (ИНН: <***>) ФИО2 (ИНН <***>)

к ответчикам:

1) ООО "ЦИРКОН" (ИНН: <***>)

2) МИФНС № 46 по г. Москве (ИНН <***>)

третьи лица: ФИО3 (ИНН <***>)

ФИО4 (ИНН<***>)

ФИО5 (ИНН <***>)

ФИО6 (ИНН <***>)

ФИО7 (ИНН <***>)

ФИО8 (ИНН <***>)

- о признании недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ЦИРКОН», проведённого 21.02.2022 года;

- о признании недействительной запись в ЕГРЮЛ №2227702631594 от 24.03.2022 года;

- об обязании межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России №46 по городу Москве внести в ЕГРЮЛ записи о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ №2227702631594 от 24.03.2022 года

при участии представителей:

согласно протоколу судебного заседания от 16.09.2022 г.

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО "ЦИРКОН" (ИНН: <***>) ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам: ООО "ЦИРКОН" (ИНН: <***>), МИФНС № 46 по г. Москве о признании недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ЦИРКОН», проведённого 21.02.2022 года, о признании недействительной запись в ЕГРЮЛ №2227702631594 от 24.03.2022 года, об обязании межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России №46 по городу Москве внести в ЕГРЮЛ записи о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ №2227702631594 от 24.03.2022 года.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены: ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>), ФИО6 (ИНН <***>), ФИО7 (ИНН <***>), ФИО8 (ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2022 г. отказано в удовлетворении ходатайства ООО "ЦИРКОН" об объединении дела № А40- 91164/22-159-685 и дела № А40-84264/22-45-551 в одно производство.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьего лица ФИО8, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Представитель ООО "ЦИРКОН" и третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, возражали относительно исковых требований.

Представитель МИФНС №46 по городу Москве возражал относительно исковых требований.

Исковые требования мотивированы несоблюдением сроков внесения вкладов отдельными участниками, что влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Представитель ООО "ЦИРКОН" возражал относительно исковых требований, указывая на экономическую целесообразность принятия соответствующих решения об увеличении уставного капитала.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащими отклонению, в силу нижеследующего.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Из материалов дела следует, что ООО "ЦИРКОН" (ИНН: <***>) является коммерческой организацией, зарегистрированной 20.02.2017, участниками которой, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, являются ФИО3 (размер доли - 49.715786372009589 %), ФИО4 (размер доли - 49.732557649190778 %), ФИО5 (размер доли - 0.179809183722658 %), ФИО2 (размер доли - 0.197254118268132 %), ФИО8 (размер доли - 0.029001967939492 %), ФИО6 (размер доли - 0.075980705185736 %) и ФИО7 (размер доли - 0.069610003683616 %).

Внеочередным собранием участников общества, состоявшимся 20.10.2021 года, принято решение об увеличении размера уставного капитала общества за счёт дополнительных вкладов всеми его участниками. Общая стоимость дополнительных вкладов определена в размере 51 688 782 (пятьдесят один миллион шестьсот восемьдесят восемь тысяч семьсот восемьдесят два) рублей.

Согласно п. 6.3.3 Устава Общества дополнительные вклады в уставный капитал должны быть внесены участниками общества в течение трех месяцев после решения, то есть до 20 января 2022 года включительно.

На стадии судоговорения представитель истца пояснил, что не заявляет относительно нарушения порядка созыва, голосования на оспариваемом собрании, иной порочности при проведении собрания, вместе с тем, ее недействительность следует из факта того, что решение об увеличении уставного капитала не исполнено участниками.

Истец в данном собрании участвовал и голосовал против увеличения уставного каптала.

В определенный решением общего собрания участников общества срок дополнительные вклады внесли только двое из пяти участников Общества, голосовавших за увеличение капитала: ФИО3 и ФИО4 Истец ФИО2 и ФИО8 голосовали против и дополнительные вклады не вносили.

Однако 21.02.2022 года решением Общего собрания участников общества (Протокол б/н) утверждены итоги внесения участниками общества ФИО3 и ФИО4 дополнительных вкладов в размере 13 102 206 (тринадцать миллионов двести шесть тысяч) рублей каждый, а также принято решение о регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества до размера 26 511 994 (двадцать шесть миллионов пятьсот одиннадцать тысяч девятьсот девяносто четыре) руб. и изменением номинальной стоимости долей его участников.

На основании данного Решения внеочередного общего собрания участников ООО "ЦИРКОН" по вопросам об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участников общества, 24.03.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 2227702631594

Истец считает, что оспариваемое решение является незаконным по следующим причинам.

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закона об ООО) общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Согласно п. 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Как следует из Протокола внеочередного общего собрания б/н от 21.02.2022 года, в определенный решением общего собрания участников общества срок, дополнительные вклады внесли только двое из семи участников общества: ФИО3 и ФИО4 Остальные участники, в том числе голосовавшие за увеличение уставного капитала дополнительные вклады не внесли.

Как указывает ответчик, увеличении уставного капитала обусловлено наличием у ООО "ЦИРКОН" неисполненных обязательств. Указанный довод подтвержден представителем истца на стадии судоговорения.

Вместе с тем, согласно позиции изложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 N 3-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Фирма Рейтинг", сложившаяся практика применения арбитражными судами положений пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не позволяет в каждом конкретном случае достичь должного баланса интересов всех лиц, участвующих в соответствующих правоотношениях, и принять решение, наиболее отвечающее требованиям справедливости, на что ориентировался федеральный законодатель, внося изменения в названный Федеральный закон. Между тем нормативная конструкция, содержащаяся в пункте 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и находящаяся в неразрывной связи с пунктом 2 той же статьи, рассчитана на различные ситуации, в которых у общества с ограниченной ответственностью может возникнуть потребность в увеличении уставного капитала, например в случае необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства (постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 августа 2008 года по делу N А55-8567/2004) или в случае законодательного изменения минимального размера уставного капитала общества (постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 сентября 2011 года по делу N А62-5125/2010).

Во всех подобных случаях положения пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" должны толковаться, как следует из правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, выраженных в том числе в настоящем Постановлении, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки. Иное означает нарушение вытекающего из Конституции Российской Федерации, в том числе ее статей 8 (часть 1) и 34 (часть 1), принципа стабильности гражданского оборота, а также конституционно значимых принципов недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

Поскольку довод ООО "ЦИРКОН" и представителя третьих лиц относительно необходимости увеличения уставного капитала для целей погашения задолженности общества перед кредиторами не опровергнут, существование такой задолженности подтверждено представителем истца на стадии судоговорения, суд приходит к выводу, что при отсутствии признаков порочности оспариваемого собрания самого по себе, отклонении с учетом позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 N 3-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доводов о несостоявшемся увеличении уставного капитала, суд приходит к выводу об отклонении исковых требований о признании недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ЦИРКОН», проведённого 21.02.2022 года, требований о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ №2227702631594 от 24.03.2022 года; об обязании МИФНС №46 по городу Москве внести в ЕГРЮЛ записи о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ №2227702631594 от 24.03.2022 года подлежащиим как акцессорных.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат отклонению.

Судебные расходы на госпошлину по иску распределяются между сторонами в соответствии и порядке со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В. А. Лаптев