Решение от 11 ноября 2021 г. по делу № А12-26063/2021



Арбитражный суд Волгоградской области



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А12-26063/2021
г. Волгоград
11 ноября 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 11 ноября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 11 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сейдалиевой А.Т.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гобозовой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Волгоградской области (400066, Волгоград город, им. В.И. Ленина проспект, 15, ОГРН 1093444002684, ИНН 3444168900) к акционерному обществу "Племенной завод им. Парижской коммуны" (404202, Волгоградская область, район Старополтавский, поселок Торгун, ОГРН 1053454050011, ИНН 3429030375) о взыскании дивидендов,

при участии в заседании:

от истца – Харитонова С.Л., по доверенности 11.01.2021 года,

от ответчика – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Волгоградской области обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области к акционерному обществу "Племенной завод им. Парижской коммуны" о взыскании задолженности по оплате дивидендов в размере 44 670 руб.

Представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства дела, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, АО «Племенной завод им. Парижской Коммуны» создано путем преобразования Федерального государственного унитарного предприятия «Племенной завод им. Парижской Коммуны» на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 15.05.2003 № 1165-р, распоряжения Территориального управления Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Волгоградской области от 10.12.2004 № 537-р и является его правопреемником.

Учредителем АО «Племенной завод им. Парижской Коммуны» является Российская Федерация в лице Федерального агентства но управлению государственным имуществом.

Полномочия собственника в отношении его имущества осуществляет уполномоченный федеральный орган исполнительной власти - Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Волгоградской области.

Распоряжения ТУ Росимущества в Волгоградской области от 29.06.2021 № 346-р «О решениях годового общего собрания акционеров акционерного общества «Племенной завод им. Парижской коммуны» принято решение направить на выплату дивидендов по акциям, принадлежащим Российской Федерации, в размере 44670 руб.

По мнению истца, ответчиком не исполнена обязанность по выплате ему дивидендов. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Федерального закона N 208-ФЗ общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Согласно пункту 2 статьи 42 Закона об акционерных обществах источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 3 статьи 42 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 11 части 1 статьи 65 Федерального закона N 208-ФЗ принятие решения о рекомендациях по выплате дивидендов по акциям и порядку их выплаты относится к исключительной компетенции совета директоров.

В пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры - требовать выплаты.

Следовательно, полномочия по распределению прибыли распределены Законом между советом директоров и общим собранием акционеров. При этом исключений из данного требования, действующее законодательство не содержит.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 17.01.2017 N 1-О указал, что право акционера получать дивиденды и обязанность акционерного общества их выплачивать возникают на основании самостоятельного юридического факта. Речь идет о принятии в установленном порядке общим собранием акционеров решения о выплате (объявлении) дивидендов.

Согласно пункту 11.3 Устава АО «Племенной завод им. Парижской Коммуны» решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решение о размере дивидендов и форме их выплаты, принимаются общим собранием акционеров Общества. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории, форма выплаты, порядок выплаты дивидендов, на которую определяются лица, имеющие право получение дивидендов.

Истцом, как 100% акционером АО «Племенной завод им. Парижской Коммуны» 29.06.2021 года принято решение о распределение прибыли по итогам работы 2020 года в сумме 44 670 руб. на выплату дивидендов в размере 100%.

Данное решение оформлено распоряжения ТУ Росимущества в Волгоградской области от 29.06.2021 № 346-р «О решениях годового общего собрания акционеров акционерного общества «Племенной завод им. Парижской коммуны».

О недействительности или фальсификации данного документа ответчиком не заявлено.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик наличие указанной задолженности по выплате дивидендов не опроверг, возражений по существу иска не представил, доказательств выплаты дивидендов истицу не представил, материалы дела не содержат оснований для ограничения по выплате дивидендов.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд пришел к выводу об удовлетворении требований истца.

Поскольку требования удовлетворены, при этом истец освобожден от уплаты государственной пошлины, применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ с ответчика подлежит взысканию государственная пошлина в пользу федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с акционерного общества "Племенной завод им. Парижской коммуны" в пользу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Волгоградской области задолженность по выплате дивидендов в сумме 44 670 руб.

Взыскать с акционерного общества "Племенной завод им. Парижской коммуны" в пользу федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья А.Т. Сейдалиева