Постановление от 20 ноября 2023 г. по делу № А40-188365/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва


20.11.2023

Дело № А40-188365/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 13.11.2023

Полный текст постановления изготовлен 20.11.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Объединенная инжиниринговая компания" – ФИО1 (доверенность от 10.02.2023);

от общества с ограниченной ответственностью "Электронная биржа" – ФИО2 (доверенность от 10.10.2023);

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Объединенная инжиниринговая компания" и общества с ограниченной ответственностью "Электронная биржа"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 по делу №А40-188365/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Объединенная инжиниринговая компания"

к обществу с ограниченной ответственностью "Электронная биржа"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Объединенная инжиниринговая компания" (далее – ООО "ОИК", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Электронная биржа" (далее – ООО "Электронная биржа", ответчик) о взыскании денежных средств в размере 20 308 507 руб., убытков в общей сумме 27 000 руб.

Протокольным определением от 21.04.2023 суд первой инстанции принял заявление о частичном отказе от исковых требований и прекратил производство по делу в части взыскания убытков в общей сумме 27 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2023 в удовлетворении искового заявления отказано в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2023 отменено, с ООО "Электронная биржа" в пользу ООО "ОИК" взысканы денежные средства в сумме 19 108 507 руб. оплаты по договору и в сумме 1 200 000 руб. пени, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 127 512 руб. за рассмотрение искового заявления, апелляционной жалобы; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным постановлением в части, ООО "ОИК" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции изменить в части отказа в удовлетворении требований о взыскании убытков. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что судом первой инстанции принят отказ от иска в данной части, ввиду чего у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для рассмотрения данных требований по существу.

Не согласившись с вынесенным постановлением, ООО "Электронная биржа" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что в рамках дела о банкротстве все действия по отчуждению имущества признаны единой сделкой, совершенной со злоупотреблением правом между аффилированными лицами; истец вправе обратиться с заявлением в рамках дела о банкротстве.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "ОИК" поступил отзыв на кассационную жалобу ООО "Электронная биржа", который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Электронная биржа" поступило ходатайство о приобщении постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.10.2023 по делу №А43-26514/2022, которое удовлетворено судом округа с учетом разъяснений, данных в абзаце 7 пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "ОИК" поддержал доводы своей кассационной жалобы, возражал против удовлетворения жалобы ООО "Электронная биржа", представитель ООО "Электронная биржа" поддержал доводы своей кассационной жалобы, возражал против удовлетворения жалобы ООО "ОИК".

Изучив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "ОИК" и ООО "Электронная биржа" заключили следующие договоры купли-продажи недвижимого имущества:

26.08.2019 договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 52:19:0102019:659 общей площадью 340,6 кв. м стоимостью 9 873 000,00 руб. и земельного участка с кадастровым номером 52:19:0102019:661 общей площадью 1 238 кв. м стоимостью 1 229 000,00 руб., всего на общую стоимость 11 102 000,00 руб. (договор № 1);

25.11.2019 договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 52:19:0102019:665 общей площадью 1 215,6 кв. м стоимостью 21 301 000,00 руб. (договор № 2).

07.04.2021 истец и ответчик заключили дополнительное соглашение №1 к договору №2, в соответствии с которым истец уплатил ответчику пени за просрочку оплаты выкупных платежей в размере 1 200 000 руб.

Всего истец уплатил ответчику в рамках договоров купли-продажи 20 308 507,00 руб. (19 108 507,00 руб. - выкупные платежи, 1 200 000,00 руб. - пени за просрочку оплаты выкупных платежей по договору №2), что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 122 от 18.09.2019, № 241 от 18.10.2019, № 168 от 16.12.2019, 190 от 10.12.2019, № 385 от 19.03.2020, №286 от 20.03.2020, № 626 от 25.05.2020, № 649 от 29.05.2020, № 373 от 09.04.2021, №703 от 28.07.2021, № 703 от 28.07.2021, №672 от 15.09.2021.

14.12.2021 Первый арбитражный апелляционный суд в рамках дела о банкротстве №А11-7472/2015 в отношении должника ООО "Фармстронг" признал недействительной цепочку сделок по отчуждению имущества должника, которое являлось предметом договоров купли-продажи между истцом и ответчиком.

Как следствие, суд применил одностороннюю реституцию и обязал истца вернуть в конкурсную массу должника имущество, которое он приобрел у ответчика по договорам купли-продажи. При этом суд не применил встречное последствие в отношении общества, поскольку установил, что должник не получил исполнения в рамках оспоренных сделок, а также не разрешил вопрос о применении последствий недействительности ничтожных сделок непосредственно между истцом и ответчиком.

Истец ссылается на то, что вернул имущество в конкурсную массу должника, в связи с чем на стороне ответчика как продавца по договорам купли-продажи возникло неосновательное обогащение в размере 20 308 507 руб.

22.04.2022 истец направил в адрес ответчика претензию №28/22 с требованием вернуть суммы выкупных платежей и штрафных санкций по договорам купли-продажи, которые признаны ничтожными в рамках дела о банкротстве.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствовался статьями 167, 309, 310, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из того, что судом апелляционной инстанции по делу №А11-7472/2015 установлена ничтожность всех сделок по отчуждению имущества должника (по признаку притворности и злоупотребления правом), установлена взаимосвязь между участниками группы лиц, подконтрольной ФИО3, при этом не применены последствия недействительности ничтожных сделок в рамках обособленного спора ввиду установления безвозмездного вывода спорного имущества.

Суд первой инстанции, учитывая преюдициальный характер обстоятельств, установленных при рассмотрении дела №А11-7472/2015, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца и применения последствий недействительности спорных сделок в виде возврата истцу денежных средств, оплаченных по договору.

Отменяя решение суда первой инстанции и частично удовлетворяя требования о взыскании неосновательного обогащения в размере 20 308 507 руб., суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 167, 1102, 1103, 1107 ГК РФ, исходил из того, что истец перечислил ответчику денежные средства в счет уплаты выкупных платежей и штрафных санкций по договорам купли-продажи, что подтверждается платежными поручениями; договоры купли-продажи признаны ничтожными, что установлено в деле о банкротстве, а спорное имущество возвращено в конкурсную массу должника; ответчик удерживает денежные средства истца, которые оплачены в рамках исполнения ничтожных сделок.

Отметив, что установленные при рассмотрении дела №А11-7472/2015 обстоятельства не исключают обоснованности заявленных истцом требований, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца денежных средств в сумме 20 308 507 руб. (19 108 507 руб. - оплата по договору, 1 200 000 руб. - пени, обязательство по оплате которой возникло в процессе исполнения договоров и исполнено истцом в пользу ответчика).

Между тем, отменяя решение суда первой инстанции и частично удовлетворяя требования, судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

В соответствии со статьями 166 (пункты 1 и 3) и 167 (пункты 1 и 2) ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд первой инстанции установил, что в рамках дела №А11-7472/2015 постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 удовлетворены требования конкурсного управляющего ООО "Фармстронг" ФИО4 о признании недействительными (ничтожными) сделок по продаже спорного имущества. Оспариваемые конкурсным управляющим сделки ничтожны по признакам притворности и злоупотребления правом, поскольку все стороны оспариваемой цепочки сделок являются взаимосвязанными участниками группы лиц, подконтрольной ФИО3, а оспариваемые сделки преследовали единую противоправную цель по переводу права собственности на имущество должника с целью сокрытия его от кредиторов.

При этом судом установлена недобросовестность и злоупотребление правом ООО "ОИК" (истец по настоящему делу).

Суд апелляционной инстанции в рамках дела №А11-7472/2015 пришел к выводу, что участники сделок совершали фактически безвозмездные сделки, не преследовали цели получить денежные средства в результате отчуждения спорного имущества, не имели намерений рассчитаться по рассматриваемым договорам, а имели единственную цель в выводе имущества должника, недопущения включения его в конкурсную массу и создание непреодолимых препятствий для удовлетворения за счет спорного имущества, требований добросовестных кредиторов.

Первым арбитражным апелляционным судом при вынесении постановления по делу №А11-7472/2015 рассмотрен вопрос о применении последствий недействительных сделок. Исходя из того, что сделки ничтожны по признакам притворности и злоупотребления правом, судом апелляционной инстанции применены последствия недействительности ничтожной единой сделки в виде обязания ООО "ОИК" возвратить в конкурсную массу ООО "Фармстронг" спорное имущество. При этом суд отказал в применении встречного последствия в виде взыскания чего бы то ни было в пользу ответчиков.

Обстоятельства, установленные и изложенные судом апелляционной инстанции в постановлении от 14.12.2021 по делу №А11-7472/2015, правомерно признаны судом первой инстанции имеющими в силу части 2 статьи 69 АПК РФ существенное (преюдициальное) значение для рассмотрения настоящего спора, не подлежащими доказыванию вновь.

Приняв во внимание признание ничтожности всех действий по отчуждению спорного имущества (по признаку притворности и злоупотребления правом), по безвозмездному выводу спорного имущества и неприменение последствий недействительности ничтожных сделок в рамках обособленного спора в виде двусторонней реституции, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца.

Установленные при рассмотрении дела №А11-7472/2015 и имеющие преюдициальное значение обстоятельства злоупотребления правом истцом по настоящему делу при заключении притворной и безденежной сделки, признанной единой с иными сделками, направленной на вывод имущества из конкурсной массы, не учтены судом апелляционной инстанции при отмене решения Арбитражного суда г. Москвы от 28.04.2023.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований, с учетом установленных при рассмотрении дела №А11-7472/2015 обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения настоящего дела, следует признать верным.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

С учетом изложенного, судебная коллегия полагает необходимым отменить постановление суда апелляционной инстанции с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд




ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 по делу №А40-188365/2022 отменить.

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.04.2023 по делу №А40-188365/2022 оставить в силе.


Председательствующий-судья Л.В. Федулова


Судьи: А.Р. Белова


И.В. Лазарева