Решение от 15 мая 2023 г. по делу № А26-3826/2022

115/2023-38723(1)



Арбитражный суд Республики Карелия ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А26-3826/2022
г. Петрозаводск
15 мая 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 мая 2023 года Полный текст решения изготовлен 15 мая 2023 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Дементьева А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Лафор» ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Лафор» (далее – ответчик 1, Общество), Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Карелия (далее – ответчик 2, Управление), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Лафор» (далее - ответчик 3, ООО УК «Лафор») о признании недействительным протокола б/н от 10.03.2022 внеочередного общего собрания участников ООО «Лафор»; договора с обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Лафор»; Решения Управления Федеральной налоговой службы по Республике Карелия № 1602 от 23.03.2022, третье лицо ФИО2,

при участии: истца ФИО3 личность установлена на основании паспорта,

представителя ответчика общества с ограниченной ответственностью «Лафор» ФИО4 по доверенности от 20.08.2022,

представителя Управления Федеральной налоговой службы по Республике Карелия ФИО5 по доверенности от 30.03.2023,

представителя ФИО2 ФИО6 по доверенности от 30.06.2022,

установил:

ФИО3, участник ООО «Лафор» (далее – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лафор», Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Карелия, обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Лафор» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Лафор» от 10.03.2022, Договора на управление юридическим лицом - ООО «Лафор» от 11.03.2022 и Решения Управления Федеральной налоговой службы по Республике Карелия от 23.03.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен участник общества с


ограниченной ответственностью «Лафор» ФИО2 (далее – третье лицо, ФИО2).

В отзыве на исковое заявление Управление указывает на отсутствие спора между сторонами, поскольку в настоящее время внесена запись об истце как о Генеральному директоре общества. Полагает Управление ненадлежащим ответчиком.

В отзыве на заявление третье лицо ФИО2 просит отказать в удовлетворении требований, поскольку полномочий ФИО3 истекли 12.03.2022, внеочередное собрание от 10.03.2022 проведено по инициативе ФИО3, протокол собрания оформлен также ФИО3 Полагает, что поскольку голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков участнику ФИО3, обжалуемое решение следует оставить в силе.

В судебном заседании истец не поддержал ходатайства о фальсификации, в связи с чем указанные ходатайства суд не рассматривает.

Вместе с тем, истец полагает, что имеются основания для вынесения судом частного определения и оценки действий третьего лица, как нарушающих нормы действующего законодательства.

Судом отказано в удовлетворении ходатайства истца о приобщении к материалам дела экспертного заключения АНО «СИНЭ» № 3506/2023-78/303-н/78- 2023-5-756 от 13.04.2023, поскольку судом назначена экспертиза на предмет подлинности подписи от имени ФИО3

Представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции.

Заслушав истца, представителей ответчиком и третьего лица, изучив представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Лафор» ОГРН <***> создано в качестве юридического лица 20.03.2017. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками Общества являются ФИО2, размер доли 51%, номинальная стоимость 25 500 руб., ФИО3, размер доли 49%, номинальная стоимость 24 500 руб.

10.03.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества со следующей повесткой дня: 1. О прекращении полномочий Генерального директора Общества 2. О передаче полномочий Единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации.

ФИО3 не был уведомлен о созыве и/или проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Лафор», не принимал участия во внеочередном общем собрании участников ООО «Лафор», решения которого оформлены Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Лафор» б/н от 10.03.2022. Подпись ФИО3 на протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Лафор» б/н от 10.03.2022 сфальсифицирована.

Участник Общества ФИО3, узнав о принятом решении, полагая его недействительными ввиду существенного нарушения порядка созыва, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив правовые позиции сторон и третьего лица по существу спора, представленные в их обоснование доказательства, суд приходит к следующим выводам.


Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 названного Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (абзац первый пункта 1 статьи 10 ГК РФ).

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса).

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25) разъяснено следующее. По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ).

В рассматриваемом случае не располагая информацией о собрании, участник Общества был лишен возможности принять участие в нем. Допущенные нарушения воспрепятствовали участнику Общества в реализации его права на участие в принятии решений, связанных с управлением Обществом, которым обладают все участники Общества, независимо от количества имеющихся у них голосов.

В материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 10.03..2022, согласно которому присутствующими на собрании участниками Общества ФИО2 и ФИО3 приняты единогласные (100% голосов) решения по вопросам повестки собрания.


Вместе с тем ФИО3 в обоснование заявленных по настоящему делу требований указано, что решения, оформленные названным протоколом, им как участником Общества не принимались, он не был извещен о проведении собрания, вопреки указанным в протоколе сведениям не участвовал в нем и не подписывал протокол.

Как следует из заключения № 180/01, эксперт ФИО7, предупрежденный судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, пришел к выводу о том, что подпись от имени ФИО3 в представленном на экспертизу копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Лафор» от 10.03.2022 выполнена не ФИО3, а иным лицом.

Оценив экспертное заключение, суд установил, что оно соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида (статьи 64, 68, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), содержит ответ на поставленный вопрос, выводы эксперта в достаточной степени мотивированы и понятны, компетенция эксперта подтверждена, следовательно, экспертное заключение является допустимым доказательством по делу.

На основании изложенного, судом отказано в удовлетворении ходатайства третьего лица о назначении повторной экспертизы.

Суд отмечает, что доводов относительно участия ФИО3 во внеочередном общем собрании 10.03.2022 Обществом и третьим лицом не приведено, в связи с чем суд признает доказанным истцом факт выполнения подписей на протоколе от 10.03.2022 не самим ФИО3, а иным лицом с подражанием его подлинной личной подписи, а факт участия ФИО3 во внеочередном общем собрании 10.03.2022 опровергнутым материалами дела.

Пунктом 1 статьи 42 Закона № 14-ФЗ предусмотрена возможность передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющей организации.

К компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 42 Закона № 14-ФЗ договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Из материалов дела следует, что договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Лафор» управляющему – ООО «УК «Лафор» подписан в соответствии с решением собрания участником общества ФИО2

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении


таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2).

Истец отрицает факт ободрения указанной сделки. Доказательств передачи документов самими ФИО3 как генеральным директором ООО «Лафор» управляющему не представлено.

Суд приходит к выводу о том, что сделка ФИО3 оставлена без одобрения.

Оценив представленные в материалы доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, а также учитывая конкретные обстоятельства настоящего спора и фактическое поведение участников судебного процесса, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска в части признания недействительным решения общего собрания участников ООО «Лафор», оформленного протоколом от 10.03.2022 и признания недействительным договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 11.03.2022, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЛАФОР» и обществом с ограниченной ответственностью «Лафор».

В пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» указано, что требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

Поскольку протокол от 10.03.2022 и договор от 11.03.2022 признаны судом недействительными, соответственно с учетом положений Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» требование истца о признании недействительным решения Инспекции № 1602 о внесении в ЕГРЮЛ регистрационной записи от 23.03.2022, также подлежит удовлетворению.

Относительно заявления истца о вынесении частного определения, суд не находит оснований для его удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при выявлении в ходе рассмотрения дела случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом, организацией, наделенной Федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностным лицом, адвокатом,


субъектом профессиональной деятельности, арбитражный суд вправе вынести частное определение.

Таким образом, смысл частного определения состоит в устранении нарушений законности органами публичной власти, должностными и иными лицами. Вынесение частного определения является институтом борьбы с недобросовестным поведением лиц, участвующих в деле, которые злоупотребляют своими процессуальными правами, в частности с целью затягивания рассмотрения дела. Вынесение частного определения является правом суда. Частное определение обязательно для исполнения органами публичной власти и должностными (иными) лицами, которые в течение месяца со дня получения частного определения обязаны сообщить о принятых ими мерах.

Из содержания статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что вынесение частного определения направлено на устранение нарушений при этом принятие указанного судебного акта является правом, а не обязанностью суда.

На основании изложенного, суд удовлетворяет требования полностью с отнесением на ответчиков расходов по государственной пошлине.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении заявления ФИО3 о вынесении частного определения отказать.

2. Иск удовлетворить. 3. Признать недействительными:

- все решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Лафор», оформленные протоколом от 10.03.2022.

- договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 11.03.2022, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЛАФОР» и обществом с ограниченной ответственностью «Лафор»;

- Решение Управления Федеральной налоговой службы по Республике Карелия № 1602 от 23.03.2022

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лафор» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО3 12 000 руб. расходов по государственной пошлине.

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Лафор» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО3 3 000 руб. расходов по государственной пошлине.

6. Взыскать с Управления Федеральной налоговой службы по Республике Карелия в пользу ФИО3 6 000 руб. расходов по государственной пошлине.

7. Решение может быть обжаловано:


- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья Дементьева А.В.

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 10.03.2022 9:39:00

Кому выдана Дементьева Александра Владимировна