Решение от 6 февраля 2018 г. по делу № А11-8926/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 14

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Владимир Дело № А11-8926/2017

06.02.2018

Резолютивная часть решения объявлена 30.01.2018.

Полный текст решения изготовлен 06.02.2018.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Андрианова П.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО2 (601550, Владимирская область, г. Александров) о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира (600005, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) от 07.08.2017 о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Ангора" (601650, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) (запись в ЕГРЮЛ от 07.08.2017 № 2173328260323),

третьи лица:

- общество с ограниченной ответственностью "Клуб Советский Союз" (601650, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>);

- ФИО3 (Владимирская область, г. Александров, ИНН <***>, ОГРНИП 305333900100461),

при участии представителей:

от заявителя – ФИО4 (доверенность от 21.02.2017 № 33 АА 1276403 сроком действия три года);

от заинтересованного лица – ФИО5 (доверенность от 17.01.2018 № 16-03/00588 сроком действия по 31.12.2018), ФИО6 (доверенность от 15.01.2018 № 16-03/00401 сроком действия до 31.12.2018);

от общества с ограниченной ответственностью "Клуб Советский Союз"- ФИО7 (доверенность от 03.08.2017 сроком действия 1 год);

от ФИО3 – не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО2 (далее – заявитель, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира от 07.08.2017 о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Ангора" (запись от 07.08.2017 № 2173328260323 в ЕГРЮЛ),

В обоснование предъявленного требования ФИО2 указал, что оспариваемое решение вынесено Инспекцией с нарушением статей 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 9, 21, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Также заявитель указал, что решение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Ангора" нарушает его право на получение действительной стоимости доли в ООО "Ангора".

Более подробно позиция ФИО2 изложена в заявлении от 21.08.2017, в дополнении к заявлению от 04.10.2017, в возражениях на отзыв заинтересованного лица, третьего лица от 23.01.2018.

Заинтересованное лицо в отзыве от 04.10.2017 № 16-03/ оспариваемое решение считает законным и обоснованным, а запись о ликвидации юридического лица - не подлежащей исключению.

Третье лицо, ООО "Клуб Советский Союз", в отзыве позицию заинтересованного лица поддержало, оспариваемое решение считает законным и обоснованным.

При этом третье лицо указало, что заявителем не доказан факт нарушения оспариваемым решением его прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической детальности.

Третье лицо, ФИО3, в судебное заседание не явился, в отзыве от 22.01.2018 заявленные требования считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Выслушав представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

ФИО2 являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Ангора" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

27.02.2017 ФИО2 направил в ООО "Ангора" заявление о выходе из состава участников ООО "Ангора", которое получено последним 02.03.2017.

31.03.2017 единственным участником ООО "Ангора" ФИО3 принято решение о ликвидации Общества (уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001 в отношении ООО "Ангора" ОГРН <***> поступило в налоговый орган 05.04.2017), о чем в Едином государственном реестре юридических лиц была сделана соответствующая запись от 12.04.2017.

26.04.2017 ООО "Ангора" опубликовало сведения о ликвидации юридического лица в журнале "Вестник государственной регистрации" (журнал № 16(630) Часть-1 от 26.04.2017) с указанием на то, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 601650, <...>.

15.06.2017 ФИО2 направил по вышеуказанному адресу требование о выплате стоимости его доли заказным письмом с описью вложения и уведомлением, однако требование не получено адресатом ввиду отсутствия адресата по указанному адресу, о чем ФИО2 уведомил налоговый орган.

31.07.2017 ООО "Ангора" в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира представило заявление о ликвидации юридического лица по форме Р16001, ликвидационный баланс, решение единственного участника Общества об утверждении ликвидационного баланса от 27.06.2017, документ об уплате госпошлины.

01.08.2017 ФИО2 обратился в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира с заявлением, в котором просил остановить процесс ликвидации ООО "Ангора" в связи с принятием Арбитражным судом Владимирской области искового заявления к производству по иску ФИО2 к ООО "Ангора" (601650, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в обществе с ограниченной ответственностью "Ангора" в сумме 14 330 107 руб., о чем арбитражным судом 31.07.2017 вынесено соответствующее определение, присвоен номер дела № А11-7490/2017.

07.08.2017 Инспекция Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Владимира приняла решение о государственной регистрации ликвидации ООО "Ангора" (запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 07.08.2017 № 2173328260323).

Не согласившись с решением о государственной регистрации ликвидации ООО "Ангора", ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Всесторонне проанализировав и оценив в совокупности все представленные документы и доводы сторон, суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно статье 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов.

Частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

При этом обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие) (часть 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее Закон № 129-ФЗ).

Статьей 1 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что государственная регистрация юридических лиц - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о юридических лицах в соответствии с названным Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ, Закон о регистрации) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системеобязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который всоответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен приниматьрешение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Порядок подачи в регистрирующий орган уведомления о ликвидации юридического лица установлен статьей 20 Закона № 129-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 20 Закона № 129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Пунктом 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ установлено, что руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников), либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В пунктах 1, 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Кодексом, другими законами.

Согласно пункту 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Пунктом 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В силу пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационный баланс должен составляться и утверждаться после завершения расчетов с кредиторами.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Приведенные нормы гражданского законодательства свидетельствуют о том, что порядок ликвидации юридического лица направлен на обеспечение интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица и позволяет им реализовать свои права в отношении ликвидируемого юридического лица.

В соответствии с "а" и "б" п. 1 ст. 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" п. 1 ст. 23 Закона о регистрации.

Данный правовой подход сводится к недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

При этом следует отметить, что Федеральным законом № 129-ФЗ на регистрирующий орган не возложена обязанность по проведению проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участником юридического лица, и экспертизы представленных документов, однако достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Следовательно, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, предусмотренных п. 1 ст. 21 Федерального закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Данные выводы соответствуют правовым подходам, сформулированным в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.07.2015 № 306-КГ15-537, от 15.10.2015 № 305-КГ15-7112, постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, от 15.01.2013 № 11925/12, от 05.03.2013 № 14449/12.

Кроме того в соответствии с пунктом 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Материалами дела подтверждено, что на момент принятия решения о ликвидации Общества налоговый орган располагал сведениями о принятии к производству Арбитражным судом Владимирской области искового заявления по иску ФИО2 к ООО "Ангора" о взыскании действительной стоимости доли в обществе с ограниченной ответственностью "Ангора" в сумме 14 330 107 руб. (Определение от 31.07.2017 по делу № А11-7490/2017).

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу, что установленный законом порядок ликвидации юридического лица в настоящем случае соблюден не был, и у регистрирующего органа отсутствовали основания для внесения в ЕГРЮЛ оспариваемых записей, так как представленные ему документы содержали недостоверные сведения.

С учетом изложенного, заявленные требования о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира от 07.08.2017 о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Ангора" (601650, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) (запись в ЕГРЮЛ от 07.08.2017 № 2173328260323) подлежат удовлетворению.

При этом суд отклоняет довод третьего лица о том, что материалами дела не подтвержден факт нарушения оспариваемым решением прав и законных интересов заявителя.

В материалы дела заявителем представлен отчет об оценке действительной стоимости доли в ООО "Ангора", а также копия определения Арбитражного суда Владимирской области от 31.07.2017 по делу № А11-7490/2017 о принятии искового заявления к производству и назначении предварительного судебного заседания по иску ФИО2 к ООО "Ангора" о взыскании действительной стоимости доли в сумме 14 330 107 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на Инспекцию.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

1. Требование ФИО2 удовлетворить.

2. Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира от 07.08.2017 о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Ангора" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

3. Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира исключить запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 07.08.2017 № 2173328260323 о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Ангора" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

4. Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 (Владимирская область, г. Александров) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 300 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г. Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца со дня его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья

П.Ю. Андрианов