Решение от 23 декабря 2019 г. по делу № А41-79963/2019

Арбитражный суд Московской области 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


РЕШЕНИЕ

о признании должника несостоятельным (банкротом)

и открытии конкурсного производства

Дело № А41-79963/19
23 декабря 2019 года
г. Москва


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Д.В. Политова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании обоснованность заявления ПАО "МОСКОВСКИЙ КРЕДИНЫЙ БАНК" (ОГРН <***>) о признании должника ООО "ЛОГИС" (ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом)

при участии в судебном заседании – согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2019 принято к производству заявление Публичного акционерного общества «Московский кредитный банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Логис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Представитель заявителя поддержал заявление в полном объеме.

Представитель должника против заявления возразил, настаивал на возможности урегулирования спора во внесудебном порядке, соответствующих доказательств суду не представил, ходатайствовал об отложении судебного заседания, а также о приостановлении производства по заявлению ПАО "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК".

Представитель Компании "ДАЛБЕРГ ФИНАНС ЛИМИТЕД" также заявил ходатайства об отложении судебного заседания и о приостановлении производства по заявлению до момента рассмотрения апелляционной жалобы Десятым арбитражным апелляционным судом на определение об оставлении заявления ФИО2 о признании должника банкротом без рассмотрения.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела в их совокупности и взаимной связи, суд находит возможным признать ООО «Логис» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника и открыть в отношении него конкурсное производство по следующим основаниям.

Пункт 2 ст. 39 Закона о банкротстве обязывает конкурсного кредитора указать в заявлении о признании должника банкротом размер своего требования, обязательство, из которого оно возникло, а также срок исполнения такого обязательства, а п. 1 ст. 40 этого же Закона – приложить к заявлению документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, товарно-транспортные накладные и иные документы).

В качестве доказательств наличия и размера задолженности ООО «Логис» перед ПАО «Московский кредитный банк» заявителем представлены следующие документы и объяснения.

Между ПАО «Московский кредитный банк» (далее по тексту – Банк/Кредитор/Заявитель) и ООО «КРОН-АРТ» был заключен Кредитный договор № <***> от 29.09.2009 г. в редакции дополнительных соглашений: № 1 от 09.12.2009 г., № б/н от 17.06.2010 г., № б/н от 24.09.2010 г., № б/н от 27.06.2011 г., № б/н от 10.12.2012 г., № б/н от 20.01.2016 г., № б/н от 20.07.2016 г., № б/н от 10.10.2016 г., № б/н от 06.12.2016 г. и № б/н от 07.02.2017 г. (далее – Кредитный договор).

В дальнейшем между ООО «КРОН-АРТ» и ООО «ЛОГИС» (далее – Заемщик/Новый заемщик/Должник) было заключено Соглашение о переводе долга от 15.11.2016 г. к Кредитному договору, согласно п. 1.1. которого Заемщик передал, а Новый заемщик принял в полном объеме все права и обязанности Заемщика по Кредитному договору, заключенному между Заемщиком и Банком.

Согласно пунктам 1.1. Кредитного договора, Банк открыл Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 31 318 242,00 долларов США (далее – лимит).

В соответствии с п. 1. Дополнительного соглашения от 10.10.2016 г. к Кредитному договору, Стороны пришли к соглашению, что остаток суммы задолженности по Кредитам, предоставленным по Кредитному договору, по состоянию на 10.10.2016 г., составляющий 23 796 880,00 долларов США, считается суммой задолженности по Кредитному договору в размере 1 488 018 906,40 рублей, и исходя из курса 62,53 рублей за 1 доллар США.

Кредиты должны быть полностью погашены 29.12.2028 г. включительно.

В соответствии с п. 2. Дополнительного соглашения от 10.10.2016 г. к Кредитному договору, Стороны пришли к соглашению, что:

а) проценты за пользование Кредитами по Кредитному договору, начисленные за период с 25.12.2015 г. по 20.07.2016 г. включительно, но не уплаченные Заемщиком по состоянию на 10.10.2016 г. в размере 645 265,28 долларов США, что составляет 40 348 437,96 рублей исходя из курса 62,53 рублей за 1 доллар США;

б) комиссия за проведение операций по Кредитному договору, начисленная за период с 26.12.2015 г. по 20.07.2016 г. включительно, но не уплаченные Заемщиком по состоянию на 10.10.2016 г. в размере 87 912,36 долларов США, что составляет 5 497 159,87 рублей исходя из курса 62,53 рублей за 1 доллар США.

Банком были исполнены свои обязательства перед Заемщиком по Кредитному договору, на расчетный счет которого траншами перечислялись кредитные денежные средства.

Данные обстоятельства подтверждаются выписками по ссудным счетам Заемщика, представленным в материалы дела.

В свою очередь, Заемщиком ненадлежащим образом были исполнены обязательства по возврату кредита и процентов за пользование кредитными средствами.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

По состоянию на 26.09.2019 размер задолженности Должника по Кредитному договору составляет 1 050 539 015,05 руб., в том числе:

988 018 906,40 руб. – задолженность по основному долгу (Кредит);

57 022 948,78 руб. – задолженность по процентам за пользование Кредитом, в том числе:

5 684 492,30 руб. – просроченная задолженность по процентам за пользование Кредитом за период с 26.05.2019 г. по 25.06.2019 г.;

5 497 159,87 руб. – задолженность по комиссии за проведение операций по Кредитному договору.

Расчет задолженности судом проверен и признан верным, контррасчет суду не представлен.

Также заявитель пояснил, что между ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» и ООО «МАЛТУМ» был заключен Кредитный договор № <***> от 23.12.2010 г. в редакции дополнительных соглашений: № б/н от 20.03.2015 г., № б/н от 20.01.2016 г., № б/н от 20.07.2016 г., № б/н от 10.10.2016 г. и № б/н от 15.11.2016 г. (далее – Кредитный договор).

Между ООО «МАЛТУМ» и ООО «ЛОГИС» было заключено Соглашение о переводе долга от 15.11.2016 г. к Кредитному договору, согласно п. 1.1. которого Заемщик передал, а Новый заемщик принял в полном объеме все права и обязанности Заемщика по Кредитному договору, заключенному между Заемщиком и Банком.

Согласно пунктам 1.1. Кредитного договора, Банк открыл Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 3 900 000 долларов США (далее – лимит).

В соответствии с п. 1. Дополнительного соглашения от 10.10.2016 г. к Кредитному договору, Стороны пришли к соглашению, что остаток суммы задолженности по Кредитам, предоставленным по Кредитному договору, по состоянию на 10.10.2016 г., составляющий 1 860 000,00 долларов США, считается суммой задолженности по Кредитному договору в размере 116 305 800,00 рублей, и исходя из курса 62,53 рублей за 1 доллар США.

Кредиты должны быть полностью погашены 30.09.2022 г. включительно.

В соответствии с п. 2. Дополнительного соглашения от 10.10.2016 г. к Кредитному договору, Стороны пришли к соглашению, что сумма процентов за пользование Кредитами по Кредитному договору, начисленные за период с 28.12.2015 г. по 20.07.2016 г. включительно, но не уплаченные Заемщиком по состоянию на 10.10.2016 г. в размере 56 006,82 долларов США, что составляет 3 502 106,45 рублей исходя из курса 62,53 рублей за 1 доллар США.

Банком были исполнены свои обязательства перед Заемщиком по Кредитному договору, на расчетный счет которого траншами перечислялись кредитные денежные средства.

Данные обстоятельства подтверждаются выписками по ссудным счетам Заемщика, представленным в материалы дела.

В свою очередь, Заемщиком ненадлежащим образом были исполнены обязательства по возврату кредита и процентов за пользование кредитными средствами.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

По состоянию на 26.09.2019 г. размер задолженности Должника по Кредитному договору составляет 110 676 980,44 руб., в том числе:

103 605 800,00 руб. – задолженность по основному долгу (Кредит);

1 850 000,00 руб. – задолженность по просроченному основному долгу (Кредит);

626 221 180,44 руб. – задолженность по процентам за пользование Кредитом, в том числе:

626 956,40 руб. – просроченная задолженность по процентам за пользование Кредитом за период с 29.05.2019 г. по 28.06.2019 г.

Расчет задолженности судом проверен и признан верным, контррасчет не представлен.

Между ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» и ООО «МАЛТУМ» был заключен Кредитный договор № <***> от 24.02.2011 г. в редакции дополнительных соглашений: № б/н от 01.12.2012 г., № б/н от 20.03.2015 г., № б/н от 20.01.2016 г., № б/н от 20.07.2016 г., № б/н от 10.10.2016 г. и № б/н от 15.11.2016 г. (далее – Кредитный договор).

Между ООО «МАЛТУМ» и ООО «ЛОГИС» было заключено Соглашение о переводе долга от 15.11.2016 г. к Кредитному договору, согласно п. 1.1. которого Заемщик передал, а Новый заемщик принял в полном объеме все права и обязанности Заемщика по Кредитному договору, заключенному между Заемщиком и Банком.

Согласно пунктам 1.1. Кредитного договора, Банк открыл Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 7 500 000,00 долларов США (далее – лимит).

В соответствии с п. 1. Дополнительного соглашения от 10.10.2016 г. к Кредитному договору, Стороны пришли к соглашению, что остаток суммы задолженности по Кредитам, предоставленным по Кредитному договору, по состоянию на 10.10.2016 г., составляющий 3 710 000,00 долларов США,

считается суммой задолженности по Кредитному договору в размере 231 986 300,00 рублей, и исходя из курса 62,53 рублей за 1 доллар США.

Кредиты должны быть полностью погашены 29.03.2024 г. включительно.

В соответствии с п. 2. Дополнительного соглашения от 10.10.2016 г. к Кредитному договору, Стороны пришли к соглашению, что:

а) сумма процентов за пользование Кредитами по Кредитному договору, начисленные за период с 25.12.2015 г. по 20.07.2016 г. включительно, но не уплаченные Заемщиком по состоянию на 10.10.2016 г. в размере 115 168,42 долларов США, что составляет 7 201 481,31 рублей исходя из курса 62,53 рублей за 1 доллар США;

б) комиссия за годовое обслуживание настоящего Договора, начисленная за период с 24.02.2015 г. по 24.02.2016 г. включительно, но не уплаченные Заемщиком по состоянию на 10.10.2016 г. в размере 7 500,00 долларов США, что составляет 468 975,00 рублей исходя из курса 62,53 рублей за 1 доллар США.

Банком были исполнены свои обязательства перед Заемщиком по Кредитному договору, на расчетный счет которого траншами перечислялись кредитные денежные средства.

Данные обстоятельства подтверждаются выписками по ссудным счетам Заемщика, представленными в материалы дела.

В свою очередь, Заемщиком ненадлежащим образом были исполнены обязательства по возврату кредита и процентов за пользование кредитными средствами.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

По состоянию на 26.09.2019 г. размер задолженности Должника по Кредитному договору составляет 243 616 412,83 руб., в том числе:

231 986 300,00 руб. – задолженность по основному долгу (Кредит);

11 161 137,83 руб. – задолженность по процентам за пользование Кредитом, в том числе:

1 379 206,21 руб. – просроченная задолженность по процентам за пользование Кредитом за период с 25.05.2019 г. по 24.06.2019 г.;

468 975,00 руб. – задолженность по комиссии за проведение операций по Кредитному договору.

Расчет задолженности судом проверен и признан верным, контррасчет суду не представлен.

Также заявитель указал, что между ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» и ООО «ЛОГИС» был заключен Кредитный договор № <***> от 02.09.2016 г. в редакции дополнительного соглашения № б/н от 06.12.2016 г. (далее – Кредитный договор).

Согласно пунктам 1.1. Кредитного договора, Банк открыл Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 27 500 000 рублей (далее – лимит).

Кредиты должны быть полностью погашены 16.08.2019 г. включительно п. 1.2. Кредитного договора).

Банком были исполнены свои обязательства перед Заемщиком по Кредитному договору, на расчетный счет которого траншами перечислялись кредитные денежные средства.

Данные обстоятельства подтверждаются выписками по ссудным счетам Заемщика, представленными в материалы дела.

В свою очередь, Заемщиком ненадлежащим образом были исполнены обязательства по возврату кредита и процентов за пользование кредитными средствами.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

По состоянию на 26.09.2019 г. размер задолженности Должника по Кредитному договору составляет 28 340 821,91 руб., в том числе:

27 500 000,00 руб. – задолженность по основному долгу (Кредит);

280 1,91 руб. – задолженность по процентам за пользование Кредитом, в том числе:

280 273,97 руб. – просроченная задолженность по процентам за пользование Кредитом за период с 21.05.2019 г. по 20.06.2019 г.

Расчет задолженности судом проверен и признан верным, контррасчет суду не представлен.

Заявитель в заявлении также указал, что между ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» и ООО «ЛОГИС» был заключен Кредитный договор № <***> от 11.11.2016 (далее – Кредитный договор).

Согласно пунктам 1.1. Кредитного договора, Банк открыл Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 554 000 000,00 рублей (далее – лимит).

Кредиты должны быть полностью погашены 09.11.2029 г. включительно (п. 1.2. Кредитного договора).

Банком были исполнены свои обязательства перед Заемщиком по Кредитному договору, на расчетный счет которого траншами перечислялись кредитные денежные средства.

Данные обстоятельства подтверждаются выписками по ссудным счетам Заемщика, представленными в материалы дела.

В свою очередь, Заемщиком ненадлежащим образом были исполнены обязательства по возврату кредита и процентов за пользование кредитными средствами.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

По состоянию на 26.09.2019 г. размер задолженности Должника по Кредитному договору составляет 563 349 698,63 руб., в том числе:

554 000 000,00 руб. – задолженность по основному долгу (Кредит);

9 349 698,63 руб. – задолженность по процентам за пользование Кредитом, в том числе:

3 293 643,84 руб. – просроченная задолженность по процентам за пользование Кредитом за период с 26.05.2019 г. по 25.06.2019 г.

Расчет задолженности судом проверен и признан верным, контррасчет в материалы дела не представлен.

Таким образом, общая сумма задолженности ООО «Логис» перед ПАО «МКБ» по Кредитным договорам № 8622/09 от 29.09.2009 г., № 202/10 от 23.12.2010 г., № 127/11 от 24.02.2011 г., № 1375/16 от 02.09.2016 г., № 1385/16 от 11.11.2016 г. по состоянию на 26.09.2019 г. составляет 1 996 522 928,86 руб., из которой:

1 906 961 006,40 руб. – задолженность по основному долгу (Кредит);

83 595 787,59 руб. – задолженность по процентам за пользование Кредитом;

5 966 134,87 руб. – задолженность по комиссии за проведение операций по Кредитным договорам.

Частью 1 ст. 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В силу ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Из анализа указанных положений следует, что ПАО «МКБ», как заявитель по делу о банкротстве, самостоятельно определяет объем требований к должнику на дату подачи заявления.

При этом из рассматриваемого заявления усматривается, что ПАО «МКБ» просит включить в реестр требований кредиторов ООО «Логис» 11 264 572,72 руб., являющихся просроченной задолженностью по процентам за пользование денежными средствами по названным Кредитным договорам за период с 21.05.2019 по 28.06.2019.

Расчет приведенной суммы задолженности судом проверен и признан верным.

С учетом пояснений представителя должника, настаивавшего на том, что рассмотрение всех требований в текущем заседании является затруднительным, арбитражный суд не рассматривал вопрос об объединении нескольких поступивших в суд заявление ПАО "МКБ" в одно производство, посчитав необходимым не затягивать сроки рассмотрения заявления, поданного заявителем первым. Представитель заявителя не возражал против отдельного рассмотрения первоначально поданного требования, представил в материалы дела доказательства заблаговременного направления всех состязательных бумаг в адрес должника.

В соответствии с п. 2 статьи 3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Пунктом 1 ст. 4 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей

определяется на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом.

Согласно п. 2 ст. 4 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», для определения наличия признаков банкротства должника учитываются:

– размер денежных обязательств, в том числе размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, суммы займа с учетом процентов, подлежащих уплате должником, размер задолженности, возникшей вследствие неосновательного обогащения, и размер задолженности, возникшей вследствие причинения вреда имуществу кредиторов, за исключением обязательств перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, обязательств по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих по трудовому договору, обязательств по выплате вознаграждения по авторским договорам, а также обязательств перед учредителями (участниками) должника, вытекающих из такого участия;

– размер обязательных платежей без учета установленных законодательством РФ штрафов (пеней) и иных финансовых санкций.

Подлежащие применению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства неустойки (штрафы, пени), проценты за просрочку платежа, убытки, подлежащие возмещению за неисполнение обязательства, а также иные имущественные и (или) финансовые санкции, в том числе за неисполнение обязанности по уплате обязательных платежей, не учитываются при определении наличия признаков банкротства должника.

По п. 2 ст. 6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», если иное не предусмотрено этим законом, дело о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные ст. 3 этого Закона.

В соответствии с п. 2. ст. 7 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, уполномоченного органа по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

Таким образом, требования ПАО «МКБ» к ООО «Логис» являются законными, обоснованными, соответствуют условиям, предусмотренным п. 2 ст. 33 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку размер долга (проценты за пользование кредитными средствами) составляет более 300 000 руб. и не исполнен в течение трех месяцев с даты, когда он должен был быть исполнен; требования надлежаще подтверждены представленными доказательствами и расчетом задолженности.

В соответствии с ч. 1 ст. 224 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если стоимость имущества должника – юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо

ликвидируется в порядке, предусмотренном ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно представленным в материалы дела документам, должником принято решение о ликвидации ООО «Логис», запись в ЕГРЮЛ от 09.09.2019.

Поскольку в отношении должника принято решение о ликвидации, в соответствии с п. 1 ст. 224 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» должника следует признать банкротом по упрощенной процедуре, как ликвидируемого должника.

В соответствии со ст. 134 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредитора относятся к третьей очереди удовлетворения.

В материалы дела Ассоциацией «МСОПАУ» представлены документы на арбитражного управляющего ФИО3, в том числе и согласие кандидата на утверждение его конкурсным управляющим должника.

При указанных обстоятельствах суд считает возможным утвердить конкурсным управляющим должника ФИО3 с выплатой ему вознаграждения, определяемого в порядке ст. 20.6. Закона о банкротстве.

При изложенных обстоятельствах суд отказал ООО "ЛОГИС" и Компании "ДАЛБЕРГ ФИНАНС ЛИМИТЕД" в удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания и приостановлении производства по заявлению в отсутствие доказательств того, что требования ФИО2 (ФИО4) могут по своему размеру считаться решающими при определении размера задолженности должника перед кредиторами, определять возможность внесудебного урегулирования спора, при наличии факта погашения задолженности путем внесения средств в депозит нотариуса, с учетом их размера, наличия установленной законом очередности, которую Компания "ДАЛБЕРГ ФИНАНС ЛИМИТЕД", согласно пояснениям ее представителя, считала возможным изменить посредством выкупа задолженности у ФИО4

На основании изложенного, руководствуясь положениями статей 64, 65, 75, 110, 112, 167-170, 176, 177, 180, 181, 182, 223 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать требования заявителя ПАО "МОСКОВСКИЙ КРЕДИНЫЙ БАНК" к должнику ООО "ЛОГИС" о признании несостоятельным (банкротом) обоснованными.

Ввести в отношении должника ООО "ЛОГИС" (ОГРН <***>, ИНН – <***>, адрес - 141580, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, <...> СТРОЕНИЕ 2, ОФИС 207) процедуру банкротства - конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Взыскать с ООО "ЛОГИС" в пользу ПАО "МОСКОВСКИЙ КРЕДИНЫЙ БАНК" судебные расходы, понесенные в связи с уплатой государственной пошлины, в сумме 6.000 рублей.

Утвердить конкурсным управляющим должника ООО "ЛОГИС" ФИО3 (адрес – 129075, г.Москва, а/я 62, ИНН – <***>) с ежемесячным вознаграждением в размере 30.000 рублей за счет денежных средств и иного имущества должника.

Включить требования заявителя ПАО "МОСКОВСКИЙ КРЕДИНЫЙ БАНК" (ОГРН <***>, ИНН – <***>) в сумме 11.264.572 рублей 72 копеек процентов за пользование денежными средствами в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "ЛОГИС".

Обязать ликвидатора должника ООО "ЛОГИС" ФИО5 в трехдневный срок передать конкурсному управляющему печати и штампы, материальные ценности, бухгалтерскую и иную документацию должника.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области.

Судья Д.В. Политов