Решение от 14 октября 2024 г. по делу № А76-27350/2024

Арбитражный суд Челябинской области

ул. Воровского, д. 2, г. Челябинск, 454000,

www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-27350/2024
14 октября 2024 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения объявлена 04 октября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 14 октября 2024 года.


Арбитражный суд Челябинской области в составе судьи Архиповой А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Марининой К.М., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «ПромСтройИнвест», г. Красногорск, Московская область, ОГРН <***>, ИНН <***> о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – акционерного общества «Асконатрейд», г. Магнитогорск, Челябинская область, ОГРН <***>,

при участии в деле в качестве заинтересованных лиц Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, акционерного общества «Военно – промышленный банк» в лице Государственная корпорация Агентство по страхованию вкладов, учредителя акционерного общества «Асконатрейд», ОГРН <***> ФИО1,

при участии в судебном заседании представителя:

от заявителя: ФИО2 (доверенность №1 от 25.12.2023, паспорт),



У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью «ПромСтройИнвест», г. Красногорск, Московская область, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – заявитель, кредитор, ООО «ПромСтройИнвест») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – акционерного общества «Асконатрейд», г. Магнитогорск, Челябинская область, ОГРН <***> (далее – должник, общество, АО «Асконатрейд»).

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, акционерное общество «Военно – промышленный банк» в лице Государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов (далее – заинтересованные лица).

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания путем направления в их адрес копии определения о назначении судебного заседания заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и не оспаривается лицами, участвующими в деле, согласно сведений ЕГРЮЛ, АО «Асконатрейд» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.06.2001 Государственным учреждением Московская регистрационная палата, а также впоследствии 15.11.2002 в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>, запись о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «МПК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) внесена в ЕГРЮЛ 13.12.2016.

В свою очередь общество с ограниченной ответственностью «МПК» 09.10.2017 исключено из ЕГРЮЛ связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Решением Нагатинского районного суда г. Москвы от 24 июля 2017 года по делу №2-111/17 суд взыскал солидарно с ООО «СК «СтройХолдинг», ФИО3, ФИО4, ООО «СтройКапиталГрупп", ООО «МПК» (как правопреемника ЗАО «Асконатрейд») в пользу АКБ «Военно-промышленный Банк» (АО) в лице Конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» задолженность по кредитному договору №100-1183/2014 от 11.06.2014 в размере 41 232 738 рублей 35 копеек, а так же обратил взыскание на заложенное имущество (залогодатель - ЗАО «Асконатрейд»):

квартира, назначение: жилое, общая площадь 73,9 кв.м, этаж 10, адрес(местонахождение) объекта: <...> д 13, кв. 100, кадастровый (или условный) номер: 50:09:0060203:447;

квартиру, назначение: жилое, общая площадь 73,9 кв.м, этаж 12, адрес(местонахождение) объекта: <...> д 13, кв. 120, кадастровый (или условный) номер: 50:09:0060203:360;

квартира, назначение: жилое, общая площадь 73,9 кв.м, этаж 13, адрес(местонахождение) объекта: <...> д 13, кв. 130, кадастровый (или условный) номер: 50:09:0060203:357;

квартира, назначение: жилое, общая площадь 73,9 кв.м, этаж 15, адрес (местонахождение) объекта: <...> д 13, кв. 150, кадастровый (или условный) номер: 50:09:0060203:432;

квартира, назначение: жилое, общая площадь 74,6 кв.м, этаж 16, адрес(местонахождение) объекта: <...> д 13, кв. 151, кадастровый (или условный) номер: 50:09:0060203:404;

квартира, назначение: жилое, общая площадь 74,4 кв.м, этаж 16, адрес(местонахождение) объекта: <...> д 13, кв. 160, кадастровый (или условный) номер: 50:09:0060203:417;

помещение, назначение; нежилое, этаж цокольный, 1-ый этаж, адрес (местонахождение) объектов: <...> д 13, пом. 1, общая площадь 52,3 кв.м, этаж цокольный, кадастровый (или условный) номер: 50:09:0060203:445;

помещение, назначение: нежилое, этаж цокольный, 1-ый этаж, адрес (местонахождение) объектов: <...> д 13, пом. 2, общая площадь 52,1 кв.м, этаж цокольный, кадастровый (или условный) номер: 50:09:0060203:442;

помещение, назначение: нежилое, этаж цокольный, 1-ый этаж, адрес (местонахождение) объекта: <...> д 13, пом. 3, общая площадь 47,5 кв.м, этаж Цокольный, кадастровый (или условный) номер: 50:09:0060203:427;

помещение, назначение: нежилое, этаж цокольный, 1-ый этаж, адрес (местонахождение) объектов: <...> д 13, пом. 5, общая площадь 53,3 кв.м, этаж цокольный, кадастровый (или условный) номер: 50:09:0060203:443;

помещение, назначение: нежилое, этаж цокольный, 1-ый этаж, адрес (местонахождение) объектов: <...> д 13, пом. 6, общая площадь 33,1 кв.м, этаж цокольный, кадастровый (или условный) номер: 50:09:0060203:441;

помещение, назначение: нежилое, этаж цокольный, 1-ый этаж, адрес (местонахождение) объектов: <...> д 13, пом. 4, общая площадь 74,8 кв.м, этаж цокольный, кадастровый (или условный) номер: 50:09:0060203:444.

Все вышеуказанные помещения в качестве обеспечения были переданы ЗАО «Асконатрейд» в качестве залога недвижимого имущества по договорам ипотеки №ДИ1-1183/2014 от 24.06.2014, №ДИ2-1183/2014 от 04.09.2014, №ДИ3-1183/2014 от 04.09.2014, №ДИ4-1183/2014 от 05.11.2014 заключёнными между АКБ «Военно-промышленный Банк» (ЗАО) и ЗАО «Асконатрейд», что так же установлено и подтверждено судебным актом Нагатинского районного суда.

Между АО «Военно-промышленный Банк» в лице Государственная корпорация Агентство по страхованию вкладов и ООО «ПромСтройИнвест» был заключён договор уступки прав (требования) №2023-6717/124 от 08.06.2023, в соответствии с условиями которого ООО «ПромСтройИнвест» перешло право требования задолженности по кредитному договору.

Определением Нагатинского районного суда г. Москвы от 06.09.2023 суд произвёл замену взыскателя АО АКБ «Военно-Промышленный Банк», в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» на ООО «ПромСтройИнвест» по гражданскому делу № 2-111/17 по иску АО АКБ «Военно-Промышленный Банк», в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» к ООО «СК «СтройХолдинг", ФИО3, ФИО4, ООО «СтройКапиталГрупп», ООО «МПК» о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2022 (резолютивная часть от 20.05.2022) по делу № А40-268629/2021 в отношении ООО «МПК» (ИНН <***> ОГРН <***>) назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «МПК».

Введение в отношении ООО «МПК», как правопреемника ЗАО «Асконатрейд», процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица было обусловлено тем, что предполагалось, что имущество от ЗАО «Асконатрейд» было передано ООО «МПК» при реорганизации ЗАО «Асконатрейд».

Однако, при проведении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического ООО «МПК» стало ясно, что ни юридически, ни фактически имущество от ЗАО «Асконатрейд» не передавалось в ООО «МПК», до настоящего времени зарегистрировано в ЕГРП за ЗАО «Асконатрейд», а залогодержателем является ООО «ПромСтройИнвест», что подтверждается выписками из ЕГРП на объекты недвижимости.

ООО «МПК» в лице арбитражного управляющего были направлены заявления в Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области о государственной регистрацией прав (переходе права собственности) в силу универсального правопреемства от ООО «Асконатрейд» к ООО «МПК» по всем вышеуказанным объектам недвижимого имущества. Однако, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области отказало в регистрации права за ООО «МПК». Арбитражный управляющий обратился в суд с заявлениями о признании незаконным Уведомлений об отказе государственной регистрации по всем объектам недвижимого имущества и обязании Солнечногорского отдела Управления Росреестра по Московской области осуществить государственную регистрацию права собственности за ООО «МПК» по всем объектам недвижимого имущества.

ООО «МПК» в лице арбитражного управляющего было отказано в удовлетворении всех заявленных требований по делам №А41-87017/2023, А41-87004/2023, А41-87027/2023, А41-87014/2023, А41-87012/2023, А41-87029/2023, А41-87008/2023, А41-86999/2023, А41-87026/2023, А41-87002/2023, А41-87021/2023, А41-87019/2023, суд апелляционной инстанции оставил судебные акты в силе.

Таким образом, у ЗАО «Асконатрейд» на момент прекращения деятельности путем реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «МПК», которое в свою очередь исключено из ЕГРЮЛ 09.10.2017 имелось имущество, являвшееся предметом залога – залогодатель ООО «ПромСтройИнвест», что подтверждается выписками из ЕГРП, на которое было обращено взыскание Решением Нагатинского районного суда г. Москвы от 24 июля 2017 года по делу №2-111/17 в пользу правопреемника АО АКБ «Военно-Промышленный Банк» - ООО «ПромСтройИнвест».

В соответствии со ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц, которые установлены ст. 63 ГК РФ.

Преимущество кредиторов перед участниками юридического лица заключается в предоставлении им права на первоочередное удовлетворение своих требований за счет имущества юридического лица. При отсутствии кредиторов имущество ликвидированного юридического следует распределить между его участниками в соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ.

Согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Нормой п. 1 ст. 58 Закона № 14-ФЗ установлено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Из смысла указанных правовых норм, следует, что право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ после расчетов с кредиторами, передается его участникам.

В силу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В том случае, если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ (п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50).

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В соответствии с п. 2 ст. 6 ГК РФ в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Поскольку нормы ГК РФ о ликвидации юридических лиц не регулируют процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, к рассматриваемому требованию возможно применение по аналогии соответствующих положений Закона № 127-ФЗ.

По смыслу ст.ст. 63 и 64 ГК РФ целью процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет, распределения (реализации или передачи) имущества ликвидированного лица.

Назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по заявлению его участника не освобождает арбитражного управляющего от обязанности в частности проанализировать бухгалтерскую отчетность общества, принять меры по выявлению кредиторов, установить порядок очередности требований кредиторов, и провести расчеты с кредиторами в порядке ст. 64 ГК РФ.

При этом полномочия арбитражного управляющего в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ограничены вопросами, связанными с распределением этого имущества между заинтересованными лицами.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Таким образом, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это доказательно подтвержденное право.

Согласно сведениям, предоставленным по запросу суда Росреестром ООО «Асконатрейд» на момент прекращения деятельности являлось собственником вышеуказанного недвижимого имущества, на которое Решением Нагатинского районного суда г. Москвы от 24 июля 2017 года по делу №2-111/17 обращено взыскание в пользу правопреемника АО АКБ «Военно-Промышленный Банк» - ООО «ПромСтройИнвест».

В соответствии с пунктом 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Учитывая обоснованность требований ООО «ПромСтройИнвест» основанных на Решении Нагатинского районного суда г. Москвы от 24 июля 2017 года по делу №2-111/17, наличие у ООО «Асконатрейд» на момоент прекращения деятельности имущества, необходимо назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, среди лиц, имеющих на это право.

В соответствии с абз. 1 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ при назначении процедуры распределения обнаруженного имущества суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В качестве арбитражного управляющего заявителем предложена кандидатура арбитражного управляющего, из числа членов Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Авангард».

От Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Авангард» поступило заявление, с предложением кандидатуры арбитражного ФИО5.

Таким образом, для целей распределения имущества ликвидированного юридического лица следует утвердить арбитражным управляющим ФИО5.

С учетом аналогии закона и положений ст.ст. 126 и 128 Закона № 127-ФЗ ликвидатор должника обязан передать имеющуюся у него документацию арбитражному управляющем; последний, в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

По смыслу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Соответственно, следует утвердить арбитражному управляющему вознаграждение в размере 30 000 рублей за каждый месяц проведения процедуры распределения имущества.

Заявителем представлено обязательство погасить расходы, а также оплатить вознаграждения арбитражному управляющему в размере 30 000 рублей за весь период процедуры в случае недостаточности имущества ООО «Асконатрейд», в подтверждение чего денежные средства в сумме 90 000 рублей внесены на депозит Арбитражного суда.

Также суд полагает необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: учредителя акционерного общества «Асконатрейд», ОГРН <***>, ФИО1.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

заявление удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – акционерного общества «Асконатрейд», г. Магнитогорск, Челябинская область, ОГРН <***>, сроком на 3 месяца.

Привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: учредителя акционерного общества «Асконатрейд», ОГРН <***>, ФИО1.

Утвердить арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО5, члена Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Авангард» (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном реестре – 13141, СНИЛС №<***>, адрес для направления корреспонденции - 196084, г. Санкт-Петербург, а/я 159.).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 рублей в месяц.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица на 13 января 2025 года на 09 час. 30 мин.

Обязать финансового управляющего не позднее чем за 5 рабочих дней до даты судебного заседания представить в арбитражный суд отчет по итогам процедуры в подшитом и пронумерованном виде, письменное заявление с реквизитами для перечисления вознаграждения с депозитного счета.

Заявителю, кредиторам, заинтересованным лицам предложить представить письменные мнения по результатам процедуры распределения и представленному отчету арбитражного управляющего.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья А.В. Архипова