Решение от 9 сентября 2024 г. по делу № А40-107222/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-107222/24-189-589
г. Москва
10 сентября 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 10 сентября 2024года

Полный текст решения изготовлен 10 сентября 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:                                                                                                    

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем помощником судьи Т.В. Мусиенко,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

 АКЦИОНЕРНОГО   ОБЩЕСТВА "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КОМПЛЕКС" (107564, Г.МОСКВА, УЛ. КРАСНОБОГАТЫРСКАЯ, Д. 42, СТР. 1, ПОМЕЩ. 19, ОГРН: <***>/, Дата присвоения ОГРН: 18.10.2019, ИНН: <***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РТ-РЕГИСТРАТОР" (119049, Г.МОСКВА, УЛ. ДОНСКАЯ, Д. 13, ЭТ 1А ПОМ XII КОМ 11, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: <***>)

о признании обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 10 штук номинальной стоимостью 5 копеек бесхозяйными;

о признании права собственности АО «НПК» (ИНН <***>) на обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 10 (десяти) штук номинальной стоимостью 5 копеек,

об обязании АО «РТ-Регистратор» (ИНН <***>) списать с лицевого счета НП АОЗТ «ПЛАСТМАССЫ» № 535, с одновременным его закрытием в системе ведения реестра акционеров АО «НПК» (ИНН <***>), обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска государственный регистрационной номер выпуска 1-01-86658-Н в количестве 10 штук и зачислить их на счет АО «НПК» (ИНН <***>)

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 10 сентября 2024 года, 



УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 10 штук номинальной стоимостью 5 копеек бесхозяйными; о признании права собственности АО «НПК» (ИНН <***>) на обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 10 (десяти) штук номинальной стоимостью 5 копеек, об обязании АО «РТ-Регистратор» (ИНН <***>) списать с лицевого счета НП АОЗТ «ПЛАСТМАССЫ» № 535, с одновременным его закрытием в системе ведения реестра акционеров АО «НПК» (ИНН <***>), обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска государственный регистрационной номер выпуска 1-01-86658-Н в количестве 10 штук и зачислить их на счет АО «НПК» (ИНН <***>).

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «РТ-Регистратор» в судебном заседании предоставил отзыв в порядке ст. 131 АПК РФ.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела,  акционерами Акционерного общества «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» 04 марта 2019 г. принято решение (Протокол № 10 Внеочередного общего собрания акционеров АО «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» от 04.03.2019 г.) о реорганизации АО «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» в форме выделения из него Акционерного общества «Научно – производственный комплекс» (АО «НПК»). В результате выделения из АО «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» к АО «НПК» перешла часть имущества, права и обязанностей реорганизуемого в форме выделения АО «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» в соответствии с Передаточным актом.

18 октября 2019 года в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Акционерного общества «Научно – производственный комплекс» (ОГРН <***>) внесена запись о создании юридического лица путём реорганизации в форме выделения.

Держателем реестра акционеров является Акционерное общество «РТ-Регистратор» (далее – Ответчик, АО «РТ-Регистратор»), которое на основании решения Совета директоров АО «НПК» (Протокол Совета директоров от 18.12.2019 № 2) осуществляет ведение реестра акционеров АО «НПК» в соответствии с заключенным Договором оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 30.12.2022 № 71/1149-РТ.

В реестре владельцев ценных бумаг Общества зарегистрировано юридическое лицо Научно-производственное Акционерное общество закрытого типа «ПЛАСТМАССЫ» (ИНН <***>), которое владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями (далее - акции) АО «НПК» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-86658-Н в количестве 10 (десяти) штук номинальной стоимостью 5 копеек за одну акцию, что составляет 0,003161 % уставного капитала Общества.

11.06.2013 г. за № 9137746835272 в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) на основании решения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве от 21.12.2012 № 59887 внесена запись об исключении недействующего юридического лица НП АОЗТ «ПЛАСТМАССЫ» из ЕГРЮЛ.

Таким образом, указанное лицо прекратило свою деятельность и утратило правоспособность.

Обращаясь с настоящим исковым заявлением, истец указывает, что  с момента исключения НП АОЗТ «ПЛАСТМАССЫ» из ЕГРЮЛ прекратились и вещные и корпоративные права его участников в отношении имущества НП АОЗТ «ПЛАСТМАССЫ», акции по настоящее время числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающими правоспособностью.

НП АОЗТ «ПЛАСТМАССЫ» не принимало участие в общих собраниях акционеров АО «НПК», не проявляло каким-либо образом интереса к реализации своих прав акционера. Правопреемники и/или кредиторы указанного юридического лица не установлены. С момента ликвидации НП АОЗТ «ПЛАСТМАССЫ» прошло более 10 лет.

Длительное сохранение данной ситуации нарушает законные интересы АО «НПК», связанные с поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, для чего необходимо фактическое возвращение акций в гражданский оборот.

В соответствии с позицией Верховного Суда РФ, отраженной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675 по делу № А40-146631/2021сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

Участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (п. 4 ст. 65.2 ГКРФ).

Вследствие ликвидации компании-акционера, реализация им корпоративных прав, а также выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствии со ст.ст. 75 и 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту - Закон об акционерных обществах) в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Исключение акционера из ЕГРЮЛ (а равно ликвидация) приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества применительно к корпоративным правам и обязанностям.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер-если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (ст.ст. 61 - 64.2 ГК РФ, п.п. 3.2 и 4 - 4.2 ст. 76 Закона об акционерных обществах).

 В пункте 5.2 статьи 64 ГК РФ закреплено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Однако срок подачи заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ограничен пятью годами с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. При этом пятилетний срок является пресекательным и восстановлению не подлежит.

11.06.2018 г. истек пресекательный пятилетний срок подачи заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица предусмотренный пунктом 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 С требованиями к эмитенту или к реестродержателю о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров в отношении акций никто не обращался (ст. 196, п. 5.2 ст. 64 ГК РФ).

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их в собственность (владение) эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса, отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу ст. 128 ГК РФ, ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав.

По смыслу ч. 3 ст. 218 ГК РФ, в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 225 ГК РФ, бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно ст. 226 ГК РФ, движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном частью 2 настоящей статьи.

В соответствии с ч. 2 ст. 226 ГК РФ, брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйной вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица, передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Фактически, решений и действий по передаче кредиторам или бывшим членам указанных юридических лиц при их ликвидации вышеуказанных акций не произведено, что явно свидетельствует об утраченном интересе к акциям со стороны их членов и кредиторов.

Более того, право на распределение указанных акций в пользу какого-либо заинтересованного лица в рамках существующих требований этого лица к ликвидированным акционерам прекратилось в момент исключения указанных лиц из ЕГРЮЛ, поскольку согласно п. 9 ст. 63 ГК РФ, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц», согласно ст. 419 ГК РФ, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

С момента прекращения существования перечисленных акционеров, как юридических лиц, прекратились и существование таких лиц, как их члены или кредиторы.

Таким образом, спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате интереса в отношении спорных акций.

При этом допустимым способом обеспечения права Истца как Эмитента является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение Эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Законом об акционерных обществах.

В отношении спорных акций продолжительное время кто-либо интереса не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав, ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, судьбой спорных акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовался, в связи с чем указанные акции, при применении права по аналогии с правом на вещи, в соответствии со ст. 225 ГК РФ оказались бесхозяйными и в соответствии со ст. 226 ГК РФ, после признания указанных акции бесхозяйными, могут быть переданы в собственность Истца, иных претендентов на эти акции нет.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствуют об утрате числящимися в реестре акционеров собственниками интереса в отношении указанных акций: они не получают в почтовых отделениях корреспонденцию, не участвуют в деятельности Общества, не посещают общие собрания акционеров, не получают дивиденды.

При признании акций бесхозяйными, учитывая, что во владении Истца указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение Эмитенту с целью их дальнейшего распределения.

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, учитывая, что Закон об акционерных обществах предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому АО.

На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о признании акций, ранее принадлежащих вышеуказанным юридическим лицам, бесхозяйными и передаче их в собственность эмитенту.

С учетом вышеизложенного, при признании акций бесхозяйными,  требования об обязании АО «РТ-Регистратор» о зачислении акций также подлежат удовлетворению, поскольку являются акцессорными по отношению к первоначальному требованию.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного, а также отсутствия доказательств наличия право притязаний от иных лиц на спорные акции, суд полагает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ с учетом п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", в силу которого не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований,  удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком.

Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 10 (десяти) штук номинальной стоимостью 5 (пять) копеек (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-86658-Н) бесхозяйными.

Признать право собственности АО «НПК» (ИНН <***>) на обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 10 (десяти) штук номинальной стоимостью 5 (пять) копеек (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-86658-Н).

Обязать АО «РТ-Регистратор» (ИНН <***>) списать с лицевого счета НП АОЗТ «ПЛАСТМАССЫ» № 535, с одновременным его закрытием в системе ведения реестра акционеров АО «НПК» (ИНН  <***>), обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска государственный регистрационной номер выпуска 1-01-86658-Н в количестве 10 (десяти) штук и зачислить их на счет АО «НПК» (ИНН <***>).

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья:

Ю.В. Литвиненко