Решение от 22 января 2020 г. по делу № А17-7490/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-7490/2019
22 января 2020 года
г. Иваново


Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 22 января 2020 года

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи И.В. Караваева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассматривает дело по иску ФИО2, ФИО3, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Жилищная компания» (352800, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.08.2009, ИНН: <***>), открытого акционерного общества «Пансионат «Весна» (352811, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, РАЙОН ТУАПСИНСКИЙ, ПОСЕЛОК ПАНСИОНАТА "ВЕСНА", ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

к ФИО5, ФИО6, ФИО7

о взыскании солидарно денежных средств в сумме 2 229 992 рубля 84 копейки в пользу ФИО2, ФИО3, ФИО4, открытого акционерного общества «Пансионат «Весна» с момента отказа истцов от договора купли-продажи акций АО «Коммерческий банк «Иваново» от 11.01.2019 в редакции дополнительного соглашения от 15.03.2019 (с учетом уточнений от 19.11.2019, от 15.01.2020),

третье лицо: акционерное общество «Коммерческий банк «Иваново» в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация «Агентство по страхования вкладов»; АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ РЕГИСТРАТОР "КОМПАС" (654005, КЕМЕРОВСКАЯ ОБЛАСТЬ - <...> (ЦЕНТРАЛЬНЫЙ Р-Н), 57, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – адвокат Робарчук А.А. (удостоверение адвоката) по доверенности от 24.04.2018;

от ФИО3 – адвокат Робарчук А.А. (удостоверение адвоката) по доверенности от 13.01.2020;

от ФИО4 – адвокат Робарчук А.А. (удостоверение адвоката) по доверенности от 13.01.2020;

от открытого акционерного общества «Пансионат «Весна» – адвокат Робарчук А.А. (удостоверение адвоката) по доверенности от 13.01.2020;

от ответчика ФИО6 – представитель ФИО8 (паспорт) по доверенности от 07.08.2019;

от ответчика ФИО5 – представитель ФИО8 (паспорт) по доверенности от 10.06.2019;

от ответчика Тейлора Ч.Х. – представитель ФИО9 (паспорт) по доверенности от 01.03.2019;

от ООО «Специализированный регистратор «Компас» – руководитель филиала ФИО10 (паспорт) по доверенности от 10.12.2019 (выписка о переименовании организации, изменения в устав),

от АО «КБ «Иваново» в лице ГК АСВ, ООО «Жилищная компания» – неявка, извещены,

установил:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Жилищная компания», открытое акционерное общество «Пансионат «Весна» (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО5, ФИО6, ФИО7 (далее – ответчики) о взыскании солидарно неосновательно удерживаемых солидарными ответчиками денежных средств с момента отказа истцов от договора купли-продажи акций АО «Коммерческий банк «Иваново» от 11.01.2019 в сумме 2 475 019 рублей 80 копеек.

Исковое заявление принято к производству Арбитражного суда города Москвы, делу присвоен № А40-199292/19-48-1327.

В ходе рассмотрения дела в Арбитражном суде города Москвы ответчики ФИО6 и ФИО5 заявили ходатайство о прекращении производства по делу в виду неподведомственности спора арбитражному суду (т.1, л.д. 71-73).

Определением от 22.08.2019 Арбитражный суд города Москвы передал дело, возбужденное по вышеуказанному заявлению, по подсудности в Арбитражный суд Ивановской области, пришёл к выводу об исключительной подсудности спора - по месту нахождения общества-эмитента акций.

Определением суда от 09.09.2019 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Ивановской области, предварительное судебное заседание назначено на 15.10.2019, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Коммерческий банк «Иваново» в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация «Агентство по страхования вкладов» (далее – АО «КБ Иваново»).

Протокольным определением от 15.10.2019 суд, признав дело подготовленным, назначил дело к судебному разбирательству на 19.11.2019.

В судебном заседании истцы представили заявление об уточнении исковых требований, просили взыскать солидарно с ФИО5, ФИО6, ФИО7 неосновательно удерживаемых солидарными ответчиками денежных средств с момента отказа истцов от договора купли-продажи акций АО «Коммерческий банк «Иваново» от 11.01.2019 в редакции дополнительного соглашения от 15.03.2019 в сумме 2 229 992 рубля 84 копейки (т.1, л.д. 141-147).

Уточнение иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято судом, данный факт отражен в протоколе судебного заседания от 19.11.2019.

Определением суда от 19.11.2019 судебное разбирательство отложено на 16.12.2019, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Сибирская регистрационная компания» (в настоящее время – акционерное общество «Специализированный регистратор «КОМПАС» (т.2, л.д. 2-32).

Протокольным определением суда от 16.12.2019 судебное разбирательство отложено на 15.01.2020.

В итоговое судебное заседание явились представитель истцов ФИО2 по доверенности от 24.04.2018 (т.1, л.д. 135), ФИО4, ФИО3, ОАО «Пансионат «Весна» по доверенностям от 13.01.2020 (т.2, л.д. 79-84), представитель ответчиков ФИО6 и ФИО5 по доверенностям от 07.08.2019 и 10.06.2019 соответственно (т.1, л.д. 69-70), представитель ответчика Тейлора Ч.Х. по доверенности от 01.03.2019 (т.1, л.д. 59-68), представитель третьего лица АО «Специализированный регистратор «Компас» по доверенности от 10.12.2019 (т.2, л.д. 78).

АО «КБ «Иваново» в лице ГК АСВ и ООО «Жилищная компания» явку своих представителей не обеспечили, о дате и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом (т.1, л.д. 95-97, 102; 103-105).

В судебном заседании истцы представили заявление о прекращении производства в отношении соистца ООО «Жилищная компания» в связи с его исключением из ЕГРЮЛ и об уточнении исковых требований (т.2, л.д.68-69).

Рассмотрев ходатайство о прекращении производства по делу в отношении соистца ООО «Жилищная компания», суд полагает возможным его удовлетворить.

Как следует из выписки ЕГРЮЛ ООО «Жилищная компания» (ОГРН: <***>) 22.11.2019 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо (ГРН: 7192375154789).

Согласно пункту 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Исследовав материалы дела, принимая во внимание, что соистец ООО «Жилищная компания» исключен из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, суд приходит к выводу о прекращении производства по делу в отношении указанного лица на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом частичного прекращения производства по делу и уточнения исковых требований от 15.01.2020 подлежит рассмотрению дело по иску о взыскании с ФИО5, ФИО6, ФИО7 солидарно денежные средства в сумме 2 229 992 рубля 84 копейки в пользу ФИО2, ФИО3, ФИО4, открытого акционерного общества «Пансионат «Весна» с момента отказа истцов от договора купли-продажи акций АО «Коммерческий банк «Иваново» от 11.01.2019 в редакции дополнительного соглашения от 15.03.2019.

В судебном заседании ответчики ФИО5 и ФИО6 указали, что не поддерживают ранее заявленное в Арбитражном суде г. Москвы ходатайство о прекращении производства по делу, требовали рассмотрения дела по существу (протокол судебного заседания от 15.01.2020).

В ходе судебного заседания лица, участвующие в деле, поддержали ранее выраженные позиции по делу.

Арбитражный суд Ивановской области рассматривает дело по существу в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя надлежащим образом извещенного третьего лица АО «КБ Иваново», при этом принимает во внимание следующее.

Первоначально истцы обратились с иском в Арбитражный суд города Москвы, делу присвоен № А40-199292/19-48-1327. В ходе рассмотрения дела, Арбитражный суд города Москвы пришёл к выводу о корпоративном характере спора и наличии исключительной подсудности - по месту нахождения общества – эмитента акций, в связи с чем определением от 22.08.2019 передал дело, возбужденное по вышеуказанному заявлению, по подсудности в Арбитражный суд Ивановской области.

Определение от 22.08.2019 не обжаловалось, вступило в законную силу.

В соответствии с частью 6 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело, направленное из одного арбитражного суда в другой арбитражный суд или из арбитражного суда в суд общей юрисдикции, должно быть принято к рассмотрению судом, в который оно направлено. Споры о подсудности между судами в Российской Федерации не допускаются.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание выводы суда в определении от 22.08.2019 по делу № А40-199292/19-48-1327 о том, что рассматриваемый спор следует рассматривать по месту нахождения эмитента, отсутствие на дату рассмотрения спора возражений сторон относительно порядка рассмотрения дела, суд приходит к выводу, что настоящий спор относится к подсудности Арбитражного суда Ивановской области.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

23.11.2004 согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц АО «Коммерческий банк «Иваново» зарегистрировано Управлением Федеральной налоговой службы по Ивановской области, обществу присвоен ОГРН <***>.

Держателем реестра акционеров АО «КБ Иваново» является АО «Специализированный регистратор «КОМПАС».

Согласно предоставленной регистратором информации из реестра зарегистрированных лиц, на 31.12.2018 банком выпущено в обращение 142 500 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, номер государственной регистрации 10101763В (т.2, л.д. 34).

На 31.12.2018 акционерами АО «КБ Иваново» являлись ФИО5 с долей 12,75% акций (18 170 акций), ФИО6 с долей 7,05% акций (10 045 акций) и ФИО7 с долей 80,20% (114 285 акций), всего 100% (142 500 акций).

11.01.2019 ФИО5, ФИО6, ФИО7 (продавцы) и ФИО3, ФИО4, ФИО2, ООО «Жилищная компания», ОАО «Пансионат «Весна» (покупатели) подписали протокол о намерениях заключить договор купли-продажи акций и совершении иных действий, которым согласовали, что стороны обязуются в срок не позднее 11.01.2019 заключить договор купли-продажи акций акционерного коммерческого банка «Иваново», предметом которого будут обязательства каждого из продавцов произвести отчуждение принадлежащих им акций в согласованном порядке и обязательства каждого из покупателей принять и оплатить акции за согласованную цену (пункт 1.1 протокола) (т.2, л.д. 89-90).

Стороны пришли к соглашению о том, что отчуждение акций банка продавцами покупателям будет осуществляться поэтапно (пункт 1.2 протокола).

После заключения договора купли-продажи акций банка покупатели намерены провести безвозмедное финансирование и обеспечить проведение необходимых мероприятий, направленных на увеличение капитализации банка, в том числе направление в Банк России в течение трех дней с момента передачи покупателям акций банка по первому этапу письма по форме, прилагаемой к протоколу на одном листе (пункт 1.3 протокола).

11.01.2019 между ФИО5 (акционер, продавец-1), ФИО6 (акционер, продавец-2), Тейлором Ч.Х. (акционер, продавец-3) (продавцы) и ФИО3 (покупатель-1), ФИО2 (покупатель-2), ООО «Жилищная компания» (покупатель-3), ОАО «Пансионат «Весна» (покупатель-4), ФИО4 (покупатель-5) (покупатели) заключен договор купли-продажи акций акционерного общества «Коммерческий банк «Иваново» (банк), по условиям которого продавцы продают покупателям в объеме и сроки, предусмотренные договором, обыкновенные бездокументарные именные акции акционерного общества коммерческий банк «Иваново» (государственный регистрационный номер выпуска акций: 10101763В от 10.03.2005), а покупатели обязуются оплатить стоимость акций в соответствии с условиями договора (пункт 1.1. договора) (т.1, л.д. 10-14)

Переход права собственности на акции осуществляется путем подписания продавцами передаточных распоряжений на отчуждение акций банка для внесения соответствующей записи в систему ведения реестра акционеров (пункт 1.1.1 договора).

Продавцу-1 принадлежит 18 170 штук обыкновенных бездокументарных именных акций АО «КБ Иваново», что составляет 12,75% процентов в уставном капитале банка (пункт 1.2. договора).

Продавцу-2 принадлежит 10 045 штук обыкновенных бездокументарных именных акций АО «КБ Иваново», что составляет 7,05% процентов в уставном капитале банка (пункт 1.3. договора).

Продавцу-3 принадлежит 114 285 штук обыкновенных бездокументарных именных акций АО «КБ Иваново», что составляет 80,2% процентов в уставном капитале банка (пункт 1.4. договора).

Общий размер отчуждаемых по договору продавцами акций составляет 142 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «КБ Иваново» номинальной стоимостью 1000 рублей за одну акцию, что суммарно составляет 100% в уставном капитале АО «КБ Иваново» (пункт 1.5. договора).

В результате исполнения сторонами условий договора покупатель-1 приобретает 3 705 штук обыкновенных бездокументарных акций банка, что составляет 2,6% доли в уставном капитале банка; покупатель-2 приобретает 67 901 штук обыкновенных бездокументарных акций банка, что составляет 47,65% доли в уставном капитале банка; покупатель-3 приобретает 3 349 штук обыкновенных бездокументарных акций банка, что составляет 2,35% доли в уставном капитале банка; покупатель-4 приобретает 3 349 штук обыкновенных бездокументарных акций банка, что составляет 2,35% доли в уставном капитале банка; покупатель-5 приобретает 64 196 обыкновенных бездокументарных акций банка, что составляет 45,05% доли в уставном капитале банка (пункт 1.6 договора).

Согласно пункту 2.1 договора стороны пришли к соглашению о том, что отчуждение акций АО «КБ Иваново» продавцами покупателям будет осуществляться поэтапно, в следующем порядке.

Продавец-1 обязуется в срок не позднее 11.01.2019 подписать передаточные распоряжения на отчуждение акций банка у регистратора банка в пользу покупателей-1,2,3,4 в общем объеме 14 108 обыкновенных бездокументарных именных акций, что составляет 9,90% доли в уставном капитале АО «КБ «Иваново», а именно: по 3705 штук обыкновенных бездокументарных акций банка, что составляет 2,60% доли в уставном капитале банка в пользу каждого покупателя-1 и покупателя-2, а всего 7410 штук обыкновенных бездокументарных акций, что составляет 5,20% доли в уставном капитале банка; по 3349 штук обыкновенных бездокументарных акций банка, что составляет 2,35% доли в уставном капитале банка в пользу каждого покупателя-3 и покупателя-4, а всего 6 698 штук обыкновенных бездокументарных акций, что составляет 4,70% уставного капитала банка (пункт 2.2.1 договора).

Согласно пункту 2.2.2 договора продавцы обязуются в срок, не позднее 5 календарных дней с даты получения покупателями-2 и 5 предварительного согласия Банка России на приобретение акций АО «КБ Иваново», подписать передаточные распоряжения на отчуждение в пользу покупателей-2 и 5 обыкновенных бездокументарных акций банка в объеме 128 392 штук, что составляет 90,10% доли в уставном капитале банка (по 64 196 штук обыкновенных бездокументарных акций банка, что составляет 45,05% доли в уставном капитале банка каждому покупателю-2 и покупателю-5).

Покупатели-2 и 5 обязуются в срок, не позднее 35 календарных дней с даты заключения договора обратиться в уполномоченное структурное подразделение Банка России с ходатайством о получении предварительного согласия Банка России на приобретение 128 392 штук обыкновенных бездокументарных акций банка, что составляет 90,10% доли в уставном капитале банка в соответствии с требованиями действующего законодательства (пункт 2.2.2.1 договора).

Стороны пришли к соглашению о том, что общая стоимость отчуждаемых 142 500 штук обыкновенных бездокументарных именных акций АО «КБ Иваново» в соответствии с договором составляет 25 000 200 рублей, цена одной акции составляет 175 рублей 44 копейки (пункт 3.1. договора).

Стоимость 14 108 штук обыкновенных бездокументарных именных акций, составляющих 9,90% доли в уставном капитале банка, составляет 2 475 019 рублей 80 копеек, в том числе: стоимость 3705 штук обыкновенных бездокументарных акций банка, составляющих 2,60% доли в уставном капитале банка, составляет 650 005 рублей 20 копеек; стоимость 3349 штук обыкновенных бездокументарных акций банка, составляющих 2,35 % доли в уставном капитале банка, составляет 587 504 рубля 70 копеек (пункт 3.1.1. договора).

Стоимость 128 392 штук обыкновенных бездокументарных именных акций, составляющих 90,10% доли в уставном капитале банка, составляет 22 525 180 рублей 20 копеек (пункт 3.1.2 договора).

Стоимость акций, указанных в пункте 2.2.1 договора, покупатели-1,2,3,4 обязуются оплатить продавцу-1 в день заключения настоящего договора путем передачи наличных денежных средств или путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца-1 (пункт 3.2 договора).

Стоимость акций, указанных в пункте 2.2.2 договора, покупатели-2 и 5 обязуются оплатить продавцам в день подписания продавцами передаточных распоряжений в пользу покупателей-2 и 5 в результате которых покупателям-2 и 5 перейдут права требования на 128 392 штуки обыкновенных бездокументарных акций банка, составляющих 90,10% доли в уставном капитале банка путем передачи наличных денежных средств или путем перечисления денежных средств на банковские счета продавцов (пункт 3.3. договора).

Согласно пункту 3.3.1 договора покупатели-2 и 5 освобождаются от обязанности приобретения и оплаты стоимости акций, указанных в пункте 2.2.2. договора, в случаях возникновения обстоятельств непреодолимой силы, а также, в том числе, в случае не получения покупателями-2 и 5 предварительного согласия Банка России на приобретение акций АО «КБ Иваново», указанных в пункте 3.1.2. договора, а также в случае отзыва у АО «КБ Иваново» Банком России лицензии на осуществление банковских операций в соответствии с действующим законодательством, в период получения предварительного согласия Банка России на приобретение акций АО «КБ Иваново», в том числе на момент возникновения оснований для подписания передаточных распоряжений.

Договор может быть расторгнут досрочно по письменному соглашению всех сторон (пункт 4.2. договора).

Односторонний отказ от исполнения обязательств по договору не допускается, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 3.3.1 договора (пункт 4.3. договора).

Во исполнение заключенного договора ФИО3 (покупатель-1) по расписке от 11.01.2019 передал ФИО5 денежные средства в сумме 650005 рублей 20 копеек в счет оплаты 3705 обыкновенных именных акций банка, составляющих 2,60% доли в уставном капитале банка (т.1, л.д. 17-18).

ФИО2 (покупатель-2) по расписке от 11.01.2019 передал ФИО5 денежные средства в сумме 650005 рублей 20 копеек в счет оплаты 3705 обыкновенных именных акций банка, составляющих 2,60% доли в уставном капитале банка (т.1, л.д. 15-16).

ООО «Жилищная компания» (покупатель-3) по расходному кассовому ордеру №1 от 11.01.2019 передало ФИО5 денежные средства в сумме 587 504 рубля в счет оплаты 3349 штук обыкновенных бездокументарных акций банка, составляющих 2,35 % доли в уставном капитале банка (т.1, л.д. 28).

ОАО «Пансионат «Весна» (покупатель-4) по расходному кассовому ордеру №1 от 11.01.2019 передало ФИО5 денежные средства в сумме 587 504 рубля в счет оплаты 3349 штук обыкновенных бездокументарных акций банка, составляющих 2,35 % доли в уставном капитале банка (т.1, л.д. 27).

Таким образом, ФИО3, ФИО2, ООО «Жилищная компания», ОАО «Пансионат «Весна» (покупатели-1,2,3,4) исполнены обязательства по оплате 14 108 обыкновенных бездокументарных именных акций, составляющих 9,90% доли в уставном капитале АО «КБ «Иваново», предусмотренные пунктом 2.2.1 договора, что не оспаривается ответчиками.

По передаточным распоряжениям №33, №34, №35, №36 от 14.01.2019 ФИО5 (продавец-1) во исполнение условий договора передал принадлежащие ему 14 108 акций (9,90% доли в уставном капитале банка) ФИО3 (3705 акций), ФИО2 (3705 акций), ООО «Жилищная компания» (3349 акций) и ОАО «Пансионат «Весна» (3349 акций) (т.2, л.д. 36-39).

Факт исполнения сделки по передаче акций в собственность покупателей не оспаривается.

Согласно предоставленной регистратором информации из реестра зарегистрированных лиц, на 31.12.2019 акционерами АО «КБ Иваново» после частичного исполнения договора стали ФИО5 с долей 2,85% акций (4062 акции (18 170 – 14 108), ФИО6 с долей 7,05% акций (10 045 акций), ФИО7 с долей 80,20% (114 285 акций), ФИО3 с долей 2,60% акций (3705 акций), ФИО2 с долей 2,60% акций (3705 акций), ООО «Жилищная компания» с долей 2,35% акций (3349 акций), ОАО «Пансионат «Весна» с долей 2,35% акций (3349 акций), всего 100% (142 500 акций) (т.2, л.д. 35).

31.01.2019 Банком России был подписан протокол №ПРГ-36-7-4/146ДСП совещания от 28.01.2019 в Службе текущего банковского надзора с представителями АО «КБ Иваново» по вопросу изменения состава акционеров и перспектив дальнейшего развития, на котором заместитель руководителя службы озвучил, что в состав акционеров АО «КБ Иваново» вошли ФИО3, ФИО2, ООО «Жилищная компания» и ОАО «Пансионат «Весна», новым собственникам предложено прокомментировать сделку по покупке акций, а также озвучить основные аспекты плана мероприятий по докапитализации банка (т.1, л.д. 160-165).

Как указано в протоколе совещания, по достижении договоренности, 11.01.2019 акционерами Тейлором Ч.Х., ФИО5 и ФИО6 группе инвесторов ФИО3, ФИО2, ООО «Жилищная компания» и ОАО «Пансионат «Весна» была передана часть акций (9,9%) общей стоимостью 2 475 тыс. рублей. Оставшаяся часть акций (90,1%) общей стоимостью 22525,2 тыс. рублей будет передана новым акционерам после согласования их кандидатур Банком России.

В ходе совещания руководство АО «КБ Иваново» высказало сомнения относительно успешной реализации докапитализации банка путем передачи недвижимого имущества на баланс кредитной организации, в том числе, в связи с отсутствием у акционеров прав собственности на земельные участки и наличием только прав долгосрочной аренды (страница 5 протокола).

По итогам совещания Банком России было принято решение об обязании АО «КБ Иваново» представить в Службу в срок не позднее 10-ти рабочих дней с даты получения протокола сведения об источниках денежных средств, направленных ФИО3, ФИО2, ООО «Жилищная компания» и ОАО «Пансионат «Весна» на оплату приобретенной части акций, а также предполагаемых к использованию для приобретения оставшихся в распоряжении акционеров Тейлора Ч.Х., ФИО5 и ФИО6 акций банка (в том числе сведения о доходах акционеров-физических лиц и актуальную бухгалтерскую отчетность акционеров-юридических лиц).

15.03.2019 ФИО5 (акционер, продавец-1), ФИО6 (акционер, продавец-2), ФИО7 (акционер, продавец-3) (продавцы) и ФИО3 (покупатель-1), ФИО2 (покупатель-2), ООО «Жилищная компания» (покупатель-3), ОАО «Пансионат «Весна» (покупатель-4), ФИО4 (покупатель-5) (покупатели) подписали дополнительное соглашение к договору купли-продажи акций от 11.01.2019 (т.1, л.д. 166-168).

Указанным дополнительным соглашением сторонами изменен пункт 1.6 договора, изложен в следующей редакции: покупатель-1 (ФИО3) приобретает 3 705 штук обыкновенных бездокументарных акций банка, что составляет 2,6% доли в уставном капитале банка; покупатель-2 (ФИО2) приобретает 67 901 штук обыкновенных бездокументарных акций банка, что составляет 47,65% доли в уставном капитале банка; покупатель-3 (ООО «Жилищная компания») приобретает 3 349 штук обыкновенных бездокументарных акций банка, что составляет 2,35% доли в уставном капитале банка; покупатель-4 (ОАО «Пансионат «Весна») приобретает 3 349 штук обыкновенных бездокументарных акций банка, что составляет 2,35% доли в уставном капитале банка; покупатель-5 (ФИО4) приобретает 128 392 обыкновенных бездокументарных акций банка, что составляет 90,1% доли в уставном капитале банка.

Пункт 2.2.2 договора в дополнительном соглашении стороны изложили следующим образом: продавцы обязуются в срок, не позднее 5 календарных дней с даты получения покупателем-5 предварительного согласия Банка России на приобретение акций АО «КБ Иваново», подписать передаточные распоряжения на отчуждение в пользу покупателя-5 обыкновенных бездокументарных акций банка в объеме 128 392 штук, что составляет 90,10% доли в уставном капитале банка.

Согласно пункту 3.3.1 договора в редакции дополнительного соглашения покупатель-5 освобождается от обязанности приобретения и оплаты стоимости акций, указанных в пункте 2.2.2. договора, в случаях возникновения обстоятельств непреодолимой силы, а также, в том числе, в случае не получения покупателем-5 предварительного согласия Банка России на приобретение акций АО «КБ Иваново», указанных в пункте 3.1.2. договора, а также в случае отзыва у АО «КБ Иваново» Банком России лицензии на осуществление банковских операций в соответствии с действующим законодательством, в период получения предварительного согласия Банка России на приобретение акций АО «КБ Иваново», в том числе на момент возникновения оснований для подписания передаточных распоряжений.

15.03.2019 проведено внеочередное общее собрание акционеров АО «КБ «Иваново», оформленное протоколом №2/19 от 15.03.2019 (т.1, л.д. 154-156).

На указанном собрании присутствовали акционеры АО «КБ Иваново» ФИО5, ФИО3, ФИО2, представители акционеров Тейлора Ч.Х., ФИО6, ООО «Жилищная компания» и ОАО «Пансионат «Весна».

На повестку дня собрания вынесен вопрос об одобрении внесения безвозмездного вклада в имущество АО «КБ «Иваново» в виде объектов, указанных в приложении № 1 к протоколу.

Согласно приложению к протоколу № 1, объектами, подлежащими внесению в качестве вклада в имущество банка, являются право аренды земельного участка, принадлежащее ООО «Жилищная компания», право аренды двух земельных участков, принадлежащее ОАО «Пансионат «Весна» общей стоимостью 667 119 387 рублей, а также здания и сооружения, принадлежащие ОАО «Пансионат «Весна», в количестве 53 штуки общей стоимостью 567 396 679 рублей (т.1, л.д. 157-158).

По данному вопросу все акционеры проголосовали «ЗА», принято решение в следующей формулировке: «Одобрить внесение безвозмездного вклада в имущество АО «КБ «Иваново» в виде объектов, указанных в приложении №1 к протоколу, при соблюдении следующих условий: - права на передаваемое имущество не будут иметь обременений, ограничений в пользу третьих лиц на дату внесения безвозмездного вклада в имущество АО «КБ Иваново»; - надлежащего исполнения всеми сторонами обязательств по договору купли-продажи акций АО «КБ Иваново» от 11.01.2019 с имеющимися к нему дополнительными соглашениями, в том числе получения ФИО4 предварительного согласия Банка России на приобретение обыкновенных бездокументарных акций АО «КБ Иваново» в объеме 128 392 штуки, составляющие 90,10% доли в уставном капитале банка.

26.03.2019, как следует из пояснений сторон, ФИО5 от имени продавцов в адрес покупателей ФИО4, ФИО3, ФИО2 направлено уведомление с предложением подписать соглашение о расторжении договора купли-продажи акций от 11.01.2019, поскольку установленный срок на обращение покупателя-5 (ФИО4) в Банк России для получения предварительного согласия на приобретение 128 392 штук акций АО «КБ Иваново» истек 15.02.2019, в связи с чем в части купли-продажи в данной части не исполнен по вине покупателя-5 (ФИО4) (т.1, л.д. 150-153).

Аналогичное письменное предложение о расторжении договора направлялось в адрес остальных участников сделки представителем продавца Тейлора Ч.Х. (т.1, л.д. 148).

05.04.2019 приказом №ОД-761 Банк России отозвал у АО «КБ Иваново» лицензию на осуществление банковских операций (т.1, л.д. 19-20).

05.04.2019 ФИО3, ФИО2, ООО «Жилищная компания», ОАО «Пансионат «Весна», ФИО4, полагая, что с отзывом лицензии у АО «КБ Иваново» наступили правовые последствия, предусмотренные пунктом 3.3.1 договора купли-продажи акций от 11.01.2019, направили в адрес продавцов ФИО5, ФИО6, Тейлора Ч.Х. уведомление об одностороннем отказе от договора и потребовали возвратить уплаченные по договору денежные средства в сумме 2 475 019 рублей 80 копеек (т.1, л.д. 22-24).

17.04.2019 Западный центр допуска финансовых организаций Департамента допуска и прекращения деятельности финансовых организаций Банка России в соответствии с письмом ФИО4 от 08.04.2019 возвратил последнему без рассмотрения документы, представленные 05.04.2019 для получения предварительного согласия Банка России на приобретение в составе группы лиц 90,1% акций АО «КБ Иваново» (т.1, л.д. 149).

Письмом от 19.04.2019 ФИО5 отклонил требования покупателей, указал, что договором купли-продажи акций право на односторонний отказ от договора не предусмотрено, сделка в части продажи 9,90% акций исполнена сторонами (т.1, л.д. 25-26).

В ходе рассмотрения дела истцы подписали соглашение кредиторов от 09.11.2019 о солидарном характере права требования по договору купли-продажи акций от 11.01.2019, в котором согласовали, что каждая из сторон кредиторского соглашения выступает по делу применительно к общей сумме заявленных требований, вытекающих из договора от 11.01.2019 купли-продажи акций АО «КБ Иваново» с множественностью лиц как на стороне продавца, так и на стороне покупателя (пункт 3 соглашения) (т.2, л.д. 75).

Со стороны продавцов данное соглашение не подписано.

Полагая, что на стороне ответчиков имеется неосновательное обогащение в виде денежных средств, уплаченных истцами по договору купли-продажи акций от 11.01.2019, последние обратились в суд с иском о взыскании с ответчиков неосновательно удерживаемых денежных средств с момента отказа истцов от договора купли-продажи акций АО «Коммерческий банк «Иваново» от 11.01.2019 в редакции дополнительного соглашения от 15.03.2019 в сумме 2 229 992 рубля 84 копейки в солидарном порядке (с учетом уточнения, вх. от 19.11.2019)

Ответчики ФИО5 и ФИО6 возражали против удовлетворения исковых требований в полном объеме, указали следующее: 1) Исковые требования к Тейлору Ч.Х. и ФИО6 заявлены неправомерно, поскольку денежные средства от истцов получил только ФИО5, следовательно, ФИО7 и ФИО6 являются ненадлежащими ответчиками; 2) Заключенный договор купли-продажи акций от 11.01.2019 в отношении первого этапа, согласованного сторонами, исполнен ФИО5 в полном объеме, акции в количестве 14 108 штук переданы истцам согласно договору, что не оспаривается последними. Поскольку принятые продавцом-1 и покупателями-1,2,3,4 обязательства, предусмотренные пунктами 2.2.1, 3.2 договора исполнены в полном объеме, обязательство по договору купли-продажи акций в данной части прекратилось надлежащим исполнением. Правовых оснований для отказа от прекращенного надлежащим исполнением обязательства действующее гражданское законодательство не содержит; 3) Договор купли-продажи акций от 11.01.2019 не предусматривает право стороны на односторонний отказ от договора. При этом условия договора, установленные в пункте 3.3.1 договора, не распространяются на уже переданные ФИО5 акции, обязательство по передаче которых прекращено исполнением; 4) Между сторонами договора купли-продажи акций установлено долевое, а не солидарное обязательство, как полагает истец. Подробно доводы ответчиков изложены в отзывах и дополнительных пояснениях на иск (т.1, л.д. 54-58, 117-121, т.2., л.д. 46-47).

Ответчик ФИО7, третье лицо АО «Специализированный регистратор «КОМПАС» письменных отзывов на исковое заявление не представили, однако в ходе судебного разбирательства поддержали позицию ответчиков ФИО5 и ФИО6, просили в иске отказать.

Третье лицо АО «КБ Иваново» отзыва на исковое заявление не представило.

Оценив представленные сторонами доказательства по правилам статей 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Между сторонами заключен договор купли-продажи акций акционерного общества «Коммерческий банк «Иваново» от 11.01.2019.

В силу положений пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Оценивая позицию истца относительно требований к ФИО5 о взыскании неосновательно удерживаемых денежных средств в связи с отказом истцов от исполнения договора купли-продажи акций, суд приходит к следующим выводам.

По общему правилу кредитор вправе не принимать исполнение обязательства по частям (статья 311 Гражданского кодекса Российской Федерации). Такая обязанность может быть предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства, а также вытекать из обычаев или существа обязательства. Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из условий договора купли-продажи акций от 11.01.2019, стороны согласовали поэтапную структуру сделки по отчуждению акций (пункт 2.1 договора).

На первом этапе сделки продавец-1 (ФИО5) обязуется в срок не позднее 11.01.2019 подписать передаточные распоряжения на отчуждение акций банка у регистратора банка в пользу покупателей-1,2,3,4 (ФИО3, ФИО2, ООО «Жилищная компания», ОАО «Пансионат «Весна») в общем объеме 14 108 обыкновенных бездокументарных именных акций, что составляет 9,90% доли в уставном капитале АО «КБ «Иваново» (пункт 2.2.1. договора).

На втором этапе сделки продавцы (ФИО5 в части оставшихся акций, ФИО7, ФИО6) обязуются в срок, не позднее 5 календарных дней с даты получения покупателем-5 (ФИО4) предварительного согласия Банка России на приобретение акций АО «КБ Иваново», подписать передаточные распоряжения на отчуждение в пользу покупателя-5 обыкновенных бездокументарных акций банка в объеме 128 392 штук, что составляет 90,10% доли в уставном капитале банка (пункт 2.2.2. договора в редакции дополнительного соглашения от 15.03.2019).

По итогам сделки купли-продажи акций, к покупателям ФИО3, ФИО2, ООО «Жилищная компания», ОАО «Пансионат «Весна», ФИО4 должно было перейти всего 100% акций АО «КБ Иваново».

Как установлено судом, ФИО5 (продавец-1) во исполнение пункта 2.2.1 договора передал принадлежащие ему 9,90% акций банка, а ФИО3 (покупатель-1), ФИО2 (покупатель-2), ООО «Жилищная компания» (покупатель-3), ОАО «Пансионат «Весна» (покупатель-4) приняли акции и оплатили их в полном объеме согласно пункту 3.1.1 договора 11.01.2019.

Факт передачи 9,90% акций и их оплаты сторонами не оспаривается.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что первый этап сделки был исполнен сторонами в полном объеме, в связи с чем встречные обязательства продавца ФИО5 и покупателей ФИО3, ФИО2, ООО «Жилищная компания», ОАО «Пансионат «Весна» по продаже и покупке 9,90% акций, принадлежащих ФИО5, прекращены надлежащим исполнением.

Как следует из иска, второй этап сделки по продаже 90,10% акций совершен не был в связи с отзывом лицензии у АО «КБ Иваново».

Истцы, полагая, что по договору установлен солидарный характер обязательств со стороны кредиторов и должников, с отзывом лицензии у АО «КБ Иваново» наступило отлагательное условие, предусмотренное пунктом 3.3.1 договора купли-продажи акций от 11.01.2019, направили в адрес ответчиков уведомление об одностороннем отказе от договора и потребовали возвратить уплаченные по первому этапу договора денежные средства в сумме 2 475 019 рублей 80 копеек (т.1, л.д. 22-24).

Суд приходит к выводу, что право на односторонний отказ от исполнения договора у истцов ФИО3, ФИО2, ООО «Жилищная компания», ОАО «Пансионат «Весна» не возникло, при этом руководствуется следующим.

Согласно пункту 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

При совершении односторонней сделки в ситуации, когда в силу закона или договора она не могла быть совершена, а также при несоблюдении требований к ее совершению такая сделка не влечет правовых последствий, на которые она была направлена.

Согласно пунктам 4.2, 4.3. договора купли-продажи от 11.01.2019, договор может быть расторгнут досрочно по письменному соглашению всех сторон. Односторонний отказ от исполнения обязательств по договору не допускается, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 3.3.1 договора.

В пункте 3.3.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 15.03.2019 стороны согласовали, что покупатель-5 (ФИО4) освобождается от обязанности приобретения и оплаты стоимости акций, указанных в пункте 2.2.2. договора, в случаях возникновения обстоятельств непреодолимой силы, а также, в том числе, в случае не получения покупателем-5 предварительного согласия Банка России на приобретение акций АО «КБ Иваново», указанных в пункте 3.1.2. договора, а также в случае отзыва у АО «КБ Иваново» Банком России лицензии на осуществление банковских операций в соответствии с действующим законодательством, в период получения предварительного согласия Банка России на приобретение акций АО «КБ Иваново», в том числе на момент возникновения оснований для подписания передаточных распоряжений.

Пункт 2.2.2 договора в дополнительном соглашении стороны изложили следующим образом: продавцы обязуются в срок, не позднее 5 календарных дней с даты получения покупателем-5 предварительного согласия Банка России на приобретение акций АО «КБ Иваново», подписать передаточные распоряжения на отчуждение в пользу покупателя-5 обыкновенных бездокументарных акций банка в объеме 128 392 штук, что составляет 90,10% доли в уставном капитале банка.

05.04.2019 приказом № ОД-761 Банк России отозвал у АО «КБ Иваново» лицензию на осуществление банковских операций, в связи с чем наступило отлагательное условие, предусмотренное пунктом 3.3.1 договора, ФИО4 (покупатель-5) освободился от исполнения обязательства по покупке 128 392 штук акций (90,10% доли в уставном капитале банка).

Отклоняя довод истцов о солидарном характере обязательств кредиторов и должников по договору купли-продажи акций и наличии аналогичного права на односторонний отказ для покупателей-1,2,3,4 (ФИО3, ФИО2, ООО «Жилищная компания», ОАО «Пансионат «Весна»), суд учитывает следующее.

По общему правилу, если в обязательстве участвуют несколько кредиторов или несколько должников, то каждый из кредиторов имеет право требовать исполнения, а каждый из должников обязан исполнить обязательство в равной доле с другими постольку, поскольку из закона, иных правовых актов или условий обязательства не вытекает иное (статья 321 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исключением является солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование, которая возникает в силу статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из существа и условий договора купли-продажи акций от 11.01.2019 не усматривается, что сторонами установлен солидаритет кредиторов и должников по договору, напротив, спорная сделка предполагает поэтапное исполнение, на каждом этапе согласован собственный субъектный состав кредиторов и должников, пунктами 2.2.1-2.2.2. договора установлена обособленная доля требований, которые причитаются каждому сокредитору с каждого содолжника.

Представленное истцами соглашение кредиторов от 09.11.2019 о солидарном характере права требования по договору купли-продажи акций от 11.01.2019 не может быть принято во внимание, поскольку стороны не вправе в одностороннем порядке изменять ранее согласованный режим исполнения обязательств по договору, согласно статье 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

На этом основании суд приходит к выводу, что права на односторонний отказ от договора от 11.01.2019 у ФИО3, ФИО2, ООО «Жилищная компания», ОАО «Пансионат «Весна» не возникло, иных оснований для одностороннего отказа от исполнения договор не содержит, обязательства перед указанными лицами по договору прекращены надлежащим исполнением, в связи с чем односторонний отказ указанных лиц противоречит условиям договора и не влечет юридических последствий.

Суд также принимает во внимание довод ответчика, что ФИО3, ФИО2, ООО «Жилищная компания», ОАО «Пансионат «Весна» осуществляли права акционеров по полученному от ФИО5 пакету акций в размере 9,90%, принимали участие в общих собраниях, чем подтверждали факт исполнения договора по первому этапу и не вправе ссылаться на то, что договор в данной части не исполнен продавцами и требовать возврата средств за приобретенные акции.

При таких обстоятельствах, поскольку истцами не представлено доказательств, свидетельствующих об обязанности возвратить полученное по договору купли-продажи акций, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований ФИО3, ФИО2, ООО «Жилищная компания», ОАО «Пансионат «Весна» к ФИО5 о взыскании неосновательно удерживаемых денежных средств.

Отказывая в удовлетворении требований указанных истцов к Тейлору Ч.Х. и ФИО6, суд исходит из того, что данные ответчики не являются надлежащими.

Истцами не представлены доказательства солидарного характера обязательств по договору, акции Тейлора Ч.Х. и ФИО6 не проданы, денежные средства за акции указанным лицам не передавались, следовательно, обязательств по возврату денежных средств перед истцами не возникло, в указанной части иск не подлежит удовлетворению.

На этом же основании суд признает ФИО4 ненадлежащим истцом, указанное лицо не участвовало в первом этапе сделки, денежные средства не перечисляло, акций не приобретало, в реестре акционеров ФИО4 не значится, обязательства данного лица по договору прекращены в связи с наступлением отлагательного условия по пункту 3.3.1 договора купли-продажи акций от 11.01.2019.

Таким образом, принимая во внимание, что истцами не приведено доказательств обоснованности заявленных требований, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

При обращении с иском истцы оплатили государственную пошлину в сумме 35 375 рублей по платежному поручению № 1551 от 25.06.2019 (т.1, л.д. 42).

В ходе судебного разбирательства истцы уменьшили исковые требования, просили взыскать с ответчиков денежные средства в сумме 2 229 992 рубля 84 копейки.

С учетом уточнения плательщику в соответствии с пунктом 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату государственная пошлина в сумме 1225 рублей (35 375 (государственная пошлина при цене иска 2 475 019 рублей 80 копеек) – 34 150 рублей (государственная пошлина при цене иска 2 229 992 рубля 84 копейки).

Расходы по оплате государственной пошлины в сумме 34 150 рублей в силу пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в иске остаются на стороне истца.

Руководствуясь статьями 110, 150, 156, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

производство по делу в части исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Жилищная компания» - прекратить.

Исковое заявление ФИО2, ФИО3, ФИО4, открытого акционерного общества «Пансионат «Весна» о взыскании солидарно денежных средств в сумме 2 229 992 рубля 84 копейки в пользу ФИО2, ФИО3, ФИО4, открытого акционерного общества «Пансионат «Весна» с момента отказа истцов от договора купли-продажи акций АО «Коммерческий банк «Иваново» от 11.01.2019 в редакции дополнительного соглашения от 15.03.2019, - оставить без удовлетворения.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению от 25.06.2019 № 1551 государственную пошлину в сумме 1 225 рублей.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья И.В. Караваев